MONTAGNE ET NEIGE DEVELOPPEMENT SA (LON:0QSO) Approbation de l’assemblée générale des actionnaires de MND pour la mise en oeuvre de l’accord de restructuration financière en vue de la poursuite du plan stratégique " Succeed Together 2024 "

• Réalisation définitive des augmentations de capital réservées pour un montant global de 136,6 M€

• Mise en œuvre de l'attribution gratuite de bons de souscription d'actions (BSA) au profit des actionnaires historiques

Les actionnaires de MND (Euronext Growth – FR00140050Q2 – ALMND) (la « Société », et avec ses filiales, le « Groupe »), groupe industriel français spécialiste de la mobilité par câble, des systèmes d'enneigement, de la sécurité en montagne et des infrastructures de loisirs à sensations, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le vendredi 10 mars 2023, au siège social de la société, afin de se prononcer sur les résolutions nécessaires à la mise en œuvre des opérations prévues par l'accord de restructuration financière (l'« Accord ») avec les principaux partenaires financiers de la Société, Cheyne European Strategic Value Credit Fund (« Cheyne ») et l'État français par l'intermédiaire du Fonds de Développement Économique et Social (FDES), annoncé par voie de communiqué de presse le 12 janvier 2023.

Pour rappel, cet Accord, associant Cheyne, Xavier Gallot-Lavallée et les principaux actionnaires, Montagne & Vallée et Cheydemont ayant déclaré agir de concert, vise à renforcer la structure financière du Groupe en rétablissant son équilibre bilantiel et en le dotant des liquidités nécessaires pour lui permettre de mener à bien sa croissance et ses investissements dans le cadre de son plan stratégique « Succeed Together 2024 », notamment pour concevoir de nouvelles lignes de produits et accroître ses capacités industrielles en France pour la production de ces nouvelles solutions et les projets dédiés au transport urbain.

RÉSULTAT DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 10 MARS 2023

Les actionnaires de MND ont approuvé les résolutions suivantes soumises à leur vote :

• Les résolutions 1 à 4 relatives aux augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant global de 136,6 M€ au profit des sociétés Cheyne et Cheydemont ;

• La résolution 5 relative à la modification corrélative des statuts ;

• La résolution 6 relative à l'émission de BSA alloués gratuitement aux actionnaires avec délégation de compétence au Conseil d'administration pour leur mise en place ;

• La résolution 8 donnant pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le résultat détaillé des votes par résolution est disponible en annexe du présent communiqué de presse (page 4).

CONSTATATION DE LA RÉALISATION DEFINITIVE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES

Le Conseil d'administration de MND qui s'est tenu le 10 mars 2023 consécutivement à l'assemblée générale des actionnaires a constaté la réalisation définitive des augmentations de capital réservées d'un montant global de 136,6 M€ souscrites par compensation des créances que Cheyne et Cheydemont détenaient à l'encontre de la Société, à hauteur respectivement de 135,5 M€ et 1,1 M€ (les « Augmentations de Capital ») au prix unitaire de 2,00 € par action avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sur le fondement des dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce.

Ces Augmentations de Capital permettent de désendetter massivement le Groupe par le biais d'une conversion en capital de la dette existante de Cheyne et Cheydemont à hauteur d'un montant total de 136,6 M€. Ces actions nouvelles émises, entièrement assimilées aux actions ordinaires anciennes, vont faire l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris.

À l'issue de ces Augmentations de Capital, le capital social de MND est désormais constitué de 70 819 586 actions. Cheyne et Cheydemont détiennent, en agissant de concert avec Xavier Gallot-Lavallée et Montagne & Vallée, principaux actionnaires de MND, 97,84%[1] du capital et des droits de vote de la Société. Cheyne, Cheydemont et Xavier Gallot-Lavallée, via Montagne & Vallée et Cheydemont, sont convenus de transférer leurs titres MND au profit d'une société commune dédiée et baptisée L&M Infra qui détiendra 97,84% du capital et des droits de vote de la Société à l'issue de ces opérations.

Cette opération permet au Groupe d'atteindre un niveau de fonds propres estimé à 32 M€ post opération et une dette financière nette estimée à 17 M€ (hors norme IFRS 16).

Les modalités de ces Augmentations de Capital ont été détaillées dans le communiqué de presse du 12 janvier 2023[2].

Pour rappel, par décision en date du 27 janvier 2023, l'Autorité des marchés financiers (AMF) a octroyé au concert constitué par Cheyne, Xavier Gallot-Lavallée, Montagne & Vallée et Cheydemont des dérogations à l'obligation de dépôt d'une offre publique d'achat sur les actions MND sur le fondement des articles 234-9 2° et 234-9 7° de son règlement général.

MISE EN ŒUVRE D'UNE ATTRIBUTION GRATUITE DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS AU PROFIT DES ACTIONNAIRES HISTORIQUES

Afin de permettre aux actionnaires historiques de prendre part au développement du Groupe aux mêmes conditions de prix que celles retenues dans le cadre des Augmentations de Capital, le Conseil d'administration, faisant usage de la délégation octroyée par l'assemblée générale tenue le 10 mars 2023, a décidé la mise en œuvre d'une émission de bons de souscription d'actions (BSA) alloués gratuitement aux actionnaires, ayant les caractéristiques suivantes :

• Bénéficiaires : actionnaires historiques pré-Augmentations de Capital, inscrits en compte
  au 9 mars 2023 à l'issue de la séance de Bourse

• Parité d'attribution : 1 BSA pour 1 action existante

• Nombre de BSA maximum : 2 513 222 de bons de souscription d'actions (ledit nombre sera ajusté du montant de l'auto détention, les BSA attribués à la Société à raison de ses actions auto-détenues étant automatiquement annulés conformément aux dispositions de l'article L. 225-149-2 du Code de commerce)

• Date d'émission : 10 mars 2023

• Maturité : 12 mois à compter du règlement-livraison des Augmentations de Capital,
  soit jusqu'au 15 mars 2024. Les BSA non exercés à l'issue de cette période perdront toute valeur et deviendront caducs

• Prix d'exercice : 2,00 € (soit le prix de souscription retenu dans le cadre des Augmentations de Capital)

• Parité d'exercice : 1 BSA donne le droit à souscrire à 1 action nouvelle

• Nombre maximum d'actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA : 2 513 222 actions nouvelles, soit une augmentation de capital maximum, prime d'émission incluse, d'un montant total de 5 026 444 € (et hors ajustement lié aux actions autodétenues, tel que décrit ci-dessus)

• Cessibilité : libre

• Admission des BSA aux négociations : non

Le calendrier de l'émission gratuite des BSA est le suivant :

Les BSA seront émis et attribués gratuitement aux actionnaires de la Société inscrits en compte au 16 mars 2023 à l'issue de la séance de Bourse (record date de l'attribution). Ainsi, compte tenu des délais de dénouement des ordres de vente et d'achat, les derniers ordres permettant de bénéficier des BSA devront être passés au plus tard le 14 mars 2023 à la clôture du marché d'Euronext Growt à Paris. L'émission des BSA ne donnera pas lieu à l'émission d'un prospectus.

Les modalités de cette attribution gratuite de BSA et les caractérisques des BSA et des actions issues de l'exercice des BSA sont détaillées dans un document intitulé « Caractéristiques des BSA et des actions issues de l'exercice des BSA » disponible sur le site internet de MND, espace Investisseurs, rubrique Informations financières, section Autres documents financiers.

ÉVOLUTION DE LA GOUVERNANCE

La Société communiquera prochainement sur la nouvelle composition du Conseil d'administration, avec l'arrivée de trois nouveaux membres nommés sur proposition de Cheyne, afin de refléter l'évolution de l'actionnariat.

CALENDRIER FINANCIER

• Résultats semestriels 2022/2023 : 26 avril 2023

Les publications interviendront après la clôture des marchés d'Euronext Paris.

À propos de MND
MND est un groupe industriel français spécialiste de la mobilité par câble, des systèmes d'enneigement, de la sécurité en montagne et des infrastructures de loisirs à sensations. Avec plus de 3 000 clients dans 49 pays, MND contribue au quotidien sur ses 4 cœurs de métiers à la mobilité, aux loisirs et à la sécurité de tous en proposant des solutions éprouvées et durables issues de son expérience en montagne. Basé en Savoie, MND compte près de 300 collaborateurs et s'appuie sur 12 implantations internationales ainsi que 28 distributeurs pour développer ses activités dans le monde. MND est coté sur le marché Euronext Growth à Paris (FR00140050Q2 – ALMND).

Contacts

^[1] Sur la base d'un capital social désormais constitué de 70 819 586 actions à l'issue des Augmentations de Capital.

^[2] Lire le communiqué de presse du 12 janvier 2023

ANNEXE 1 – Résultats des votes de l'assemblée générale extraordinaire du 10 mars 2023

ANNEXE 2 - Tableau de détention de capital post Augmentation de Capital réservée et post exercice éventuel de l'intégralité des BSA (et après reclassement des actions détenues par Montagne et Vallée, Cheydemont et Cheyne vers L&M Infra)

¹ Nouvelle société commune constituée à l'issue des Augmentations de Capital réservées à Cheyne au coté de M. Xavier Gallot-Lavallée et intégrant également les participations dans MND de Montagne & Vallée et Cheydemont.