NEOEN SA (EPA:NEOEN) - NEOEN : succès de l'introduction en bourse
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
16/10/2018 21:27
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COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Paris, le 16 octobre 2018
Succès de l'introduction en bourse de Neoen sur Euronext Paris
* L'offre a recueilli un vif succès auprès d'une population élargie
d'investisseurs français et internationaux et a été largement souscrite
malgré un contexte de marché agité, constituant une base d'actionnaires de
grande qualité.
* Le prix de l'offre a été fixé à 16,50 euros par action. En conséquence,
la taille totale de l'offre est à ce jour d'environ 628 millions d'euros, ce
qui fait de cette opération la plus importante levée de fonds des 16 derniers
mois sur Euronext Paris. Elle pourra être portée à un maximum d'environ 697
millions d'euros en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation.
* Conformément à son engagement, Impala, l'actionnaire majoritaire de Neoen,
a souscrit à l'offre à hauteur d'environ 169 millions d'euros et conserve le
contrôle de la société. Le FPCI Capenergie 3, géré par la société de
gestion Omnes Capital, le Fonds Stratégique de Participations et la société
Celeste Management SA ont également souscrit à l'opération.
* Le début des négociations des actions Neoen sur le marché réglementé
d'Euronext Paris est prévu le 17 octobre 2018 sous la forme de promesses
d'actions. Le règlement-livraison est prévu le 18 octobre 2018.
* L'option de surallocation sera exerçable du 16 octobre 2018 au 15 novembre
2018 inclus.
Neoen (Code ISIN : FR0011675362, mnémonique : NEOEN), le premier producteur
indépendant français d'énergie renouvelable et l'un des plus dynamiques au
monde, annonce aujourd'hui le succès de son introduction en bourse sur le
marché réglementé d'Euronext Paris, Compartiment A.
L'offre a été largement souscrite par un nombre important d'investisseurs
français et internationaux, diversifiés et fortement complémentaires en
termes de mode de gestion de leurs actifs et d'horizons d'investissement. Ce
succès permet à Neoen de lever environ 450 millions d'euros par émission
d'actions nouvelles qui seront destinés à financer la poursuite de sa forte
croissance. La capitalisation boursière de Neoen post-opération et au prix de
16,50 euros par action ressort à environ 1,4 milliard d'euros.
Commentant le succès de l'opération, Xavier Barbaro, président - directeur
général de Neoen, déclare : " nous sommes très fiers du succès de notre
introduction en bourse. Neoen devient ainsi la première licorne française des
énergies renouvelables à se coter et réalise simultanément et de très loin
la plus importante levée de fonds des 16 derniers mois sur Euronext Paris.
Dans un contexte de marché particulièrement exigeant, c'est une marque de
confiance très forte en notre stratégie, notre positionnement et notre
potentiel de croissance. Cette introduction en bourse est une étape majeure
dans l'histoire de notre société et nous remercions vivement nos
actionnaires, anciens et nouveaux, ainsi que nos équipes et nos conseils, pour
avoir permis de faire de cette opération un tel succès."
Raisons de l'offre
L'offre et l'admission des actions de la société aux négociations sur le
marché réglementé d'Euronext Paris ont pour objectif de permettre à la
société de financer la poursuite de sa croissance via la mise en service de
nouvelles centrales de production d'énergie renouvelable. L'offre a en outre
procuré une liquidité à certains actionnaires de la société qui ont cédé
des actions dans le cadre de la présente opération.
Principales caractéristiques de l'offre
1 - Prix de l'offre
Le prix de l'Offre à Prix Ouvert en France et du placement global a été
fixé à 16,50 euros par action. En conséquence, et sur la base d'un tel prix,
la capitalisation boursière de Neoen post-opération s'établit à environ 1,4
milliard d'euros.
2 - Répartition de l'offre (hors option de surallocation)
37 804 042 actions ont été allouées au placement global (soit environ 623,8
millions d'euros ou 99 % des actions offertes).
269 479 actions ont été allouées à l'Offre à Prix Ouvert (soit environ 4,4
millions d'euros ou 1 % des actions offertes), qui a été intégralement
servie.
Taille de l'offre
Le produit brut de l'Offre à Prix Ouvert et du placement global représente un
montant total d'environ 628 millions d'euros (avant exercice de l'option de
surallocation), dont environ 450 millions d'euros par émission d'actions
nouvelles (soit 27 272 727 actions nouvelles) (les " Actions Nouvelles ") et
environ 178 millions d'euros d'actions existantes (soit 10 800 794 actions
existantes) cédées par le FPCI Capenergie II et le FPCI Fonds ETI 2020 (les "
Actions Cédées Initiales ").
Option de surallocation
Le FPCI Capenergie II, le FPCI Fonds ETI 2020 et Impala SAS ont consenti à
Natixis, au nom et pour le compte des établissements garants, une option de
surallocation exerçable du 16 octobre 2018 au 15 novembre 2018 (inclus),
permettant l'acquisition d'un nombre d'actions représentant un maximum de 11 %
des Actions Nouvelles et des Actions Cédées Initiales, soit un nombre maximum
de 4 175 936 actions existantes supplémentaires cédées.
Dans l'hypothèse où l'option de surallocation serait intégralement exercée,
l'offre d'actions supplémentaires cédées porterait sur un montant total
d'environ 68,9 millions d'euros, soit 4 175 936 actions, représentant environ
5 % du capital de Neoen, ainsi que des droits de vote de Neoen.
3 - Flottant
A l'issue de l'offre, le flottant de Neoen représentera environ 24,0 % du
capital de Neoen, et pourra être porté à un maximum de 28,9 % du capital de
Neoen en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation.
4 - Evolution de l'actionnariat
A l'issue de l'offre, l'actionnariat de Neoen ressortira comme suit :
Détention Détention
(hors exercice éventuel de (après exercice intégral de
l'option de surallocation) l'option de surallocation)
Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre d'actions % du capital
et des droits et des droits
de vote de vote
Impala SAS 43 503 984 51,2% 42 460 000 50,0%
FPCI Capenergie
II(1) 2 087 968 2,5% 0 0,0%
FPCI Capenergie
3(1) 2 113 195 2,5% 2 113 195 2,5%
FPCI Fonds ETI
2020(2) 6 027 667 7,1% 4 983 683 5,9%
Fonds
Stratégique de
Participations(3)
6 400 000 7,5% 6 400 000 7,5%
Salariés/
Dirigeants(4) 4 403 213 5,2% 4 403 213 5,2%
Auto-détention 5 000 0,0% 5 000 0,0%
Flottant(5) 20 378 971 24,0% 24 554 907 28,9%
Total 84 919 998 100,0% 84 919 998 100,0%
(1)dont la société de gestion est Omnes Capital - correspondant à une
souscription d'un montant de 17,5 millions d'euros pour Capenergie 3.
(2)dont la société de gestion est Bpifrance Investissement.
(3)correspondant à un montant de souscription de 105,6 millions d'euros ;
(4)en ce compris d'anciens salariés, ainsi que des membres des familles des
personnes concernées.
(5)dont Celeste Management SA. à hauteur de 2.800.000 actions, correspondant
à un montant de souscription de 46,2 millions d'euros
5 - Engagements d'abstention et de conservation
* Engagements d'abstention de la Société : 180 jours calendaires suivant la
date de règlement-livraison de l'offre, sous réserve de certaines
exceptions.
* Engagement de conservation des actionnaires cédants, de Capenergie 3 et
d'Impala : 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de
l'offre, sous réserve de certaines exceptions.
* Engagement de conservation des dirigeants : 365 jours calendaires suivant la
date de règlement-livraison de l'offre, sous réserve de certaines
exceptions.
* Engagement de conservation du Fonds Stratégique de Participation : 180 jours
calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'offre, sous réserve
de certaines exceptions.
* Engagement de conservation de Celeste Management SA : 180 jours calendaires
suivante la date de règlement-livraison de l'offre.
6 - Calendrier de l'offre
Les négociations des actions Neoen sur le marché réglementé d'Euronext
Paris sur une ligne de cotation intitulée " Neoen Promesses " débuteront le
17 octobre 2018, jusqu'au 18 octobre 2018 inclus, jour du règlement-livraison
de l'offre. A compter du 19 octobre 2018, les actions Neoen seront négociées
sur le marché réglementé d'Euronext Paris sur une ligne de cotation
intitulée " Neoen ".
La société communiquera par ailleurs prochainement son calendrier indicatif
de communication financière pour l'exercice en cours et l'exercice prochain.
7 - Autres informations
Intermédiaires financiers
J.P. Morgan et Natixis agissent en qualité de Coordinateurs Globaux de
l'opération, Barclays et Société Générale agissent en qualité de Teneurs
de Livre Associés et Carnegie en tant que Chef de File Associé. Natixis
intervient en qualité d'agent stabilisateur.
Autres partenaires de l'opération
Lazard intervient en tant que conseil financier de Neoen. Cleary Gottlieb et
Linklaters interviennent en qualité de conseils juridiques de la société et
des banques de placement, respectivement.
Informations accessibles au public
Des exemplaires du prospectus visé par l'AMF le 3 octobre 2018 sous le numéro
18-467, composé du document de base enregistré le 18 septembre 2018 sous le
numéro I.18-065, d'une note d'opération et d'un résumé du prospectus
(inclus dans la note d'opération), sont disponibles sans frais au siège
social de Neoen, 6 rue Ménars, 75002 Paris, ainsi que sur les sites Internet
de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société (http://neoen.com/).
Neoen attire l'attention du public sur les facteurs de risques décrits au
chapitre 4 du document de base et à la section 2 de la note d'opération. La
concrétisation d'un ou plusieurs de ces risques est susceptible d'avoir un
effet défavorable significatif sur les activités, l'image, la situation
financière, les résultats ou les perspectives de Neoen, ainsi que sur le prix
de marché des actions Neoen.
À propos de Neoen
Fondé en 2008, Neoen est le premier producteur indépendant français
d'énergie exclusivement renouvelable et l'un des plus dynamiques au monde.
Avec une capacité en exploitation et en construction de près de 2 GW à ce
jour, et plus de 1 GW de projets additionnels sécurisés, Neoen est en forte
croissance et a doublé de taille en l'espace de 24 mois. Neoen est actif en
France, en Australie, au Mexique, au Salvador, en Argentine, en Zambie, en
Jamaïque, au Portugal et en Finlande et a des projets dans plus d'une
quinzaine de géographies. En particulier, Neoen exploite le parc solaire le
plus puissant d'Europe à Cestas en France (300 MW) et la plus grande centrale
de stockage lithium-ion au monde à Hornsdale en Australie (100 MW / 129 MWh).
Fin 2017, Neoen a remporté l'une des fermes solaires la plus grande (375 MW)
et la plus compétitive du Mexique. Neoen vise une puissance installée et en
construction d'au moins 5 GW en 2021. En 2017, Neoen affichait un chiffre
d'affaires de 139 MEUR, pour un EBITDA courant de 102 MEUR, un résultat
opérationnel courant de 60,7 MEUR et un résultat net de 7,4 MEUR. Au premier
semestre 2018, Neoen a enregistré un chiffre d'affaires de 102 MEUR, pour un
EBITDA courant de près de 80 MEUR, un résultat opérationnel courant de 49,2
MEUR et un résultat net de 8,3 MEUR.
Pour en savoir plus : www.neoen.com
Avertissement
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme
constituant une offre au public de vente ou d'achat, ni une quelconque forme de
démarchage aux fins de vente ou d'achat, de valeurs mobilières dans tout
pays.
Aucune communication, ni aucune information relative à l'émission par Neoen
des actions (les " Actions ") ne peut être diffusée au public dans un pays
dans lequel il convient de satisfaire une quelconque obligation
d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne
sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de
telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Actions
peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou
réglementaires spécifiques, Neoen n'assume aucune responsabilité au titre
d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel
et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du
Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée,
notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du
24 novembre 2010, dans la mesure où cette Directive a été transposée dans
les Etats membres de l'Espace Economique Européen considérés (la " Directive
Prospectus ").
S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la
France (les " États membres ") ayant transposé la Directive Prospectus,
aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de
permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication
d'un prospectus dans l'un de ces Etats membres. En conséquence, les Actions ne
peuvent être offertes, n'ont pas été offertes et ne seront offertes dans
aucun des Etats membres (autre que la France), sauf conformément aux
dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles
ont été transposées dans le ou les Etats membres concernés ou dans les
autres cas ne nécessitant pas la publication par Neoen d'un prospectus au
titre de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans
ces Etats membres.
La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été
approuvée par une personne autorisée (" authorised person ") au sens de
l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le
présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes
situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière
d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets
Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'" Ordonnance "), (iii) aux
personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux
propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l'Ordonnance ou
(iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être
adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes
(i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les " Personnes
Habilitées "). Les titres de Neoen sont uniquement destinés aux Personnes
Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la
souscription, l'achat ou l'acquisition des titres de Neoen ne peut être
adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre
qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le
présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent
communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services
Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de
la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou
une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières
ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis.
Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n'ont pas été et ne
seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que
modifié (le " U.S. Securities Act ") n'ont pas été et ne pourront être
offertes ou vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption à
l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. Neoen n'a
pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué
ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre
publique aux Etats-Unis.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus, un document
d'information ou une présentation de produit au sens du Corporations Act 2001
(Cth) (" Corporations Act "). La diffusion de ce communiqué de presse ne
constitue pas une offre de vente, ni la sollicitation d'une offre d'achat de
toute valeur mobilière en Australie. Le présent communiqué de presse est
destiné à être distribué à, et toute offre en Australie des valeurs
mobilières de la Société ne peut être faite qu'à, des personnes qui sont
des investisseurs avertis (" sophisticated investors ") ou des investisseurs
professionnels (" professional investors ") au sens de la section 708 du
Corporations Act, et des clients professionnels (" wholesale client ") au sens
de la section 761G du Corporations Act.
Au Canada, cette information est exclusivement destinée à et dirigée vers
des personnes qui sont des investisseurs accrédités (" accredited investors
") et clients autorisés (" permitted clients ") au sens de la législation
canadienne sur les valeurs mobilières.
L'information contenue dans ce communiqué de presse ne constitue pas une offre
publique en Norvège et n'a pas été déposée, approuvée par ou notifiée à
l'Autorité de Supervision Financière de la Norvège, l'Oslo Stock Exchange ou
toute autre autorité de régulation en Norvège. Toute offre de valeurs
mobilières de la Société ou distribution de documents promotionnels
concernant les valeurs mobilières de la Société en ou à partir de la
Norvège ne peut être réalisée que si un tel acte (i) n'entrainera pas une
obligation de préparer un prospectus conformément au chapitre 7 de la loi sur
la négociation des valeurs mobilières norvégienne (lov 29. juni 2007 nr. 75
Lov om verdipapirhandel) et (ii) serait conforme aux dispositions de cette
loi.
La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une
violation des dispositions légales en vigueur. Le présent communiqué ne doit
pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le
territoire des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon.
A compter de l'annonce du prix de l'Offre et pendant une période s'achevant 30
jours calendaires plus tard (soit selon le calendrier prévisionnel jusqu'au 15
novembre 2018 inclus), Natixis, agissant en qualité d'agent de stabilisation
pourra (mais n'y sera en aucun cas tenu), conformément aux dispositions
législatives et réglementaires applicables, notamment celles du Règlement
n°596/2014 sur les abus de marché et le Règlement délégué n° 2016/1052
de la Commission européenne du 8 mars 2016 complétant le règlement (UE)
n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil et concernant les conditions
applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, réaliser
des opérations de stabilisation à l'effet de stabiliser ou soutenir le prix
des actions de Neoen sur le marché réglementé d'Euronext Paris.
Conformément à l'article 7 du règlement délégué n°2016/1052 de la
Commission européenne du 8 mars 2016, les opérations de stabilisation ne
pourront être effectuées à un prix supérieur au prix de l'Offre. Ces
interventions seront susceptibles d'affecter le cours des actions et pourront
aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui
prévaudrait autrement. Même si des opérations de stabilisation étaient
réalisées, Natixis pourrait, à tout moment, décider d'interrompre de telles
opérations. L'information sera fournie aux autorités de marché compétentes
et au public conformément à l'article 6 du règlement précité.
Conformément aux dispositions de l'article 8 du règlement précité, les
Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés pourront
effectuer des surallocations dans le cadre de l'Offre à hauteur du nombre
d'actions couvertes par l'option de surallocation.
Information aux distributeurs
Conformément aux exigences en matière de gouvernance des produits prévues
par : (a) la Directive 2014/65/UE concernant les marchés d'instruments
financiers, telle que modifiée (" MiFID II ") ; (b) les articles 9 et 10 de la
directive déléguée (UE) 2017/593 complétant la directive MiFID II ; et (c)
les mesures de transposition locales (ensemble, les " Exigences en matière de
gouvernance des produits "), et déclinant toute responsabilité, découlant de
délit, contrat ou autre, que tout " producteur " (au sens des Exigences en
matière de gouvernance des produits) pourrait avoir à cet égard, les Actions
Offertes ont été soumises à un processus d'approbation à l'issu duquel les
Actions Offertes ont été déterminées comme : (i) compatibles avec un
marché cible final d'investisseurs de détail et d'investisseurs remplissant
les critères des clients professionnels et des contreparties éligibles, tels
que définis dans la directive MiFID II ; et (ii) éligibles à la distribution
par tous les canaux de distribution, tel qu'autorisé par la directive MiFID II
(l' " Evaluation du marché cible "). Nonobstant l'Evaluation du marché cible,
les distributeurs doivent noter que : le prix des Actions Offertes pourrait
baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur
investissement ; les Actions Offertes n'offrent aucun revenu garanti ni aucune
garantie en capital ; un investissement dans les Actions Offertes n'est par
ailleurs adapté que pour des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu
garanti ou d'une garantie en capital, qui (seuls ou avec l'aide d'un conseiller
financier ou autre) sont capables d'évaluer les avantages et les risques d'un
tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour supporter
les pertes qui pourraient en résulter.
L'Evaluation du marché cible est sans préjudice des exigences de restrictions
de vente contractuelles, légales ou réglementaires applicables à l'Offre.
A toutes fins utiles, l'Evaluation du marché cible ne constitue pas : (a) une
évaluation pour un client donné de la pertinence ou de l'adéquation aux fins
de la directive MiFID II; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou
groupe d'investisseurs d'investir, d'acheter ou de prendre toute autre mesure
à l'égard des Actions Offertes.
Chaque distributeur est responsable de réaliser sa propre évaluation du
marché cible applicable aux Actions Offertes et de déterminer les canaux de
distribution appropriés.
Contacts Presse
Havas
Sarah Duparc
T: +33 6 46 72 39 99
sarah.jardin@havas.com
Hugo Boussier
T: +33 6 86 72 53 31
hugo.boussier@havas.com
Investisseurs
Maitland (International)
David Stürken
T: +44 7990 595 913
dsturken@maitland.co.uk
Neoen
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T: +33 7 77 68 62 34
axelle.vuillermet@neoen.com