NEOEN SA (EPA:NEOEN) - Neoen lance une émission d’obligations à option de conversion et/ou échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) à échéance 2024 pour un montant nominal maximal de 200 millions d’euros
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02/10/2019 07:46
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CE COMMUNIQUÉ NE PEUT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU
INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON
OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ L'OFFRE OU LA VENTE DE TITRES CONSTITUERAIT
UNE VIOLATION DES DISPOSITIONS LÉGALES EN VIGUEUR
COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Paris, le 2 octobre 2019
Neoen lance une émission d'obligations à option de conversion et/ou échange
en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) à échéance 2024 pour un montant
nominal maximal de 200 millions d'euros
Neoen (code ISIN : FR0011675362, code mnémonique : NEOEN) (la "Société")
annonce aujourd'hui le lancement d'une émission d'obligations à option de
conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (" OCEANE ")
venant à échéance le 7 octobre 2024 (les " Obligations ") par voie de
placement auprès d'investisseurs qualifiés uniquement, selon l'article
L.411-2 II du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal de
200 millions d'euros (l'" Emission ").
Le produit net de l'Emission sera affecté aux besoins généraux de la
Société et aura notamment pour but de financer son développement en vue
d'atteindre son objectif de capacité à fin 2021 (plus de 5,0 GW de capacité
en construction ou en opération) tout en optimisant son bilan selon l'objectif
communiqué par la Société d'un ratio de levier moyen d'environ 80-85% du
capital investi sur une base all-in incluant la totalité de la dette du
Groupe, qu'elle soit corporate ou mise en place pour le financement de ses
projets.
Principales caractéristiques des Obligations
Les Obligations seront émises au pair et porteront intérêt à compter de la
Date d'Emission à un taux annuel compris entre 1,250% et 1,875% payable
semestriellement à terme échu les 7 octobre et 7 avril de chaque année (ou
le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré), et pour la
première fois le 7 avril 2020.
La valeur nominale unitaire des Obligations fera apparaître une prime comprise
entre 35,0% et 42,5% par rapport au cours de référence de l'action Neoen(1)
sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (" Euronext Paris ").
La fixation des modalités définitives des Obligations est prévue aujourd'hui
et le règlement-livraison des Obligations est prévu le 7 octobre 2019
(la " Date d'Emission ").
A moins qu'elles n'aient été converties, échangées, remboursées, ou rachetées
et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 7 octobre 2024 (ou
le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) (la " Date de
Maturité ").
Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de
la Société et au gré des porteurs sous certaines conditions.
En particulier, les Obligations pourront être remboursées en totalité par
remboursement au pair majoré des intérêts courus de manière anticipée à
l'initiative de la Société, à tout moment, à compter du 28 octobre 2022 et
jusqu'à la Date de Maturité, sous réserve d'un préavis d'au moins 30 jours
calendaires (mais inférieur à 90 jours calendaires), si la moyenne
arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs choisis par la
Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs qui précèdent la parution
de l'avis de remboursement anticipé, des produits des cours moyens pondérés
de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris chaque jour de bourse
de la période considérée et du ratio de conversion/échange en vigueur ce
même jour de bourse excède 130% de la valeur nominale des Obligations.
En cas de changement de contrôle (Change of Control) de la Société ou de la
survenance d'un évènement de liquidité (Free Float Event) (tels que ces
termes sont définis en anglais dans les modalités des Obligations), chaque
porteur pourra demander avant la Date de Maturité le remboursement anticipé
de ses Obligations à leur valeur nominale majorée des intérêts courus.
Les porteurs d'Obligations bénéficieront d'un droit à l'attribution d'actions
nouvelles et/ou existantes de la Société (le " Droit de Conversion et/ou
d'Echange ") qu'ils pourront exercer à tout moment à compter de la Date
d'Emission et jusqu'au septième jour de bourse (inclus) précédant la Date de
Maturité ou la date de remboursement anticipé.
(1) Le cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes
des cours de l'action Neoen constatés sur Euronext Paris depuis l'ouverture de
la séance de bourse le 2 octobre 2019 jusqu'au moment de la fixation des
modalités définitives des Obligations le même jour.
Le ratio de conversion et/ou d'échange des Obligations est d'une action par
Obligation sous réserve des ajustements standards décrits dans les modalités
des Obligations. En cas d'exercice du Droit de Conversion et/ou d'Echange, les
porteurs d'Obligations recevront au choix de la Société des actions nouvelles
et/ou existantes de la Société qui porteront, dans tous les cas, jouissance
courante à compter de leur date de livraison.
L'admission aux négociations des Obligations sur Euronext Access(TM)
d'Euronext à Paris sera demandée et interviendra dans un délai de 30 jours
à compter de la Date d'Emission.
Intentions des actionnaires existants
Impala SAS a indiqué se réserver la possibilité de placer un ordre dans le
livre d'ordres. La Société n'a pas connaissance d'intention de souscription
de la part d'autres actionnaires.
Engagement d'abstention de la Société
Dans le cadre de l'Emission, la Société ainsi qu'Impala SAS consentiront
respectivement un engagement d'abstention d'émissions ou de cessions d'actions
ou d'instruments donnant accès au capital de la Société pour une période
commençant à l'annonce de la fixation des modalités définitives des
Obligations et se terminant 90 jours après la Date d'Emission, sous réserve
de certaines exceptions usuelles ou de l'accord préalable des Coordinateurs
Globaux.
Dilution
A titre illustratif, en considérant une émission d'OCEANE d'un montant de 200
millions d'euros, un cours de référence de 23,80 euros(2) et une prime de
conversion de 38,75% égale au milieu de la fourchette de prime de conversion,
la dilution serait d'environ 7,1% du capital actuel si la Société décidait
de remettre uniquement des actions nouvelles en cas d'exercice du Droit de
Conversion et/ou d'Echange.
Cadre juridique de l'Emission et modalités de placement
Les Obligations feront uniquement l'objet d'un placement accéléré, en France
et hors de France (à l'exclusion notamment des Etats-Unis d'Amérique, du
Canada, de l'Australie et du Japon) auprès d'investisseurs qualifiés
uniquement selon l'article L.411-2 II du code monétaire et financier, en vertu
des 11ème et 7ème résolutions approuvées par les assemblées générales
extraordinaires de la Société respectivement réunies le 28 juin 2019 et le 2
octobre 2018.
L'émission des Obligations et, le cas échéant, des actions sous-jacentes en
cas de conversion est réalisée sans droit préférentiel de souscription (ni
délai de priorité) des actionnaires existants de la Société.
Natixis et Société Générale agissent en qualité de coordinateurs globaux
et teneurs de livre associés de l'Emission (les " Coordinateurs Globaux ").
BNP Paribas et HSBC agissent en qualité de teneurs de livre associés de
l'Emission (avec les Coordinateurs Globaux, les " Managers ").
Information disponible
L'Emission ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au
visa de l'Autorité des marchés financiers (l'" AMF "). Des informations
détaillées sur Neoen, notamment relatives à son activité, ses résultats,
ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le
document de référence de la Société enregistré par l'AMF le 5 juin 2019
sous le numéro R.19-021 lequel peut être consulté, ainsi que le rapport
financier du 1er semestre 2019, le communiqué des résultats du 1er semestre
2019, les autres informations réglementées et l'ensemble des communiqués de
presse de la Société, sur le site Internet de Neoen (www.neoen.com).
Information importante
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription ni une
sollicitation d'achat, de souscription ou de vente à l'attention d'une
quelconque personne aux Etats-Unis, en Australie, au Canada ou au Japon ou dans
tout autre pays dans lequel une telle émission serait contraire à la
réglementation, et l'Emission des Obligations ne constitue pasune offre au
public dans un quelconque pays, y compris la France, à des personnes autres
que des investisseurs qualifiés.
(2) Correspondant au cours de l'action Neoen sur Euronext Paris, à la clôture
de la séance du 1er octobre 2019.
A propos de Neoen
Neoen est l'un des principaux producteurs indépendants d'énergie
exclusivement renouvelable et l'un des plus dynamiques au monde. Avec une
capacité en opération ou en construction de près de 3 GW à ce jour, Neoen
est une société en forte croissance. La société est active notamment en
France, en Australie, au Mexique, au Salvador, en Argentine, en Finlande, en
Irlande, en Zambie, en Jamaïque et au Portugal. En particulier, Neoen exploite
le parc solaire le plus puissant d'Europe à Cestas en France (300 MWc) et la
plus grande centrale de stockage lithium-ion au monde à Hornsdale en Australie
(100 MW / 129 MWh). Neoen vise une capacité en opération ou en construction
d'au moins 5 GW en 2021. Neoen (Code ISIN : FR0011675362, mnémonique : NEOEN)
est cotée sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris
Pour en savoir plus : www.neoen.com
Investisseurs
Neoen
communication@neoen.com
Presse
OPRG Financial
Isabelle Laurent
+ 33 1 53 32 61 51
isabelle.laurent@oprgfinancial.fr
Fabrice Baron
+ 33 1 53 32 61 27
fabrice.baron@oprgfinancial.fr
Avertissement
Ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou
indirectement, aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au
Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet
d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document
ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué
doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Tout
manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une
violation du droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.
Aucune communication ni aucune information relative à l'offre des Obligations
ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation
d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été
entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles
démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations
peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou
réglementaires spécifiques ; ni Neoen, ni les Managers, n'assument une
quelconque responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne
de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel
et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129
(le " Règlement Prospectus "). Le présent communiqué ne constitue pas et ne
saurait être considéré comme constituant une offre au public à des personnes
autres que des investisseurs qualifiés, une offre de souscription ou n'est pas
destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au
public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une
quelconque juridiction, y compris la France.
Les Obligations feront uniquement l'objet d'un placement en France et hors de
France (à l'exception des États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada
et du Japon), uniquement auprès d'investisseurs qualifiés tels que définis
au point (e) de l'article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec les
articles L. 411-1 et L. 411-2, II du Code monétaire et financier. Aucune offre
au public en lien avec les Obligations ne sera faite dans un quelconque pays (y
compris la France) à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Ce
communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l'offre des
Obligations. La valeur des Obligations et des actions Neoen est susceptible de
diminuer ou d'augmenter. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter
un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations
est adapté à leurs besoins.
Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors)
dans l'Espace Économique Européen
Aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre
une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail investors)
dans l'Espace Économique Européen. Pour les besoins du présent communiqué :
a) l'expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne
entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :
i. un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l'article 4(1) de
la Directive 2014/65/EU (telle qu'amendée, " MiFID II ") ; ou
ii. un client au sens de la Directive (UE) 2016/97 telle qu'amendée, à
condition que ce client n'entre pas dans la catégorie de client professionnel
tel que définie au paragraphe (10) de l'article 4(1) de MiFID II ; ou
iii. une personne autre qu'un " investisseur qualifié " tel que défini par le
Règlement Prospectus ; et
b) l'expression " offre " inclut la communication de quelque manière et par
quelque moyen que ce soit d'une information suffisante sur les termes de
l'offre et des Obligations objet de l'offre afin de permettre à tout
investisseur de décider d'acheter ou de souscrire des Obligations.
Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document)
requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu'amendé, le " Règlement
PRIIPs ") pour l'offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à
disposition au profit d'investisseurs de détail dans l'Espace Économique
Européen n'a été préparé et, ainsi, l'offre ou la vente d'Obligations ou leur
mise à disposition au profit d'investisseurs de détail dans l'Espace
Économique Européen pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.
Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients de détail, Clients
professionnels et Contreparties éligibles - Uniquement pour les besoins du
processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché
cible des Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des
Obligations comprend les clients de détail, les contreparties éligibles et
clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les
canaux de distribution des Obligations à des clients de détail, des
contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute
personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations (un
" distributeur ") doit prendre en considération l'évaluation du marché cible
faite par les producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est
tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations (en
retenant ou en approfondissant l'évaluation du marché cible faite par les
producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés. Afin
d'éviter toute incertitude, même si le marché cible inclut des clients de
détail, les producteurs ont décidé que les Obligations seront offertes, dans
le cadre de l'offre initiale, uniquement à des contreparties éligibles et des
clients professionnels.
France
Les Obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni
cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des personnes
autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession d'Obligations
ou distribution de documents d'offre n'a été et ne sera effectuée en France
qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l'article 2
du Règlement Prospectus et en conformité avec les articles L. 411-1 et
L. 411-2 du Code monétaire et financier.
Royaume-Uni
Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux
personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels
en matière d'investissement (" Investment Professionals ") au sens de
l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'" Ordonnance "), (iii) aux
sociétés à forte valeur nette et les autres personnes auxquelles il peut
être légalement communiquée, visées par l'article 49(2) (a) à (d) de
l'Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii)
étant ensemble désignées comme les " Personnes Habilitées "). Les
Obligations et, le cas échéant, les actions à remettre en cas d'exercice du
droit à conversion (les " Valeurs Mobilières ") sont uniquement destinées
aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la
souscription, l'achat ou l'acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être
adressée ou conclue qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre
qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le
présent communiqué et les informations qu'il contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la
Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du
Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act
2000.
Etats-Unis d'Amérique
Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou distribué aux
États-Unis. Les Obligations et les actions remises après conversion ou
échange des Obligations mentionnées dans ce communiqué n'ont pas été et ne
seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que
modifié (le " Securities Act "), ou du droit de l'un quelconque des États des
États-Unis d'Amérique, et ne pourront être offertes ou vendues ou
transférées aux États- Unis d'Amérique qu'à travers un régime d'exemption
ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation
d'enregistrement au titre du Securities Act et conformément au droit étatique
des valeurs mobilières applicable.
Les valeurs mobilières de Neoen n'ont pas été et ne feront pas l'objet d'un
enregistrement en vertu du Securities Act et Neoen n'a pas l'intention de
procéder à une offre au public de ces valeurs mobilières aux Etats-Unis
d'Amérique. Les expressions employées dans le présent paragraphe ont le sens
qui est attribué au terme anglais correspondant dans le Regulation S pris en
application du Securities Act.
Australie, Canada et Japon
Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises
en Australie, au Canada ou au Japon. Les informations contenues dans ce
communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie,
au Canada ou au Japon.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation
des dispositions légales en vigueur.