NEOEN SA (EPA:NEOEN) - Neoen annonce le succès de son émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) à échéance 2024 pour un montant nominal d’environ 200 millions d’euros
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02/10/2019 16:51
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CE COMMUNIQUÉ NE PEUT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU
INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON
OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ L'OFFRE OU LA VENTE DE TITRES CONSTITUERAIT
UNE VIOLATION DES DISPOSITIONS LÉGALES EN VIGUEUR
COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Paris, le 2 octobre 2019
Neoen annonce le succès de son émission d'obligations à option de conversion
et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) à échéance 2024
pour un montant nominal d'environ 200 millions d'euros
Neoen (code ISIN : FR0011675362, code mnémonique : NEOEN) (la "Société")
annonce aujourd'hui le succès de son émission d'obligations à option de
conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (" OCEANE ")
venant à échéance le 7 octobre 2024 (les " Obligations ") par voie de
placement auprès d'investisseurs qualifiés uniquement, selon l'article
L.411-2 II du Code monétaire et financier, pour un montant nominal d'environ
200 millions d'euros (l'" Emission ").
Le produit net de l'Emission sera affecté aux besoins généraux de la Société
et aura notamment pour but de financer son développement en vue d'atteindre
son objectif de capacité à fin 2021 (plus de 5,0 GW de capacité en
construction ou en opération) tout en optimisant son bilan selon l'objectif
communiqué par la Société d'un ratio de levier moyen d'environ 80-85% du
capital investi sur une base all-in incluant la totalité de la dette du
Groupe, qu'elle soit corporate ou mise en place pour le financement de ses
projets.
Xavier Barbaro, Président Directeur Général de Neoen, déclare : " Le succès de
cette émission inaugurale d'obligations convertibles témoigne de
l'attractivité de Neoen auprès des investisseurs. Les conditions obtenues
illustrent leur confiance dans notre aptitude à développer et opérer notre
propre portefeuille d'actifs et à le faire croître de façon équilibrée et
diversifiée tout en assurant une forte compétitivité économique pour chacun
de nos projets. Cette émission, réalisée exclusivement auprès d'investisseurs
institutionnels français et internationaux, nous permet à la fois de
diversifier nos sources de financement et de continuer à optimiser le coût
moyen de notre dette. "
Principales caractéristiques des Obligations
Les Obligations ont été émises au pair et porteront intérêt à compter de
la Date d'Emission à un taux annuel de 1.875% payable semestriellement à
terme échu les 7 avril et 7 octobre de chaque année (ou le jour ouvré
suivant si cette date n'est pas un jour ouvré), et pour la première fois le
7 avril 2020.
La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 30,17EUR,
correspondant à une prime de 35% par rapport au cours de référence de
l'action Neoen(1) sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (" Euronext
Paris ").
Le règlement-livraison des Obligations est prévu le 7 octobre 2019 (la " Date
d'Emission ").
A moins qu'elles n'aient été converties, échangées, remboursées, ou rachetées
et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 7 octobre 2024 (ou
le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) (la " Date de
Maturité ").
Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de
la Société et au gré des porteurs sous certaines conditions.
En particulier, les Obligations pourront être remboursées en totalité par
remboursement au pair majoré des intérêts courus de manière anticipée à
l'initiative de la Société, à tout moment, à compter du 28 octobre 2022 et
jusqu'à la Date de Maturité, sous réserve d'un préavis d'au moins 30 jours
calendaires (mais inférieur à 90 jours calendaires), si la moyenne
arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs choisis par la
Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs qui précèdent la parution
de l'avis de remboursement anticipé, des produits des cours moyens pondérés
de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris chaque jour de bourse
de la période considérée et du ratio de conversion/échange en vigueur ce
même jour de bourse excède 130% de la valeur nominale des Obligations.
(1) Le cours de référence est égal à la moyenne pondérée par les volumes
des cours de l'action Neoen constatés sur Euronext Paris depuis l'ouverture de
la séance de bourse le 2 octobre 2019 jusqu'au moment de la fixation des
modalités définitives des Obligations le même jour.
En cas de changement de contrôle (Change of Control) de la Société ou de la
survenance d'un événement de liquidité (Free Float Event) (tels que ces
termes sont définis en anglais dans les modalités des Obligations), chaque
porteur pourra demander avant la Date de Maturité le remboursement anticipé
de ses Obligations à leur valeur nominale majorée des intérêts courus.
Les porteurs d'Obligations bénéficieront d'un droit à l'attribution
d'actions nouvelles et/ou existantes de la Société (le " Droit de Conversion
et/ou d'Echange ") qu'ils pourront exercer à tout moment à compter de la Date
d'Emission et jusqu'au septième jour de bourse (inclus) précédant la Date de
Maturité ou la date de remboursement anticipé.
Le ratio de conversion et/ou d'échange des Obligations est d'une action par
Obligation sous réserve des ajustements usuels décrits dans les modalités
des Obligations. En cas d'exercice du Droit de Conversion et/ou d'Echange, les
porteurs d'Obligations recevront au choix de la Société des actions nouvelles
et/ou existantes de la Société qui porteront, dans tous les cas, jouissance
courante à compter de leur date de livraison.
L'admission aux négociations des Obligations sur Euronext AccessTM d'Euronext
à Paris sera demandée et interviendra dans un délai de 30 jours calendaires
à compter de la Date d'Emission.
Engagements d'abstention et de conservation
Dans le cadre de l'Emission, la Société ainsi qu'Impala ont consenti un
engagement d'abstention d'émissions ou de cessions d'actions ou d'instruments
donnant accès au capital de la Société pour une période commençant à l'annonce
de la fixation des modalités définitives des Obligations et se terminant 90
jours calendaires après la Date d'Emission, sous réserve de certaines
exceptions usuelles ou de l'accord préalable des Coordinateurs Globaux.
Dilution
A titre illustratif, compte tenu des modalités finales des Obligations,
l'émission de 6 629 101 Obligations induirait une dilution maximale d'environ
7,8% du capital actuel si la Société décidait de remettre uniquement des
actions nouvelles en cas d'exercice du Droit de Conversion et/ou d'Echange.
Cadre juridique de l'Emission et modalités de placement
Les Obligations ont fait l'objet d'un placement accéléré, en France et hors
de France (à l'exclusion notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de
l'Australie et du Japon) auprès d'investisseurs qualifiés uniquement selon
l'article L.411-2 II du code monétaire et financier, en vertu des 11ème et
7ème résolutions approuvées par les assemblées générales extraordinaires de la
Société respectivement réunies le 28 juin 2019 et le 2 octobre 2018.
L'émission des Obligations et, le cas échéant, des actions sous-jacentes en
cas de conversion est réalisée sans droit préférentiel de souscription (ni
délai de priorité) des actionnaires existants de la Société.
L'Emission a été dirigée par Natixis et Société Générale en qualité de
coordinateurs globaux et teneurs de livre associés (les " Coordinateurs
Globaux "), ainsi que BNP Paribas et HSBC en qualité de teneurs de livre
associés (avec les Coordinateurs Globaux, les " Managers ").
Information disponible
L'Emission n'a pas donné lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au
visa de l'Autorité des marchés financiers (l'" AMF "). Des informations
détaillées sur Neoen, notamment relatives à son activité, ses résultats,
ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le
document de référence de la Société enregistré par l'AMF le 5 juin 2019
sous le numéro R.19-021 lequel peut être consulté, ainsi que le rapport
financier du 1er semestre 2019, le communiqué des résultats du 1er semestre
2019, les autres informations réglementées et l'ensemble des communiqués de
presse de la Société, sur le site Internet de Neoen (www.neoen.com).
Information importante
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription ni une
sollicitation d'achat, de souscription ou de vente à l'attention d'une
quelconque personne aux Etats-Unis, en Australie, au Canada ou au Japon ou dans
tout autre pays dans lequel une telle émission serait contraire à la
réglementation, et l'Emission des Obligations ne constitue pas une offre au
public dans un quelconque pays, y compris la France, à des personnes autres
que des investisseurs qualifiés.
A propos de Neoen
Neoen est l'un des principaux producteurs indépendants d'énergie exclusivement
renouvelable et l'un des plus dynamiques au monde. Avec une capacité en
opération ou en construction de près de 3 GW à ce jour, Neoen est une société
en forte croissance. La société est active notamment en France, en Australie,
au Mexique, au Salvador, en Argentine, en Finlande, en Irlande, en Zambie, en
Jamaïque et au Portugal. En particulier, Neoen exploite le parc solaire le
plus puissant d'Europe à Cestas en France (300 MWc) et la plus grande centrale
de stockage lithium-ion au monde à Hornsdale en Australie (100 MW / 129 MWh).
Neoen vise une capacité en opération ou en construction d'au moins 5 GW en
2021. Neoen (Code ISIN : FR0011675362, mnémonique : NEOEN) est cotée sur le
compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris
Pour en savoir plus : www.neoen.com
Investisseurs
Neoen
communication@neoen.com
Presse
OPRG Financial
Isabelle Laurent
+ 33 1 53 32 61 51
isabelle.laurent@oprgfinancial.fr
Fabrice Baron
+ 33 1 53 32 61 27
fabrice.baron@oprgfinancial.fr
Avertissement
Ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou
indirectement, aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au
Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet
d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document
ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué
doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Tout
manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une
violation du droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.
Aucune communication ni aucune information relative à l'offre des Obligations
ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation
d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été
entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles
démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations
peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou
réglementaires spécifiques ; ni Neoen, ni les Managers, n'assument une
quelconque responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne
de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel
et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129
(le " Règlement Prospectus "). Le présent communiqué ne constitue pas et ne
saurait être considéré comme constituant une offre au public à des
personnes autres que des investisseurs qualifiés, une offre de souscription ou
n'est pas destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération
par offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés
dans une quelconque juridiction, y compris la France.
Les Obligations ont fait l'objet d'un placement en France et hors de France (à
l'exception des États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada et du
Japon), uniquement auprès d'investisseurs qualifiés tels que définis au
point (e) de l'article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec les
articles L. 411-1 et L. 411-2, II du Code monétaire et financier. Aucune offre
au public en lien avec les Obligations ne sera faite dans un quelconque pays (y
compris la France) à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Ce
communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l'offre des
Obligations. La valeur des Obligations et des actions Neoen est susceptible de
diminuer ou d'augmenter. Les investisseurs potentiels sont invités à
consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les
Obligations est adapté à leurs besoins.
Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors)
dans l'Espace Économique Européen
Aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de
permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail
investors) dans l'Espace Économique Européen. Pour les besoins du présent
communiqué :
a) l'expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne
entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :
i. un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l'article 4(1)
de la Directive 2014/65/EU (telle qu'amendée, " MiFID II ") ; ou
ii. un client au sens de la Directive (UE) 2016/97 telle qu'amendée, à
condition que ce client n'entre pas dans la catégorie de client
professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l'article 4(1) de
MiFID II ; ou
iii. une personne autre qu'un " investisseur qualifié " tel que défini par le
Règlement Prospectus ; et
b) l'expression " offre " inclut la communication de quelque manière et par
quelque moyen que ce soit d'une information suffisante sur les termes de
l'offre et des Obligations objet de l'offre afin de permettre à tout
investisseur de décider d'acheter ou de souscrire des Obligations.
Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document)
requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu'amendé, le " Règlement
PRIIPs ") pour l'offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à
disposition au profit d'investisseurs de détail dans l'Espace Économique
Européen n'a été préparé et, ainsi, l'offre ou la vente d'Obligations ou leur
mise à disposition au profit d'investisseurs de détail dans l'Espace
Économique Européen pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.
Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients de détail, Clients
professionnels et Contreparties éligibles - Uniquement pour les besoins du
processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché
cible des Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des
Obligations comprend les clients de détail, les contreparties éligibles et
clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les
canaux de distribution des Obligations à des clients de détail, des
contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute
personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations (un
" distributeur ") doit prendre en considération l'évaluation du marché cible
faite par les producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est
tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations (en
retenant ou en approfondissant l'évaluation du marché cible faite par les
producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés. Afin
d'éviter toute incertitude, même si le marché cible inclut des clients de
détail, les producteurs ont décidé que les Obligations seront offertes, dans
le cadre de l'offre initiale, uniquement à des contreparties éligibles et des
clients professionnels.
France
Les Obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes
ni cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des
personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession
d'Obligations ou distribution de documents d'offre n'a été et ne sera
effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis au
point (e) de l'article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec les
articles L. 411-1 et L. 411-2 du Code monétaire et financier.
Royaume-Uni
Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes
qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière
d'investissement (" Investment Professionals ") au sens de l'article 19(5) du
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel
que modifié (l'" Ordonnance "), (iii) aux sociétés à forte valeur nette et
les autres personnes auxquelles il peut être légalement communiquée, visées
par l'article 49(2) (a) à (d) de l'Ordonnance (les personnes mentionnées aux
paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les " Personnes
Habilitées "). Les Obligations et, le cas échéant, les actions à remettre en
cas d'exercice du droit à conversion (les " Valeurs Mobilières ") sont
uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de
contrat relative à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Valeurs
Mobilières ne peut être adressée ou conclue qu'avec des Personnes Habilitées.
Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou
de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la
Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du
Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act
2000.
Etats-Unis d'Amérique
Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou distribué aux États-Unis.
Les Obligations et les actions remises après conversion ou échange des
Obligations mentionnées dans ce communiqué n'ont pas été et ne seront pas
enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le
" Securities Act "), ou du droit de l'un quelconque des États des États-Unis
d'Amérique, et ne pourront être offertes ou vendues ou transférées aux
États-Unis d'Amérique qu'à travers un régime d'exemption ou dans le cadre
d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du
Securities Act et conformément au droit étatique des valeurs mobilières
applicable.
Les valeurs mobilières de Neoen n'ont pas été et ne feront pas l'objet d'un
enregistrement en vertu du Securities Act et Neoen n'a pas l'intention de
procéder à une offre au public de ces valeurs mobilières aux Etats-Unis
d'Amérique. Les expressions employées dans le présent paragraphe ont le sens
qui est attribué au terme anglais correspondant dans le Regulation S pris en
application du Securities Act.
Australie, Canada et Japon
Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises
en Australie, au Canada ou au Japon. Les informations contenues dans ce
communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie,
au Canada ou au Japon.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation
des dispositions légales en vigueur.