NEOEN SA (EPA:NEOEN) - Neoen lance la toute première émission d’obligations convertibles vertes en Europe pour un montant nominal maximal de 170 millions d’euros
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
27/05/2020 17:41
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COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Paris, le 27 mai 2020
Neoen lance la toute première émission d'obligations convertibles vertes en
Europe pour un montant nominal maximal de 170 millions d'euros
* Avec cette toute première émission d'obligations vertes en Europe à option
de conversion et/ou échange en actions nouvelles ou existantes (" OCEANE
Verte "), Neoen renforce davantage son engagement en faveur d'une finance
durable
* Les obligations convertibles vertes de Neoen à échéance 2025 seront
émises au pair pour un montant nominal maximal de 170 millions d'euros et
porteront intérêt à compter de la Date d'Emission à un taux annuel compris
entre 2,0% to 2,5%. La valeur nominale unitaire des Obligations fera
apparaître une prime comprise entre 35% et 40% par rapport au cours de
référence de l'action Neoen
* Le produit de l'émission de cette OCEANE Verte sera affecté au financement
ou au refinancement de projets de production d'énergie renouvelable (énergie
solaire photovoltaïque et éolienne) ou de stockage d'énergie conformément
aux exigences de la taxonomie de l'Union Européenne et au document cadre
(Green Bond Framework) publié aujourd'hui et disponible sur le site Internet
de Neoen
* Vigeo Eiris a établi une opinion de tiers indépendant (" Second Party
Opinion ") sur le document cadre (Green Bond Framework) de Neoen et confirme
que celui-ci est bien en ligne avec les Green Bond Principles 2018, ainsi
qu'avec les standards d'obligations vertes (Green Bond Standards) de l'Union
Européenne(1)
Neoen (Code ISIN: FR0011675362, code mnémonique : NEOEN, Notation ESG Vigeo
61/100) (la "Société"), l'un des principaux producteurs indépendants
d'énergie exclusivement renouvelable et l'un des plus dynamiques au monde,
annonce aujourd'hui le lancement de la toute première émission européenne
d'OCEANE Verte, (les " Obligations "), par voie de placement auprès
d'investisseurs qualifiés uniquement, conformément à l'article L.411-2, 1°
du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal de 170
millions d'euros (l'" Emission ").
Le produit de l'Emission sera affecté au financement ou au refinancement de
projets de production d'énergie renouvelable (énergie solaire photovoltaïque
et éolienne) ou de stockage d'énergie, conformément aux exigences de la
taxonomie de l'Union Européenne et au Framework publié aujourd'hui et
disponible sur le site Internet de Neoen. Il contribuera ainsi à financer le
développement de Neoen en vue d'atteindre son objectif de plus de 5,0 GW de
capacité en construction ou en opération à fin 2021, tout en optimisant son
bilan selon l'objectif communiqué par la Société d'un ratio de levier moyen
d'environ 80-85% du capital investi sur une base all-in incluant la totalité
de la dette du Groupe, qu'elle soit corporate, junior ou senior.
Xavier Barbaro, Président directeur général de Neoen, déclare : " Nous
sommes très heureux d'innover avec le lancement de cette toute première
émission d'obligations convertibles vertes en Europe. Cela confirme
l'engagement de Neoen en faveur d'une finance durable à impact positif. Nous
avons en effet fait le choix de nous concentrer principalement sur des
technologies décarbonées et matures, avec comme mission de produire
localement, durablement et à grande échelle l'électricité renouvelable la
plus compétitive. Cette émission contribuera au financement de nos
investissements pour une croissance durable. Elle constitue également une
opportunité pour les investisseurs de s'engager activement en faveur de la
lutte contre le changement climatique et les émissions de gaz à effet de
serre ".
Green Bond Framework de Neoen
Le développement durable est au coeur des activités de Neoen et fait partie
intégrante de son modèle économique. Depuis 2019, dans un objectif de
transparence, le Groupe s'est engagé volontairement dans une démarche de
publication d'une Déclaration de Performance Extra-Financière, disponible
dans le rapport financier de 2019. Ainsi, concomitamment à l'Emission des
Obligations, et dans un souci de transparence, Neoen a publié aujourd'hui sur
son site internet son document cadre (le "Framework"), qui a été établi
conformément aux Green Bond Principles 2018 publiés par l'International
Capital Market Association (ICMA) et aux principales dispositions des Green
Bond Standards de l'Union Européenne. La revue indépendante du Framework par
Vigeo Eiris, en qualité de tiers expert indépendant, ainsi que le Framework
lui-même sont disponibles sur le site de Neoen.
(1) Tel que préconisé par le TEG (Groupe d'Experts Techniques sur la Finance
Durable mis en place par la Commission européenne)
Dans le Framework, conformément aux dispositions des Green Bond Standards de
l'Union Européenne, Neoen présente :
1. Sa stratégie et les raisons qui ont motivé l'Emission des Obligations
vertes contribuant à la lutte contre le changement climatique et aux
objectifs d'adaptation à la taxonomie de l'Union Européenne
2. Son comité dédié aux Obligations vertes, composé de membres du comité
exécutif ainsi que du Directeur des financements et d'un représentant RSE,
qui sera en charge de sélectionner les projets verts éligibles
3. L'affectation du produit de l'Emission de ces Obligations au financement ou
au refinancement de projets de production d'énergie renouvelable (énergie
solaire photovoltaïque et éolienne) ou de stockage d'énergie, conformément
aux exigences de la taxonomie de l'Union Européenne et au Framework
4. Ses engagements en termes de reporting incluant l'allocation des fonds
levés et l'impact des projets financés
5. Les revues externes du Framework et du reporting
Ce Framework a pour but de formaliser l'approche que Neoen devra suivre pour
les prochaines émissions d'obligations vertes et de donner des consignes
précises sur les projets qui pourraient être éligibles dans le futur. Par la
suite et si nécessaire, le Framework pourra faire l'objet de mises à jour.
Pour toute émission réalisée dans le cadre du Framework, incluant les
Obligations, Neoen prévoit de réaliser un rapport sur l'allocation des fonds
et une étude annuelle sur l'impact, et ce jusqu'à ce que la totalité des
fonds levés correspondants soient alloués.
Principales caractéristiques des Obligations
Les Obligations seront émises au pair et porteront intérêt à compter de la
Date d'Emission à un taux annuel compris entre 2,0% et 2,5% payable
semestriellement à terme échu les 2 décembre et 2 juin de chaque année (ou
le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré), et pour la
première fois le 2 décembre 2020.
La valeur nominale unitaire des Obligations fera apparaître une prime comprise
entre 35% et 40% par rapport au cours de référence de l'action qui
correspondra au prix final du placement concomitant (réalisé par voie de
construction accélérée d'un livre d'ordres, le " Placement Accéléré
Concomitant ") d'actions existantes de la Société par les Coordinateurs
Globaux, pour faciliter la mise en place de la couverture de certains
souscripteurs des Obligations. Le nombre d'actions vendues dans le cadre du
Placement Accéléré Concomitant ne devrait pas dépasser plus de 900 000
actions. La Société et Impala SAS, qui détient 49,96% du capital et des
droits de vote de la Société, ont indiqué leur intention de participer en
plaçant chacun un ordre dans le livre d'ordres du Placement Accéléré
Concomitant représentant environ 10% de la taille totale du placement.(2)
Les modalités définitives des Obligations et le prix des actions vendues dans
le cadre du Placement Accéléré Concomitant seront annoncés plus tard
aujourd'hui et le règlement-livraison des Obligations et des actions est
prévu le 2 juin 2020 (la " Date d'Emission ").
A moins qu'elles n'aient été converties, échangées, remboursées, ou
rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 2 juin
2025 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) (la "
Date de Maturité ").
Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de
la Société et au gré des porteurs sous certaines conditions.
En particulier, les Obligations pourront être remboursées en totalité par
remboursement au pair majoré des intérêts courus de manière anticipée à
l'initiative de la Société, à tout moment, à compter du 23 juin 2023 et
jusqu'à la Date de Maturité, sous réserve d'un préavis d'au moins 30 jours
calendaires (mais inférieur à 90 jours calendaires), si la moyenne
arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs choisis par la
Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs qui précèdent la
publication de l'avis de remboursement anticipé, des produits des cours moyens
pondérés de l'action de la Société constatés sur le marché réglementé
Euronext Paris (" Euronext Paris ") chaque jour de bourse de la période
considérée et du ratio de conversion/échange en vigueur ce même jour de
bourse excède 130% de la valeur nominale des Obligations.
En cas de changement de contrôle (Change of Control) de la Société, de la
survenance d'un événement de liquidité (Free Float Event) ou encore d'une
radiation des actions de la Société (Delisting) (tels que ces termes sont
définis en anglais dans les modalités des Obligations), chaque porteur pourra
demander avant la Date de Maturité le remboursement anticipé de ses
Obligations à leur valeur nominale majorée des intérêts courus non encore
payés.
(2) Ces ordres seront placés "au prix" sous réserve, en ce qui concerne la
Société, d'un prix maximum égal au dernier cours coté sur le marché
réglementé d'Euronext Paris le 27 mai 2020 conformément aux règles
applicables en matière de rachat d'actions.
Les porteurs d'Obligations bénéficieront d'un droit à l'attribution
d'actions nouvelles et/ou existantes de la Société (le " Droit de Conversion
et/ou d'Echange ") qu'ils pourront exercer à tout moment à compter de la Date
d'Emission et jusqu'au septième jour de bourse (inclus) précédant la Date de
Maturité ou la date de remboursement anticipé.
Le ratio de conversion et/ou d'échange est d'une action par Obligation sous
réserve des ajustements standards décrits dans les modalités des
Obligations. En cas d'exercice du Droit de Conversion et/ou d'Echange, les
porteurs d'Obligations recevront au choix de la Société des actions nouvelles
et/ou existantes de la Société qui porteront, dans tous les cas, jouissance
courante à compter de leur date de livraison.
L'admission aux négociations des Obligations sur Euronext Access(TM)
d'Euronext à Paris sera demandée et interviendra dans un délai de 30 jours
calendaires à compter de la Date d'Emission.
Engagements d'abstention
Dans le cadre de l'Emission, la Société et Impala SAS consentent
respectivement un engagement d'abstention d'émissions ou de cessions d'actions
ou d'instruments donnant accès au capital de la Société pour une période
commençant à l'annonce de la transaction et se terminant 90 jours calendaires
après la Date d'Emission, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou de
l'accord préalable des Coordinateurs Globaux.
Dilution
A titre illustratif, sur la base d'une Emission d'un montant de 170 millions
d'euros, d'un cours de référence de 34,65EUR euros(3) et d'une prime de
conversion de 37,5% égale au milieu de la fourchette de prime de
conversion/d'échange, la dilution potentielle serait d'environ 4,2% du capital
actuel si la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles
en cas d'exercice du droit de conversion de la totalité des Obligations.
Cadre juridique de l'Emission et modalités de placement
Les Obligations feront uniquement l'objet d'un placement accéléré, en France
et hors de France (à l'exclusion notamment des Etats-Unis d'Amérique, du
Canada, de l'Australie et du Japon) auprès d'investisseurs qualifiés
uniquement conformément l'article L.411-2 1° du code monétaire et financier,
en vertu de la 19ème résolution approuvée par l'assemblée générale
extraordinaire de la Société réunie le 26 mai 2020.
L'Emission des Obligations et, le cas échéant, des actions sous-jacentes en
cas de conversion est réalisée sans droit préférentiel de souscription (ni
délai de priorité) des actionnaires existants de la Société.
Goldman Sachs International et Société Générale agissent en qualité de
coordinateurs globaux et teneurs de livre associés de l'Emission (les "
Coordinateurs Globaux "). Barclays, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate &
Investment Banking, HSBC agissent en qualité de teneurs de livre associés de
l'Émission (ensemble avec les Coordinateurs Globaux, les " Teneurs de Livre
Associés ").
Le Framework de Neoen et la Second Party Opinion sont disponibles en ligne via
le lien suivant :
* https://www.neoen.com/fr/informations-financieres
Information disponible
L'Emission ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au
visa de l'Autorité des marchés financiers (l'" AMF "). Des informations
détaillées sur Neoen, notamment relatives à son activité, ses résultats,
ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le
document d'enregistrement universel de la Société déposé auprès de l'AMF
le 28 avril 2020 sous le numéro D.20-0386, lequel peut être consulté, ainsi
que l'ensemble des communiqués de presse et les autres informations
réglementées de la Société, sur le site Internet de Neoen (www.neoen.com).
Le descriptif du programme de rachat d'actions de la Société mis en oeuvre en
vertu de la seizième résolution adoptée par l'assemblée générale du 26
mai 2020 est disponible sur le site Internet de la Société à l'adresse :
https://www.neoen.com/var/fichiers/20200527-neoen-descriptif-du-programme-de-
rachat-d-actions.pdf
(3) Correspondant au cours de l'action Neoen sur Euronext Paris, à la clôture
de la séance du 26 mai 2020.
Information importante
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription ni une
sollicitation d'achat, de souscription ou de vente de titres à l'attention
d'une quelconque personne aux Etats-Unis, en Australie, au Canada ou au Japon
ou dans tout autre pays dans lequel une telle émission serait contraire à la
réglementation, et l'Emission des Obligations ne constitue pas une offre au
public dans un quelconque pays, y compris la France, à des personnes autres
que des investisseurs qualifiés.
A propos de Neoen
Neoen est l'un des principaux producteurs indépendants d'énergie
exclusivement renouvelable et l'un des plus dynamiques au monde. Avec une
capacité en opération ou en construction de plus de 3 GW, Neoen est une
société en forte croissance. Neoen est actif notamment en France, en
Australie, au Mexique, au Salvador, en Argentine, en Finlande, au Portugal, en
Irlande, en Zambie, en Jamaïque et au Mozambique. En particulier, Neoen
exploite le parc solaire le plus puissant de France à Cestas (300 MWc) et la
plus grande centrale de stockage lithium-ion au monde à Hornsdale en Australie
(150 MW / 193,5 MWh de capacité de stockage). Neoen vise une capacité en
opération ou en construction d'au moins 5 GW à fin 2021. Neoen (Code ISIN :
FR0011675362, mnémonique : NEOEN) est cotée sur le compartiment A du marché
réglementé d'Euronext Paris.
Pour en savoir plus : www.neoen.com
Investisseurs
Neoen
Delphine Deshayes
+ 33 6 69 19 89 92
communication@neoen.com
Presse
OPRG Financial
Isabelle Laurent
+ 33 1 53 32 61 51
isabelle.laurent@oprgfinancial.fr
Fabrice Baron
+ 33 1 53 32 61 27
fabrice.baron@oprgfinancial.fr
Avertissement
Ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou
indirectement, aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au
Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet
d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document
ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent
communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y
conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de
constituer une violation du droit des valeurs mobilières de la juridiction en
question.
Aucune communication ni aucune information relative à l'offre des Obligations
ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation
d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été
entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles
démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations
peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou
réglementaires spécifiques ; ni Neoen, ni les Teneurs de Livre Associés,
n'assument une quelconque responsabilité au titre d'une violation par une
quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel
et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 (le "
Règlement Prospectus "). Le présent communiqué ne constitue pas et ne
saurait être considéré comme constituant une offre au public à des
personnes autres que des investisseurs qualifiés, une offre de souscription ou
n'est pas destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération
par offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés
dans une quelconque juridiction, y compris la France.
Les Obligations feront uniquement l'objet d'un placement en France et hors de
France (à l'exception des États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada
et du Japon), uniquement auprès d'investisseurs qualifiés tels que définis
au point (e) de l'article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec les
articles L. 411-1 et L. 411-2, du Code monétaire et financier. Aucune offre au
public en lien avec les Obligations ne sera faite dans un quelconque pays (y
compris la France) à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Ce
communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l'offre des
Obligations. La valeur des Obligations et des actions Neoen est susceptible de
diminuer ou d'augmenter. Les investisseurs potentiels sont invités à
consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les
Obligations est adapté à leurs besoins.
Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors)
dans l'Espace Économique Européen et au Royaume-Uni Aucune action n'a été
entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre des
Obligations à des investisseurs de détail (retail investors) dans l'Espace
Économique Européen et au Royaume-Uni. Pour les besoins du présent communiqué :
a) l'expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne
entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :
i. un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l'article 4(1)
de la Directive 2014/65/EU (telle qu'amendée, " MiFID II ") ; ou
ii. un client au sens de la Directive (UE) 2016/97 telle qu'amendée, à
condition que ce client n'entre pas dans la catégorie de client
professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l'article 4(1) de
MiFID II ; ou
iii. une personne autre qu'un " investisseur qualifié " tel que défini par
le Règlement Prospectus ; et
b) l'expression " offre " inclut la communication de quelque manière et par
quelque moyen que ce soit d'une information suffisante sur les termes de
l'offre et des Obligations objet de l'offre afin de permettre à tout
investisseur de décider d'acheter ou de souscrire des Obligations.
Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document)
requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu'amendé, le " Règlement PRIIPs
") pour l'offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition au
profit d'investisseurs de détail dans l'Espace Économique Européen ou au
Royaume-Uni n'a été préparé et, ainsi, l'offre ou la vente d'Obligations ou
leur mise à disposition au profit d'investisseurs de détail dans l'Espace
Économique Européen ou au Royaume-Uni pourrait constituer une violation du
Règlement PRIIPs.
Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients de détail (France
uniquement), Clients professionnels et Contreparties éligibles - Uniquement
pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs,
l'évaluation du marché cible des Obligations a mené à la conclusion que :
(i) le marché cible des Obligations comprend les clients de détail en France,
les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par
MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations à des
clients de détail en France, des contreparties éligibles et des clients
professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou
recommandant ultérieurement les Obligations (un " distributeur ") doit prendre
en considération l'évaluation du marché cible faite par les producteurs.
Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre
évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en approfondissant
l'évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les
canaux de distributions appropriés. Afin d'éviter toute incertitude, même si
le marché cible inclut des clients de détail en France, les producteurs ont
décidé que les Obligations seront offertes, dans le cadre de l'offre
initiale, uniquement à des contreparties éligibles et des clients
professionnels.
France
Les Obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes
ni cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des
personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession
d'Obligations ou distribution de documents d'offre n'a été et ne sera
effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis au
point (e) de l'article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec les
articles L. 411-1 et L. 411-2 du Code monétaire et financier.
Royaume-Uni
Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux
personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels
en matière d'investissement (" Investment Professionals ") au sens de
l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'" Ordonnance "), (iii) aux
sociétés à forte valeur nette et les autres personnes auxquelles il peut
être légalement communiquée, visées par l'article 49(2) (a) à (d) de
l'Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii)
étant ensemble désignées comme les " Personnes Habilitées "). Les
Obligations et, le cas échéant, les actions à remettre en cas d'exercice du
droit à conversion (les " Valeurs Mobilières ") sont uniquement destinées
aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la
souscription, l'achat ou l'acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être
adressée ou conclue qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre
qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le
présent communiqué et les informations qu'il contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la
Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du
Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets
Act 2000.
Etats-Unis d'Amérique
Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou distribué aux
États-Unis. Les Obligations et les actions remises après conversion ou
échange des Obligations mentionnées dans ce communiqué n'ont pas été et ne
seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que
modifié (le " Securities Act "), ou du droit de l'un quelconque des États des
États-Unis d'Amérique, et ne pourront être offertes ou vendues ou
transférées aux États- Unis d'Amérique qu'à travers un régime d'exemption
ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation
d'enregistrement au titre du Securities Act et conformément au droit étatique
des valeurs mobilières applicable.
Les valeurs mobilières de Neoen n'ont pas été et ne feront pas l'objet d'un
enregistrement en vertu du Securities Act et Neoen n'a pas l'intention de
procéder à une offre au public de ces valeurs mobilières aux Etats-Unis
d'Amérique. Les expressions employées dans le présent paragraphe ont le sens
qui est attribué au terme anglais correspondant dans le Regulation S pris en
application du Securities Act.
Australie, Canada et Japon
Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises
en Australie, au Canada ou au Japon. Les informations contenues dans ce
communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie,
au Canada ou au Japon.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation
des dispositions légales en vigueur.