NEOEN SA (EPA:NEOEN) - Neoen annonce le succès de la toute première émission d’obligations convertibles vertes en Europe pour un montant nominal de 170 M€
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
28/05/2020 07:59
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CE COMMUNIQUÉ NE PEUT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU
INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON
OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ L'OFFRE OU LA VENTE DE TITRES CONSTITUERAIT
UNE VIOLATION DES DISPOSITIONS LÉGALES EN VIGUEUR
Paris, le 28 mai 2020
Neoen annonce le succès de la toute première émission d'obligations
convertibles vertes en Europe pour un montant nominal de 170 MEUR
* Les obligations convertibles vertes de Neoen pour un montant de 170 millions
d'euros à échéance 2025 porteront intérêt à compter de la Date d'Emission
à un taux annuel de 2,0%. La valeur nominale unitaire des Obligations a été
fixée à 40% par rapport au cours de référence de l'action Neoen
* Le produit de l'émission de ces obligations convertibles vertes sera
affecté au financement ou au refinancement de projets de production d'énergie
renouvelable (énergie solaire photovoltaïque et éolienne) ou de stockage
d'énergie conformément aux exigences de la taxonomie de l'Union Européenne
et au document cadre (Green Bond Framework) publié hier et disponible sur le
site Internet de Neoen
Neoen (Code ISIN: FR0011675362, code mnémonique : NEOEN, Notation ESG Vigeo
61/100) (la "Société"), l'un des principaux producteurs indépendants
d'énergie exclusivement renouvelable et l'un des plus dynamiques au monde,
annonce aujourd'hui le succès du placement de la toute première émission
européenne d'obligations vertes à option de conversion et/ou d'échange en
actions nouvelles ou existantes venant à échéance le 2 juin 2025 (OCEANE
Verte), (les " Obligations "), placées auprès d'investisseurs qualifiés
uniquement, pour un montant nominal d'environ 170 millions d'euros (l'"
Emission ").
Le produit de l'Emission sera affecté au financement ou au refinancement de
projets de production d'énergie renouvelable (énergie solaire photovoltaïque
et éolienne) ou de stockage d'énergie, conformément aux exigences de la
taxonomie de l'Union Européenne et au Framework publié aujourd'hui et
disponible sur le site Internet de Neoen. Il contribuera ainsi à financer le
développement de Neoen en vue d'atteindre son objectif de plus de 5,0 GW de
capacité en construction ou en opération à fin 2021, tout en optimisant son
bilan selon l'objectif communiqué par la Société d'un ratio de levier moyen
d'environ 80-85% du capital investi sur une base all-in incluant la totalité
de la dette du Groupe, qu'elle soit corporate, junior ou senior.
Xavier Barbaro, Président directeur général de Neoen, déclare : " Le grand
succès de cette toute première émission d'obligations convertibles vertes en
Europe renforce le rôle de Neoen comme acteur responsable dans le domaine des
énergies renouvelables et comme pionnier dans la finance durable. Cette
émission d'obligations convertibles vertes a été réalisée à des
conditions très favorables à la fois pour Neoen et nos actionnaires. Elle a
également constitué une nouvelle opportunité pour les investisseurs de
s'engager activement à nos côtés en faveur de la lutte contre le changement
climatique et les émissions de gaz à effet de serre ".
Principales caractéristiques des Obligations
Les Obligations seront émises au pair et porteront intérêt à compter de la
Date d'Emission à un taux annuel de 2,0% payable semestriellement à terme
échu les 2 décembre et 2 juin de chaque année (ou le jour ouvré suivant si
cette date n'est pas un jour ouvré), et pour la première fois le 2 décembre
2020.
La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 46,20EUR,
correspondant à une prime de 40% par rapport au cours de référence de
l'action qui correspond au prix final du placement concomitant (réalisé par
voie de construction accélérée d'un livre d'ordres, le " Placement
Accéléré Concomitant ") d'actions existantes de la Société par les
Coordinateurs Globaux, pour faciliter la mise en place de la couverture de
certains souscripteurs des Obligations. Le nombre d'actions vendues dans le
cadre du Placement Accéléré Concomitant a représenté 606 060 actions. La
Société et Impala SAS, qui détient 49,96% du capital et des droits de vote
de la Société, ont participé au Placement Accéléré Concomitant et ont
acquis 60 606 actions chacun représentant environ 10% de la taille totale du
placement.
Le règlement-livraison des Obligations et des actions vendues dans le cadre du
Placement Accéléré Concomitant est prévu le 2 juin 2020 (la " Date
d'Emission ").
A moins qu'elles n'aient été converties, échangées, remboursées, ou
rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 2 juin
2025 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) (la "
Date de Maturité ").
Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de
la Société et au gré des porteurs sous certaines conditions.
En particulier, les Obligations pourront être remboursées en totalité par
remboursement au pair majoré des intérêts courus de manière anticipée à
l'initiative de la Société, à tout moment, à compter du 23 juin 2023 et
jusqu'à la Date de Maturité, sous réserve d'un préavis d'au moins 30 jours
calendaires (mais inférieur à 90 jours calendaires), si la moyenne
arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs choisis par la
Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs qui précèdent la
publication de l'avis de remboursement anticipé, des produits des cours moyens
pondérés de l'action de la Société constatés sur le marché réglementé
Euronext Paris (" Euronext Paris ") chaque jour de bourse de la période
considérée et du ratio de conversion/échange en vigueur ce même jour de
bourse excède 130% de la valeur nominale des Obligations.
En cas de changement de contrôle (Change of Control) de la Société, de la
survenance d'un événement de liquidité (Free Float Event) ou encore d'une
radiation des actions de la Société (Delisting) (tels que ces termes sont
définis en anglais dans les modalités des Obligations), chaque porteur pourra
demander avant la Date de Maturité le remboursement anticipé de ses
Obligations à leur valeur nominale majorée des intérêts courus non encore
payés.
Les porteurs d'Obligations bénéficieront d'un droit à l'attribution
d'actions nouvelles et/ou existantes de la Société (le
" Droit de Conversion et/ou d'Echange ") qu'ils pourront exercer à tout moment
à compter de la Date d'Emission et jusqu'au septième jour de bourse (inclus)
précédant la Date de Maturité ou la date de remboursement anticipé.
Le ratio de conversion et/ou d'échange est d'une action par Obligation sous
réserve des ajustements standards décrits dans les modalités des
Obligations. En cas d'exercice du Droit de Conversion et/ou d'Echange, les
porteurs d'Obligations recevront au choix de la Société des actions nouvelles
et/ou existantes de la Société qui porteront, dans tous les cas, jouissance
courante à compter de leur date de livraison.
L'admission aux négociations des Obligations sur Euronext AccessTM d'Euronext
à Paris sera demandée et interviendra dans un délai de 30 jours calendaires
à compter de la Date d'Emission.
Engagements d'abstention
Dans le cadre de l'Emission, la Société et Impala SAS ont consenti
respectivement un engagement d'abstention d'émissions ou de cessions d'actions
ou d'instruments donnant accès au capital de la Société pour une période
commençant à l'annonce de la transaction et se terminant 90 jours calendaires
après la Date d'Emission, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou de
l'accord préalable des Coordinateurs Globaux.
Dilution
A titre illustratif, compte tenu des modalités finales des Obligations,
l'émission de 3 679 653 Obligations induirait une dilution maximale d'environ
4,3% du capital actuel si la Société décidait de remettre uniquement des
actions nouvelles en cas d'exercice du Droit de Conversion et/ou d'Echange.
Cadre juridique de l'Emission et modalités de placement
Les Obligations ont fait uniquement l'objet d'un placement accéléré, en
France et hors de France (à l'exclusion notamment des Etats-Unis d'Amérique,
du Canada, de l'Australie et du Japon) auprès d'investisseurs qualifiés
uniquement conformément l'article L.411-2 1° du code monétaire et financier,
en vertu de la 19ème résolution approuvée par l'assemblée générale
extraordinaire de la Société réunie le 26 mai 2020.
L'Emission des Obligations et, le cas échéant, des actions sous-jacentes en
cas de conversion est réalisée sans droit préférentiel de souscription (ni
délai de priorité) des actionnaires existants de la Société.
Goldman Sachs International et Société Générale ont agi en qualité de
coordinateurs globaux et teneurs de livre associés de l'Emission (les "
Coordinateurs Globaux "). Barclays, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and
Investment Bank, HSBC ont agi en qualité de teneurs de livre associés de
l'Émission (ensemble avec les Coordinateurs Globaux, les " Teneurs de Livre
Associés ").
Le Framework de Neoen et la Second Party Opinion sont disponibles en ligne via
le lien suivant :
* https://www.neoen.com/fr/informations-financieres
Information disponible
L'Emission n'a pas donné lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au
visa de l'Autorité des marchés financiers (l'" AMF "). Des informations
détaillées sur Neoen, notamment relatives à son activité, ses résultats,
ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le
document d'enregistrement universel de la Société déposé auprès de l'AMF
le 28 avril 2020 sous le numéro D.20-0386, lequel peut être consulté, ainsi
que l'ensemble des communiqués de presse et les autres informations
réglementées de la Société, sur le site Internet de Neoen (www.neoen.com).
Le descriptif du programme de rachat d'actions de la Société mis en oeuvre en
vertu de la seizième résolution adoptée par l'assemblée générale du 26
mai 2020 est disponible sur le site Internet de la Société à l'adresse :
https://www.neoen.com/var/fichiers/20200527-neoen-descriptif-du-programme-de-
rachat-d-actions.pdf
Information importante
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription ni une
sollicitation d'achat, de souscription ou de vente de titres à l'attention
d'une quelconque personne aux Etats-Unis, en Australie, au Canada ou au Japon
ou dans tout autre pays dans lequel une telle émission serait contraire à la
réglementation, et l'Emission des Obligations ne constitue pas une offre au
public dans un quelconque pays, y compris la France, à des personnes autres
que des investisseurs qualifiés.
A propos de Neoen
Neoen est l'un des principaux producteurs indépendants d'énergie
exclusivement renouvelable et l'un des plus dynamiques au monde. Avec une
capacité en opération ou en construction de plus de 3 GW, Neoen est une
société en forte croissance. Neoen est actif notamment en France, en
Australie, au Mexique, au Salvador, en Argentine, en Finlande, au Portugal, en
Irlande, en Zambie, en Jamaïque et au Mozambique. En particulier, Neoen
exploite le parc solaire le plus puissant de France à Cestas (300 MWc) et la
plus grande centrale de stockage lithium-ion au monde à Hornsdale en Australie
(150 MW / 193,5 MWh de capacité de stockage). Neoen vise une capacité en
opération ou en construction d'au moins 5 GW à fin 2021. Neoen (Code ISIN :
FR0011675362, mnémonique : NEOEN) est cotée sur le compartiment A du marché
réglementé d'Euronext Paris.
Pour en savoir plus : www.neoen.com
Investisseurs
Neoen
Delphine Deshayes
+ 33 6 69 19 89 92
communication@neoen.com
Presse
OPRG Financial
Isabelle Laurent
+ 33 1 53 32 61 51
isabelle.laurent@oprgfinancial.fr
Fabrice Baron
+ 33 1 53 32 61 27
fabrice.baron@oprgfinancial.fr
Avertissement
Ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou
indirectement, aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au
Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet
d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document
ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent
communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y
conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de
constituer une violation du droit des valeurs mobilières de la juridiction en
question.
Aucune communication ni aucune information relative à l'offre des Obligations
ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation
d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été
entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles
démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations
peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou
réglementaires spécifiques ; ni Neoen, ni les Teneurs de Livre Associés,
n'assument une quelconque responsabilité au titre d'une violation par une
quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel
et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 (le "
Règlement Prospectus "). Le présent communiqué ne constitue pas et ne
saurait être considéré comme constituant une offre au public à des
personnes autres que des investisseurs qualifiés, une offre de souscription ou
n'est pas destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération
par offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés
dans une quelconque juridiction, y compris la France.
Les Obligations ont fait uniquement l'objet d'un placement en France et hors de
France (à l'exception des États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada
et du Japon), uniquement auprès d'investisseurs qualifiés tels que définis
au point (e) de l'article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec les
articles L. 411-1 et L. 411-2, du Code monétaire et financier. Aucune offre au
public en lien avec les Obligations ne sera faite dans un quelconque pays (y
compris la France) à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Ce
communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l'offre des
Obligations. La valeur des Obligations et des actions Neoen est susceptible de
diminuer ou d'augmenter. Les investisseurs potentiels sont invités à
consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les
Obligations est adapté à leurs besoins.
Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors)
dans l'Espace Économique Européen et au Royaume-Uni
Aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de
permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail
investors) dans l'Espace Économique Européen et au Royaume-Uni. Pour les
besoins du présent communiqué :
a) l'expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne
entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :
(i.) un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l'article 4(1)
de la Directive 2014/65/EU (telle qu'amendée, " MiFID II ") ; ou
(ii.) un client au sens de la Directive (UE) 2016/97 telle qu'amendée, à
condition que ce client n'entre pas dans la catégorie de client
professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l'article 4(1) de
MiFID II ; ou
(iii.) une personne autre qu'un " investisseur qualifié " tel que défini par
le Règlement Prospectus ; et
b) l'expression " offre " inclut la communication de quelque manière et par
quelque moyen que ce soit d'une information suffisante sur les termes de
l'offre et des Obligations objet de l'offre afin de permettre à tout
investisseur de décider d'acheter ou de souscrire des Obligations.
Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document)
requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu'amendé, le " Règlement PRIIPs
") pour l'offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition au
profit d'investisseurs de détail dans l'Espace Économique Européen ou au
Royaume-Uni n'a été préparé et, ainsi, l'offre ou la vente d'Obligations ou
leur mise à disposition au profit d'investisseurs de détail dans l'Espace
Économique Européen ou au Royaume-Uni pourrait constituer une violation du
Règlement PRIIPs.
Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients de détail (France
uniquement), Clients professionnels et Contreparties éligibles - Uniquement
pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs,
l'évaluation du marché cible des Obligations a mené à la conclusion que :
(i) le marché cible des Obligations comprend les clients de détail en France,
les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par
MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations à des
clients de détail en France, des contreparties éligibles et des clients
professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou
recommandant ultérieurement les Obligations (un " distributeur ") doit prendre
en considération l'évaluation du marché cible faite par les producteurs.
Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre
évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en approfondissant
l'évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les
canaux de distributions appropriés. Afin d'éviter toute incertitude, même si
le marché cible inclut des clients de détail en France, les producteurs ont
décidé que les Obligations seront offertes, dans le cadre de l'offre
initiale, uniquement à des contreparties éligibles et des clients
professionnels.
France
Les Obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes
ni cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des
personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession
d'Obligations ou distribution de documents d'offre n'a été et ne sera
effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis au
point (e) de l'article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec les
articles L. 411-1 et L. 411-2 du Code monétaire et financier.
Royaume-Uni
Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux
personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels
en matière d'investissement (" Investment Professionals ") au sens de
l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'" Ordonnance "), (iii) aux
sociétés à forte valeur nette et les autres personnes auxquelles il peut
être légalement communiquée, visées par l'article 49(2) (a) à (d) de
l'Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i),(ii) et (iii)
étant ensemble désignées comme les " Personnes Habilitées "). Les
Obligations et, le cas échéant, les actions à remettre en cas d'exercice du
droit à conversion (les " Valeurs Mobilières ") sont uniquement destinées
aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la
souscription, l'achat ou l'acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être
adressée ou conclue qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre
qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le
présent communiqué et les informations qu'il contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la
Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du
Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act
2000.
Etats-Unis d'Amérique
Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou distribué aux
États-Unis. Les Obligations et les actions remises après conversion ou
échange des Obligations mentionnées dans ce communiqué n'ont pas été et ne
seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que
modifié (le " Securities Act "), ou du droit de l'un quelconque des États des
États-Unis d'Amérique, et ne pourront être offertes ou vendues ou
transférées aux États- Unis d'Amérique qu'à travers un régime d'exemption
ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation
d'enregistrement au titre du Securities Act et conformément au droit étatique
des valeurs mobilières applicable.
Les valeurs mobilières de Neoen n'ont pas été et ne feront pas l'objet d'un
enregistrement en vertu du Securities Act et Neoen n'a pas l'intention de
procéder à une offre au public de ces valeurs mobilières aux Etats-Unis
d'Amérique. Les expressions employées dans le présent paragraphe ont le sens
qui est attribué au terme anglais correspondant dans le Regulation S pris en
application du Securities Act.
Australie, Canada et Japon
Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises
en Australie, au Canada ou au Japon. Les informations contenues dans ce
communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie,
au Canada ou au Japon.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation
des dispositions légales en vigueur.