Retour

NEOEN SA (EPA:NEOEN) - Neoen annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’environ 600 millions d’euros pour financer son plan de développement

Directive transparence : information réglementée Autres communiqués

16/03/2021 07:56

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

  Ne pas être publié, distribué ou diffusé directement ou indirectement aux
                États-Unis, en Australie, au Canada ou au Japon.
Ce communiqué de presse est à titre informatif seulement et ne constitue pas
une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat de titres dans
                        quelque juridiction que ce soit.

À Paris, le 16 mars 2021

Neoen annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription d'environ 600 millions d'euros pour financer son
plan de développement

Principales modalités et raisons de la transaction

* Prix de souscription : 28 euros par action
* Parité de souscription : 1 nouvelle action pour 4 actions existantes
* Période de négociation du droit préférentiel de souscription : du 17 mars
  2021 au 29 mars 2021 inclus
* Période de souscription : du 19 mars 2021 au 31 mars 2021 inclus
* Les actionnaires historiques de Neoen, Impala et Bpifrance, se sont engagés
  à exercer au moins les deux tiers de leurs droits préférentiels de
  souscription ; le FSP, deuxième actionnaire de Neoen, s'est engagé à en
  souscrire au moins 85%

Neoen (la "Société") annonce le lancement aujourd'hui d'une augmentation de
capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant
d'environ 600 millions d'euros ("l'Augmentation de Capital").

L'Augmentation de Capital fournira à Neoen des ressources supplémentaires
pour financer son programme d'investissements de 5,3 milliards d'euros sur la
période 2021-2025, afin d'atteindre son objectif de plus de 10 GW de capacité
en opération ou en construction à fin 2025, tel que présenté lors du
Capital Markets Day du 11 mars 2021. Le produit net de l'émission des Actions
Nouvelles servira à financer ses futurs actifs, dans le cadre d'un premier
cycle d'investissement allant au moins jusqu'à la fin de l'année 2022.

Xavier Barbaro, président - directeur général de Neoen a commenté : "
Quelques jours après avoir dévoilé nos ambitions pour les prochaines
années, nous annonçons aujourd'hui une augmentation de capital d'environ 600
millions d'euros qui sera le premier pilier de notre plan d'investissement
2021-2025. Nous sommes heureux d'offrir à l'ensemble de nos actionnaires
actuels l'opportunité de prendre part à cette opération, et nous sommes
fiers de voir nos principaux actionnaires, en premier lieu Impala, investir à
nouveau avec conviction dans notre société : c'est le signe de leur confiance
dans le potentiel de création de valeur durable que présente Neoen. Notre
parcours boursier, qui a débuté en 2018, était déjà un véritable succès,
et nous nous réjouissons d'écrire cette nouvelle page de notre histoire de
pure player des énergies renouvelables : une histoire de forte croissance
opérationnelle, de grande discipline financière, de capacité d'innovation et
d'excellence en matière de RSE. "

Principales caractéristiques de l'Augmentation de Capital

L'Augmentation de Capital sera réalisée avec le maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires ("DPS"), conformément à la
17ème résolution de l'assemblée générale mixte du 26 mai 2020, et donnera
lieu à l'émission de 21 393 678 actions nouvelles (les " Actions Nouvelles
"), au prix de souscription de 28 euros par action (soit 42 787 356 euros de
nominal et 556 235 628 euros de prime d'émission), à libérer intégralement
lors de la souscription, représentant un montant brut, prime d'émission
incluse de 599 022 984 euros (qui pourra être porté à un montant brut, prime
d'émission incluse, de 599 542 132 euros, par émission de 21 412 219 Actions
Nouvelles en cas d'exercice de la totalité des options de souscription
d'actions dont la période d'exercice est en cours(11)).

Le 16 mars 2021, chacun des actionnaires de la Société recevra un (1) DPS par
action enregistrée comptablement à la fin de la journée comptable le 16 mars
2021. Quatre (4) DPS donneront à leurs détenteurs le droit de souscrire à
une (1) Action Nouvelle à titre irréductible.

Les souscriptions à titre réductible seront acceptées. Les Actions Nouvelles
non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de DPS
ayant passé des ordres à titre réductible, et réparties entre eux sous
réserve de réduction en cas de sursouscription.

Sur la base du cours de clôture de l'action Neoen sur le marché réglementé
d'Euronext Paris le 12 mars 2021, soit 44,50 euros, la valeur théorique d'un
(1) DPS est de 3,30 euros et la valeur théorique de l'action ex -droit est de
41,20 euros.

Le prix d'émission fait ressortir une décote de 30,2% par rapport à la
valeur théorique de l'action Neoen ex- droit, calculée sur la base du cours
moyen pondéré par les volumes sur la journée du 15 mars 2021 et une décote
de 32,0% par rapport au cours de clôture du 12 mars 2021.

Ces valeurs ne reflètent pas nécessairement la valeur des DPS pendant leur
période de négociation, la valeur de l'action Neoen ex-droit ou les remises,
telles que déterminées sur le marché.

L'Augmentation de Capital avec droit préférentiel de souscription des
actionnaires sera ouverte au public en France uniquement.

Calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital

La période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 19 mars 2021
jusqu'à la clôture de la négociation le 31 mars 2021. Les DPS seront
détachés et négociables du 17 mars 2021 au 29 mars 2021 sur le marché
réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0014002DH9. Les DPS non
exercés expireront automatiquement à la fin de la période de souscription,
c'est-à-dire le 31 mars 2021 à la clôture de la séance de bourse.

L'émission, le règlement-livraison et l'admission des Actions Nouvelles à la
négociation sur le marché réglementé d'Euronext Paris devraient avoir lieu
le 9 avril 2021. Les Actions Nouvelles donneront immédiatement à leurs
détenteurs le droit aux distributions déclarées par Neoen à compter de la
date d'émission. Elles seront immédiatement fongibles avec les actions
existantes de la Société, et seront négociées sur la même ligne sous le
code ISIN FR0011675362.

(1) La faculté d'exercice des options de souscription d'actions correspondant
aux plans dont la période d'exercice est en cours sera suspendue à compter du
24 mars 2021 à 17h00 (heure de Paris) pour une période maximale de trois mois.

Engagements de souscription et autres engagements des principaux actionnaires
de Neoen

À date du prospectus relatif à l'Augmentation de Capital, Neoen a reçu des
engagements de souscription et d'autres engagements des actionnaires suivants :

Impala
Impala s'est engagé envers la société à souscrire des Actions Nouvelles à
titre irréductible par l'exercice d'au moins deux tiers de ses DPS
(représentant un montant minimum de souscription d'environ 199 millions
d'euros).

FSP et Bpifrance se sont engagés envers la Société à souscrire des Actions
Nouvelles à titre irréductible par l'exercice d'au moins 85% et deux tiers,
respectivement, de leurs DPS (représentant des montants minimum de
souscription respectifs d'environ 34 millions d'euros et 20 millions
d'euros).

Les actionnaires susmentionnés entendent procéder au reclassement (par tous
moyens, y compris par voie de cession de blocs ou de construction accélérée
d'un livre d'ordres) de droits préférentiels de souscription

Carthusiane - Xavier Barbaro
Carthusiane, société détenue par Xavier Barbaro et sa famille et
investissant à long-terme, a l'intention d'exercer l'intégralité de ses DPS
aux fins de maintenir une participation significative durable dans Neoen.

De plus, Xavier Barbaro et son épouse détiennent des actions en direct (dans
un volume inférieur à celui détenu par Carthusiane), et ont informé la
Société de leur intention de participer à l'Augmentation de Capital,
directement ou indirectement. A cet effet, ils cèderont des actions en vue de
financer l'exercice de tout ou partie de leurs DPS, dans le cadre d'une
opération qui devrait représenter globalement un investissement net de leur
part.

Engagement d'abstention de la société

À compter de la date d'approbation par l'Autorité des Marchés Financiers ("
AMF ") du prospectus relatif à l'Augmentation de Capital et pendant une
période expirant 120 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison
des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagements de conservation d'Impala, FSP et Bpifrance

À compter de la date d'approbation par l'Autorité des Marchés Financiers ("
AMF ") du prospectus relatif à l'Augmentation de Capital et pendant une
période expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison
des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Dilution

À titre indicatif uniquement, un actionnaire détenant 1% du capital social de
la Société à compter du 15 mars 2021, et qui ne participe pas à
l'augmentation du capital, détiendrait 0,80% suite à l'émission des Actions
Nouvelles.

Garantie

L'émission des actions fait l'objet d'un contrat de garantie conclu le 15 mars
2021 avec un syndicat bancaire comprenant Goldman Sachs Bank Europe SE, JP
Morgan AG et Société Générale agissant en tant que Coordinateurs Globaux,
Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, et BNP Paribas, Citi et Natixis
agissant en qualité de Teneurs de Livre Associés. Ce contrat de garantie ne
constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code
de Commerce.

Disponibilité du Prospectus

Le prospectus (le " Prospectus ") constitué (i) du document d'enregistrement
universel de Neoen déposé auprès de l'AMF le 28 avril 2020 sous le numéro
D.20-0386, (ii) du premier amendement au document d'enregistrement universel
déposé auprès de l'AMF le 15 mars 2021 sous le numéro D.20-0386-A01 et
(iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus) approuvée
par l'AMF sous le numéro 21-067 en date du 15 mars 2021 est disponible sur le
site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société (www.neoen.com).
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de
la Société (6 rue Ménars, 75002, Paris, France).

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de
risque repris au chapitre 3 " Facteurs de risque " du document d'enregistrement
universel, tels que mis à jour à la section 3 " Facteurs et gestion des
risques " de l'amendement au document d'enregistrement universel et au chapitre
2 " Facteurs de risques " de la note d'opération.

À propos de Neoen

Neoen est l'un des principaux producteurs indépendants d'énergie
exclusivement renouvelable et l'un des plus dynamiques au monde. Avec une
capacité en opération ou en construction de plus de 4,1 GW à ce jour, Neoen
est une société en forte croissance. La société est active notamment en
Argentine, en Australie, en Finlande, en France, en Irlande, en Jamaïque, au
Mexique, au Mozambique, au Portugal, au Salvador, en Suède et en Zambie. En
particulier, Neoen opère le parc solaire le plus puissant de France à Cestas
(300 MWc) et la première centrale de stockage à grande échelle au monde à
Hornsdale en Australie (150 MW / 193,5 MWh). Neoen vise une capacité en
opération ou en construction d'au moins 10 GW fin 2025. Neoen (code ISIN :
FR0011675362, mnémonique : NEOEN) est cotée sur le compartiment A du marché
réglementé d'Euronext Paris.

Pour en savoir plus : www.neoen.com

                            INFORMATION IMPORTANTE

Ce communiqué de presse contient des "déclarations prospectives". Toutes les
déclarations autres que les déclarations de données historiques incluses
dans le présent communiqué de presse, y compris, sans limitation, celles
concernant la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et
les objectifs de la direction de Neoen pour les opérations futures, sont des
déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives impliquent des
risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus, qui peuvent
faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels
de Neoen, ou les résultats de l'industrie, soient sensiblement différents des
résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou supposés par ces
déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur de
nombreuses hypothèses concernant les stratégies commerciales actuelles et
futures de Neoen et l'environnement dans lequel Neoen évoluera à l'avenir.
D'autres facteurs pourraient entraîner des différences importantes dans les
résultats, les performances ou les réalisations réelles.

Le présent communiqué a été préparé par, et sous la seule responsabilité
de Neoen.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une
sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions dans un
État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait
illégale en l'absence d'enregistrement ou d'approbation en vertu des lois sur
les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une
réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont
tenues de s'informer et de respecter ces éventuelles restrictions locales et
s'y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel
et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement
Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel que modifié le "Règlement
Prospectus"). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus
avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre
les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans
les valeurs mobilières. L'approbation du prospectus par l'AMF ne doit pas
être considérée comme un avis favorable des valeurs mobilières offertes ou
admises à la négociation sur un marché réglementé.

S'agissant des États membres de l'Espace économique européen (autres que la
France) (chacun étant un "État Concerné"), aucune action n'a été
entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public
des valeurs mobilières rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans
l'un ou l'autre des États Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières
ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats
Concernés, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1 (4) du
Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication
par Neoen d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus
et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été
approuvée par une personne autorisée (" authorised person ") au sens de
l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le
présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées
au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment professionals répondant aux
dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'" Ordonnance "), (ii) qui
sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) ("
high net worth companies, unincorporated associations, etc. ") de l'Ordonnance
ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être
adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes
(i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les " Personnes
Habilitées "). Tout investissement ou toute activité d'investissement en
relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes
Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne
autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur
le présent communiqué et les informations qu'il contient. En ce qui concerne
le Royaume-Uni, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues
sans la publication d'un prospectus au Royaume-Uni ou une dispense de cette
publication en vertu du règlement (UE) 2017/1129 tel que modifié, car il fait
partie du droit interne du Royaume-Uni par en vertu de la loi de 2018 sur
l'Union européenne (retrait) ("UK Prospectus Regulation"). Par conséquent, ce
document s'adresse uniquement aux personnes qui sont des "investisseurs
qualifiés" au sens de l'article 2, point e), du règlement britannique sur les
prospectus.

Le présent communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé aux
États-Unis (y compris leurs territoires et possessions).

Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat, de
vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres
financiers mentionnées dans ce communiqué n'ont pas fait l'objet d'un
enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le "
Securities Act ") ou de toute réglementation en matière de valeurs
mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats
Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'un
enregistrement au titre du Securities Act qu'à travers un régime d'exemption
ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation
d'enregistrement au titre du Securities Act. Neoen n'a pas l'intention
d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de procéder
à une offre au public aux États-Unis.
Ce communiqué ne peut être publié, transmis ou distribué, directement ou
indirectement, aux États-Unis, en Australie ou au Japon.

Neoen, ainsi que Goldman Sachs Bank Europe SE, JP Morgan AG, Société
Générale, BNP Paribas, Citi et Natixis (ensemble, les "Etablissements
Garants") et leurs affiliés respectifs déclinent expressément toute
obligation ou engagement à mettre à jour ou modifier les déclarations
prospectives contenues dans le présent communiqué, que ce soit à la suite
d'une nouvelle information, développement futur ou pour toute autre raison.

Les Etablissements Garants agissent exclusivement pour le compte de Neoen et
aucune autre personne dans le cadre de l'offre d'actions et ne considéreront
aucune autre personne comme leurs clients respectifs et ne peuvent être tenus
à l'égard d'un quelconque tiers de fournir la même protection qu'à l'un
quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute
offre d'actions nouvelles, ni être considérés d'avoir fourni des conseils
relatifs à l'émission des actions ordinaires, le contenu de ce communiqué ou
toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence
dans le présent communiqué.

Dans le cadre de toute offre d'actions ordinaires de Neoen, les Etablissements
Garants, ainsi que l'un quelconque de leurs affiliés respectifs, pourraient
acquérir des actions ordinaires pour leur propre compte et en cette qualité
conserver, acquérir, céder ou proposer de céder pour leur propre compte
lesdites actions et toutes autres valeurs mobilières de la Société ou les
investissements y relatifs liés à l'offre d'actions ordinaires de Neoen ou
autrement. En conséquence, toute référence dans le Prospectus aux actions
nouvelles étant émises, offertes, souscrites, acquises, placées ou autrement
traitées doivent être considérées comme comprenant toute émission ou offre
ou souscription, acquisition, placement ou transfert, par les Etablissements
Garants ou un quelconque de leurs affiliés respectifs en cette capacité. En
outre, ils pourraient conclure des conventions de financement (contrats de
swaps ou CFD inclus) avec des investisseurs pour les besoins desquels ils
pourraient acquérir, détenir ou céder des actions. Ils n'ont pas l'intention
de communiquer sur ces investissements ou transactions autrement qu'en
conformité avec les éventuelles obligations légales ou réglementaires
applicables.

Ni les Etablissements Garants, ni l'un de leurs administrateurs, dirigeants,
salariés, conseils ou mandataires respectifs n'acceptent de responsabilité,
ou ne donnent de déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant le
caractère précis ou complet de l'information contenue dans le présent
communiqué de presse (ou si une information a été omise du présent
communiqué de presse) ou toute autre information relative à Neoen, ses
filiales ou sociétés associés, de manière écrite, orale ou sous une forme
visuelle ou électronique, et peu important le mode de transmission ou de mise
à disposition ou pour toute perte résultant de l'utilisation du présent
communiqué de presse ou de son contenu ou autre.

Investisseurs

Neoen

Delphine Deshayes
+33 6 69 19 89 92
delphine.deshayes@neoen.com

Presse

OPRG Financial

Isabelle Laurent
+33 1 53 32 61 51
isabelle.laurent@oprgfinancial.fr

Fabrice Baron
+33 1 53 32 61 27
fabrice.baron@oprgfinancial.fr