NEOEN SA (EPA:NEOEN) - Neoen annonce le succès de son augmentation de capital d’un montant de 600 millions d'euros pour financer son plan de développement
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07/04/2021 07:42
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Communiqué de presse
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une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat de titres dans
quelque juridiction que ce soit.
Paris, 7 avril 2021
Neoen annonce le succès de son augmentation de capital d'un montant de 600
millions d'euros pour financer son plan de développement
Neoen (la "Société") annonce aujourd'hui le succès de son augmentation de
capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant
d'environ 600 millions d'euros (l'"Augmentation de Capital"), marquant une
étape importante pour la réalisation de son plan de développement.
* L'Augmentation de Capital se traduit par l'émission de 21 393 678 actions
nouvelles, représentant un montant final brut (prime d'émission incluse)
d'environ 600 millions d'euros
* La demande totale a atteint 37 350 571 actions nouvelles, soit un taux de
souscription global de 174,6%, avec un taux de souscription à titre
irréductible de 99,5%
* A l'issue de l'opération, Impala(1), FSP et Bpifrance détiennent
respectivement 46,55%, 6,50% et 4,69% du capital de Neoen et le flottant est
porté à 40,65%(2) du capital
* Le produit de l'Augmentation de Capital permet à Neoen de financer le
premier cycle d'investissement de son plan de développement visant à
atteindre 10 GW de capacité en opération ou en construction à fin 2025
Xavier Barbaro, président - directeur général de Neoen déclare : " Nous
sommes fiers du succès de cette opération, marquée à la fois par le soutien
de nos actionnaires historiques, en particulier Impala, FSP et Bpifrance, et
par l'arrivée de nouveaux actionnaires dans notre capital. Nous remercions
l'ensemble de ces investisseurs pour leur confiance, et nous nous réjouissons
d'écrire avec eux un nouveau chapitre de notre histoire : cette augmentation
de capital nous permet de financer la première partie de notre plan
d'investissement, et nous rapproche de notre objectif de 10 GW à fin 2025.
Nous franchissons ainsi une nouvelle étape décisive et renforçons notre
position d'acteur majeur des énergies renouvelables, parmi les plus dynamiques
au monde, reconnu pour sa forte croissance, sa discipline financière, sa
capacité d'innovation ainsi que son exemplarité environnementale et sociale. "
Objectifs de l'Augmentation de Capital
L'Augmentation de Capital fournit à Neoen des ressources supplémentaires pour
financer son programme d'investissements de 5,3 milliards d'euros sur la
période 2021-2025, afin d'atteindre son objectif de plus de 10 GW de capacité
en opération ou en construction à fin 2025, tel que présenté lors de son
Capital Markets Day le 11 mars 2021. Le produit net de l'émission des actions
nouvelles servira à financer ses futurs projets, dans le cadre d'un premier
cycle d'investissement allant au moins jusqu'à la fin de l'année 2022.
(1) Impala et Carthusiane, agissant de concert, détiennent ensemble avec M.
Xavier Barbaro et sa famille 48,16% du capital de Neoen. Carthusiane est un
véhicule d'investissement long terme contrôlé par M. Xavier Barbaro et sa
famille.
(2) Incluant la participation de Blackrock
Résultats de l'Augmentation de Capital
Le montant brut de l'Augmentation de Capital (prime d'émission incluse)
s'élève à 600 millions d'euros et se traduit par l'émission de 21 393 678
actions nouvelles (les " Actions Nouvelles ") d'une valeur nominale de 2 euros
à un prix de souscription de 28 euros par Action Nouvelle.
À l'issue de la période de souscription qui s'est achevée le 31 mars 2021,
la demande totale s'est élevée à plus de 1 046 millions d'euros.
L'opération a été largement sursouscrite avec un taux de souscription
d'environ 174,6% :
* 21 289 296 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre irréductible
représentant environ 99,51% des actions nouvelles à émettre ;
* la demande à titre réductible a porté sur 16 061 275 actions nouvelles et
ne sera par conséquent que partiellement allouée à hauteur de 104 382
Actions Nouvelles.
Engagements de souscription des principaux actionnaires
Les engagements de souscription pris par Impala, FSP et Bpifrance
représentaient à la date de lancement de l'Augmentation de Capital un montant
minimum d'environ 253 millions d'euros, soit environ 42,2% de l'Augmentation de
Capital.
Impala
Impala a exercé 28 424 156 droits de souscription et a ainsi souscrit 7 106
039 Actions Nouvelles à titre irréductible et 53 981 Actions Nouvelles à
titre réductible, représentant un montant total de souscription d'environ
200,5 millions d'euros.
FSP
FSP a exercé 5 000 000 droits de souscription et a souscrit 1 250 000 Actions
Nouvelles pour un montant de 35 millions d'euros.
Bpifrance
Bpifrance a exercé 2 866 348 droits de souscription et a souscrit 716 587
Actions Nouvelles pour un montant total d'environ 20 millions d'euros.
Carthusiane
Carthusiane, société détenue par Xavier Barbaro et sa famille et
investissant à long-terme, a exercé 720 000 droits de souscription et a
souscrit 180 000 Actions Nouvelles pour un montant d'environ 5 millions
d'euros.
Incidence de l'Augmentation de Capital sur la répartition du capital
À l'issue de l'Augmentation de Capital, le capital social de Neoen s'élèvera
à 213 936 780 euros et sera constitué de 106 968 390 actions d'une valeur
nominale de 2 euros chacune. Il se répartira comme suit :
Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits % des droits de
ordinaires social de vote vote
Impala SAS 49 796 256 46,55% 49 796 256 46,55%
Carthusiane SAS 901 366 0,84% 901 366 0,84%
Monsieur Xavier
Barbaro et les
membres de sa
famille 819 991 0,77% 819 991 0,77%
Total concert 51 517 613 48,16% 51 517 613 48,16%
Fonds Stratégique
de Participation
(FSP) 6 950 000 6,50% 6 950 000 6,50%
Fonds FPCI
ETI 2020 5 016 112 4,69% 5 016 112 4,69%
Flottant(1) 43 484 665 40,65% 43 484 665 40,65%
TOTAL 106 968 390 100% 106 968 390 100%
(1) Incluant la participation de Blackrock qui, à la connaissance de la
Société, détenait au 17 mars 2021 4 983 929 actions. La Société n'a pas
connaissance à ce stade de sa participation à l'issue de l'Augmentation de
Capital.
Engagement d'abstention de la Société
À compter de la date d'approbation par l'Autorité des marchés financiers ("
AMF ") du Prospectus relatif à l'Augmentation de Capital, i.e. le 15 mars
2021, et pendant une période expirant 120 jours calendaires suivant la date de
règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines
exceptions usuelles.
Engagements de conservation d'Impala, FSP et Bpifrance
À compter de la date d'approbation par l'AMF du Prospectus relatif à
l'Augmentation de Capital, i.e. le 15 mars 2021, et pendant une période
expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des
Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Calendrier de l'Augmentation de Capital
L'émission, le règlement-livraison et l'admission des Actions Nouvelles à la
négociation sur le marché réglementé d'Euronext Paris auront lieu le 9
avril 2021. Les Actions Nouvelles donneront immédiatement à leurs détenteurs
le droit aux distributions déclarées par Neoen à compter de la date
d'émission. Elles seront immédiatement fongibles avec les actions existantes
de la Société, et seront négociées sur la même ligne sous le code ISIN
FR0011675362.
L'Augmentation de Capital a été conduite par Goldman Sachs Bank Europe SE, JP
Morgan AG et Société Générale agissant en tant que Coordinateurs Globaux,
Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, et BNP Paribas, Citi et Natixis
agissant en qualité de Teneurs de Livre Associés.
Disponibilité du Prospectus
Le prospectus (le " Prospectus ") constitué (i) du document d'enregistrement
universel de Neoen déposé auprès de l'AMF le 28 avril 2020 sous le numéro
D.20-0386, (ii) du premier amendement audit document d'enregistrement universel
déposé auprès de l'AMF le 15 mars 2021 sous le numéro D.20-0386-A01 et
(iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus) déposée
auprès de l'AMF et approuvée sous le numéro 21-067 daté du 15 mars 2021 est
disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la
société (www.neoen.com). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans
frais au siège social de la Société (6 rue Ménars, 75002, Paris, France).
À propos de Neoen
Neoen est l'un des principaux producteurs indépendants d'énergie
exclusivement renouvelable et l'un des plus dynamiques au monde. Avec une
capacité en opération ou en construction de plus de 4,1 GW à ce jour, Neoen
est une société en forte croissance. La société est active notamment en
Argentine, en Australie, au Salvador, en Finlande, en Irlande, en Jamaïque, au
Mexique, au Mozambique, au Portugal, en Suède et en Zambie. En particulier,
Neoen opère le parc solaire le plus puissant de France à Cestas (300 MWc) et
la première centrale de stockage à grande échelle au monde à Hornsdale en
Australie (150 MW / 193,5 MWh). Neoen vise une capacité en opération ou en
construction d'au moins 10 GW fin 2025. Neoen (code ISIN : FR0011675362,
mnémonique : NEOEN) est cotée sur le compartiment A du marché réglementé
d'Euronext Paris.
Pour en savoir plus : www.neoen.com
Avertissement
INFORMATION IMPORTANTE
Ce communiqué de presse contient des "déclarations prospectives". Toutes les
déclarations autres que les déclarations de données historiques incluses
dans le présent communiqué de presse, y compris, sans limitation, celles
concernant la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et
les objectifs de la direction de Neoen pour les opérations futures, sont des
déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives impliquent des
risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus, qui peuvent
faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels
de Neoen, ou les résultats de l'industrie, soient sensiblement différents des
résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou supposés par ces
déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur de
nombreuses hypothèses concernant les stratégies commerciales actuelles et
futures de Neoen et l'environnement dans lequel Neoen évoluera à l'avenir.
D'autres facteurs pourraient entraîner des différences importantes dans les
résultats, les performances ou les réalisations réelles.
Le présent communiqué a été préparé par, et sous la seule responsabilité
de Neoen.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une
sollicitation d'offre d'achat, et il n'y a pas eu de vente d'actions dans un
État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait
illégale en l'absence d'enregistrement ou d'approbation en vertu des lois sur
les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une
réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont
tenues de s'informer et de respecter ces éventuelles restrictions locales et
s'y conformer.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel
et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement
Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel que modifié le "Règlement
Prospectus"). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus
avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre
les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans
les valeurs mobilières. L'approbation du prospectus par l'AMF ne doit pas
être considérée comme un avis favorable des valeurs mobilières offertes ou
admises à la négociation sur un marché réglementé.
S'agissant des États membres de l'Espace économique européen (autres que la
France) (chacun étant un " État Concerné "), aucune action n'a été
entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières
rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des
États Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être
offertes et n'ont pas été offertes dans aucun des Etats Concernés, sauf
conformément aux dérogations prévues par l'article 1 (4) du Règlement
Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Neoen
d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des
réglementations applicables dans ces Etats Concernés.
La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été
approuvée par une personne autorisée (" authorised person ") au sens de
l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le
présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées
au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment professionals répondant aux
dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'" Ordonnance "), (ii) qui
sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) ("
high net worth companies, unincorporated associations, etc. ") de l'Ordonnance
ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être
adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes
(i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les " Personnes
Habilitées "). Tout investissement ou toute activité d'investissement en
relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes
Habilitées et n'a été réalisé que par ces personnes. Toute personne autre
qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le
présent communiqué et les informations qu'il contient. En ce qui concerne le
Royaume-Uni, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues sans
la publication d'un prospectus au Royaume-Uni ou une dispense de cette
publication en vertu du règlement (UE) 2017/1129 tel que modifié, car il fait
partie du droit interne du Royaume-Uni par en vertu de la loi de 2018 sur
l'Union européenne (retrait) (" UK Prospectus Regulation "). Par conséquent,
ce document s'adresse uniquement aux personnes qui sont des "investisseurs
qualifiés" au sens de l'article 2, point e), du règlement britannique sur les
prospectus.
Le présent communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé aux
États-Unis (y compris leurs territoires et possessions).
Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat, de
vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres
financiers mentionnées dans ce communiqué n'ont pas fait l'objet d'un
enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le "
Securities Act ") ou de toute réglementation en matière de valeurs
mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats
Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'un
enregistrement au titre du Securities Act qu'à travers un régime d'exemption
ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation
d'enregistrement au titre du Securities Act. Neoen n'a pas l'intention
d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de procéder
à une offre au public aux États-Unis.
Ce communiqué ne peut être publié, transmis ou distribué, directement ou
indirectement, aux États-Unis, en Australie ou au Japon.
Neoen, ainsi que Goldman Sachs Bank Europe SE, JP Morgan AG, Société
Générale, BNP Paribas, Citi et Natixis (ensemble, les " Etablissements
Garants ") et leurs affiliés respectifs déclinent expressément toute
obligation ou engagement à mettre à jour ou modifier les déclarations
prospectives contenues dans le présent communiqué, que ce soit à la suite
d'une nouvelle information, développement futur ou pour toute autre raison.
Les Etablissements Garants agissent exclusivement pour le compte de Neoen et
aucune autre personne dans le cadre de l'offre d'actions et ne considéreront
aucune autre personne comme leurs clients respectifs et ne peuvent être tenus
à l'égard d'un quelconque tiers de fournir la même protection qu'à l'un
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Garants, ainsi que l'un quelconque de leurs affiliés respectifs, pourraient
acquérir des actions ordinaires pour leur propre compte et en cette qualité
conserver, acquérir, céder ou proposer de céder pour leur propre compte
lesdites actions et toutes autres valeurs mobilières de la Société ou les
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outre, ils pourraient conclure des conventions de financement (contrats de
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pourraient acquérir, détenir ou céder des actions. Ils n'ont pas l'intention
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