NETMEDIA GROUP (EPA:ALNMG) - MAKHEAI : lance une augmentation de capital
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
12/06/2017 20:43
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Communiqué de presse
Paris, le 12 juin 2017 - 20h00
MAKHEIA GROUP LANCEMENT D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL DE 3,17 MEUR AVEC
MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PRIX DE 2,20 EUR PAR ACTION
Souscription du 20 au 28 juin 2017 5 DPS donnant droit de souscrire à 1 action
nouvelle (Offre ne donnant pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF)
OBJECTIFS DE L'OPERATION
A l'issue du conseil d'administration du 9 juin 2017, et sur décision du
Président Directeur Général en date du 12 juin 2017, MAKHEIA GROUP a décidé de
lancer une opération d'augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription au prix de 2,20 EUR par action d'un montant de
3,17 MEUR pouvant être porté à 3,65 MEUR après exercice de la clause
d'extension.
Confirmant ses choix stratégiques, la société souhaite réaliser cette
opération renforçant ses fonds propres afin de financer le développement de
la nouvelle offre commerciale, innovante et stratégique, et de saisir les
opportunités de croissance externe qui pourront se présenter d'ici fin 2018.
Dans le cadre de cette opération, la société a d'ores et déjà reçu des
engagements de souscription de la part d'actionnaires financiers et d'un nouvel
investisseur représentant un montant global de 3,10 MEUR soit 97,64% du
montant de l'opération avant exercice de la clause d'extension.
**AVERTISSEMENT**
En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et
financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés
Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus
visé par l'AMF, car le montant total de l'offre est compris entre 100 000 EUR
et 5 000 000 EUR et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas
plus de 50% du capital de la société.
125, rue Saussure - 75017 Paris - Tél. : +33 (0)1 42 12 20 00 -
www.makheia.com
SA au capital de 5 353 893.40 EUR - TVA Intracommunautaire FR 26 399 364 751 -
RCS PARIS B 399 364 751 - APE 6420Z
MODALITES DE L'OPERATION
Nature de l'opération : La levée de fonds proposée par la société MAKHEIA
GROUP porte sur une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires
avec maintien du droit préférentiel de souscription
Montant brut maximum de l'augmentation de capital : 3 174 912,40 EUR, prime
d'émission incluse et hors clause d'extension.
Nombre maximum d'actions nouvelles : 1 443 142 actions nouvelles ordinaires de
0,741977249 EUR de valeur nominale chacune, hors clause d'extension.
Clause d'extension : En fonction de l'importance de la demande, MAKHEIA GROUP
se réserve la faculté d'exercer la clause d'extension, dans la limite de 15%
du montant initial de l'émission, soit un produit d'émission de 3,17 MEUR
pouvant être porté à 3,65 MEUR afin de servir tout ou partie des ordres de
souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 1 443 142 actions
nouvelles pouvant être augmenté de 216 471 actions nouvelles supplémentaires,
pour porter le nombre total d'actions à émettre à un maximum de 1 659 613
actions.
Prix de souscription : Le prix d'émission des actions nouvelles est de
2,20 EUR par action, fixé sur la base de la moyenne, pondérée par les volumes,
des cinq derniers cours de clôture de l'action MAKHEIA qui ressort à 2,414
EUR, soit avec une décote de 8,88% sur cette moyenne. Il fait ressortir une
décote de 11,29 % par rapport au cours de clôture de l'action Makheia Group
le 12 juin 2017 (2,48 EUR).
Période de souscription : La période de souscription des actions nouvelles
sera ouverte du 20 au 28 juin 2017.
Cadre juridique de l'opération : Cette augmentation de capital a été
autorisée par le conseil d'administration du 9 juin 2017, sur usage de la
délégation de compétence consentie par l'assemblée générale du 23 juin
2016 (9ème résolution). Agissant sur subdélégation du conseil
d'administration, le Président Directeur Général a procédé, le 12 juin
2017, au lancement de l'opération et fixé les modalités et caractéristiques,
lesquelles sont plus précisément décrites en annexe du présent communiqué,
ainsi que dans un avis aux actionnaires qui paraitra le 14 juin 2017 au
Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).
Engagements de souscription : L'opération ne fait pas l'objet d'un contrat de
garantie. Toutefois, la société a d'ores et déjà recueilli des engagements
de souscription à l'augmentation de capital de l'actionnaire financier
suivant :
* les fonds gérés par VATEL CAPITAL à hauteur d'un maximum de souscription
à titre irréductible, réductible et/ou libre, de 2,5 MEUR représentant
78,74% de l'opération hors clause d'extension.
La société a également reçu l'engagement de MCA FINANCE, à travers son fonds
MCA Entreprendre PME, non actionnaire à ce jour, pour un montant de
600 000 EUR représentant 18,90% de l'opération hors clause d'extension. Cette
souscription pourra être réalisée à titre irréductible, réductible et/ou libre.
Soit un total représentant 97,64% de l'opération, hors clause d'extension.
Les dirigeants actionnaires ont fait part de leur intention de ne pas suivre
cette opération et de céder leurs DPS sur le marché.
La société n'a pas connaissance des intentions d'autres actionnaires.
INCIDENCE DE L'EMISSION SUR LES CAPITAUX PROPRES SOCIAUX PAR ACTION
A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la quote-part
des capitaux propres sociaux par action (calculs effectués sur la base des
capitaux propres sociaux au 31 décembre 2016 et du nombre d'actions composant
le capital social de la Société au 31 décembre 2016) serait la suivante :
Quote-part des capitaux propres par action (en euros)
Base
non diluée* Base diluée**
Avant émission des actions nouvelles
provenant de la présente augmentation
de capital 2,768 2,758 EUR
Après émission de 1 443 142 actions nouvelles
provenant de la présente augmentation de capital 2,674 2,677 EUR
Après émission de 1 659 613 actions nouvelles
provenant de la présente augmentation de capital
en cas d'exercice de la clause d'extension
dans la limite de 15% 2,662 2,667 EUR
Après émission de 1 082 357 actions nouvelles
provenant de la présente augmentation de capital
en cas de réduction à 75% de l'offre 2,694 2,695 EUR
* : sur la base d'un montant de capitaux propres sociaux de 19 974 766 EUR au
31/12/2016
** : en cas de conversion avant le 31/12/2019 des 3 500 obligations
convertibles existantes.
INCIDENCE DE L'EMISSION SUR LA SITUATION DE L'ACTIONNAIRE (POUR L'ACTIONNAIRE
QUI NE SOUSCRIT PAS)
A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la
participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social
de la société préalablement à l'augmentation de capital et ne souscrivant
pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant
le capital social de la Société au 31 décembre 2016) serait la suivante :
Participation de l'actionnaire (en %)
Base non diluée Base diluée**
Avant émission des actions nouvelles
provenant de la présente augmentation
de capital 1,00% 0,85%
Après émission de 1 443 142 actions nouvelles
provenant de la présente augmentation de
capital 0,83% 0,72%
Après émission de 1 659 613 actions nouvelles
provenant de la présente augmentation de capital
en cas d'exercice de la clause d'extension dans
la limite de 15% 0,81% 0,71%
Après émission de 1 082 357 actions nouvelles
provenant de la présente augmentation de capital
en cas de réduction à 75% de l'offre 0,87% 0,75%
** : en cas de conversion avant le 31/12/2019 des 3 500 obligations
convertibles existantes.
CALENDRIER INDICATIF DE L'OPERATION
12-juin-17 Décision du PDG sur les modalités de mise en
oeuvre dE l'opération (modalités définitives)
Diffusion du communiqué de presse relatif
aux opérations
14-juin-17 Publication au BALO de l'avis aux
actionnaires
Diffusion par Euronext de la notice de
lancement de l'augmentation de capital
16-juin-17 Admission et début de négociation de DPS
20-juin-17 Ouverture de la période de souscription
Début de la période d'exercice des DPS
26-juin-17 Fin de la période négociation des DPS
28-juin-17 Clôture de la période de souscription
03-juil-17 Diffusion du communiqué de presse et de
l'avis Euronext relatifs au résultat de
l'augmentation de capital
05-juil-17 Règlement-livraison de l'opération
Cotation des Actions Nouvelles
MODALITES DE SOUSCRIPTION
L'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel
de souscription des actionnaires
(" DPS ") et faculté de souscription à titre irréductible et à titre
réductible. Chaque action détenue à la clôture le 15 juin 2017 donnera
droit à un DPS. 5 DPS détenus ou achetés permettront de souscrire à titre
irréductible 1 action nouvelle. Les DPS seront cotés et négociables jusqu'au
26 juin 2017 inclus sur Alternext d'Euronext Paris sous le code ISIN
FR0013261898.
- Si vous êtes actionnaire de la société
Vous disposez de DPS attachés à vos actions MAKHEIA GROUP, qui vous
permettent de souscrire en priorité aux actions nouvelles en appliquant le
rapport 1 Action Nouvelle pour 5 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).
Soit vous disposez d'un nombre exact et suffisant d'actions anciennes pour
pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d'Actions Nouvelles (par
exemple, si vous disposez de 5 actions MAKHEIA GROUP, vous pourrez souscrire
par priorité à 1 action nouvelle),
Soit vous ne disposez pas d'un nombre suffisant d'actions anciennes pour
obtenir un nombre entier d'actions nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou
vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le rapport conduisant à un
nombre entier d'actions nouvelles (1 action nouvelle pour 5 DPS).
Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions à titre irréductible
effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre réductible
avant le 28 juin 2017 le nombre d'actions nouvelles que vous souhaitez, en
faisant parvenir votre demande, en même temps que votre demande de
souscription à titre irréductible, auprès de CACEIS CORPORATE TRUST, 14, rue
Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou auprès de votre
intermédiaire financier habilité (votre souscription ne sera en revanche
prise en compte que sous réserve que (i) l'opération ne soit pas déjà
souscrite totalement à titre irréductible par les titulaires de DPS ou (ii)
vous ne puissiez être servis en actions nouvelles malgré l'usage de la
faculté d'extension de l'émission et sera servie dans la limite de votre
demande et au prorata du nombre d'actions anciennes dont les droits auront
été utilisés à l'appui de votre souscription à titre irréductible, sans
qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'actions nouvelles).
Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de
souscription.
* Si vous n'êtes pas actionnaire de la société
Vous pouvez souscrire de deux manières :
Soit en faisant l'acquisition en bourse de droits préférentiels de
souscription (DPS) du 16 juin au 26 juin 2017, par l'intermédiaire de
l'établissement financier en charge de votre compte titre et en exerçant, au
plus tard le 28 juin 2017, vos DPS auprès de ce dernier. Le code ISIN des DPS
est FR0013261898.
Soit en souscrivant à titre libre avant le 28 juin 2017. Les personnes
désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès
de CACEIS CORPORATE TRUST, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux
Cedex 9 ou auprès de leur intermédiaire financier habilité. Conformément
aux dispositions de l'article L 225-134 du code de commerce, les souscriptions
à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre
irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de
l'augmentation de capital, étant précisé que le conseil d'administration
disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en
totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son
choix ayant effectuées des demandes de souscription à titre libre.
Cette opération est conseillée par EUROLAND CORPORATE.
FACTEURS DE RISQUES
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de
risques décrits dans le document de référence 2016 de la société (document
notamment disponible sur le site Internet de la Société, dans la rubrique -
Finance - Publication - Rapport Financiers : http://www.makheia.com/finances)
A PROPOS DE MAKHEIA GROUP
Groupe de communication indépendant, coté sur ALTERNEXT, MAKHEIA, se
revendique comme le premier groupe de communication " post-publicitaire " et
a été élu, fin 2015 Meilleur Groupe de Communication Indépendant. Son modèle
inédit, singulier, fait le lien entre stratégies de communication et
écosystèmes digitaux, entre innovation digitale et production de contenus à
valeur ajoutée, entre plateformes sociales et stratégie relationnelles
multicanales.
Le Groupe est organisé autour de trois pôles stratégiques : l'innovation et
les stratégies digitales (avec les agences BIG YOUTH, MEGALO ET LES
ARGONAUTES), le brand content et les stratégies éditoriales (avec l'agence
SEQUOIA), l'activation business et relationnelle (avec les agences AFFINITY ET
MADEMOISELLE SCARLETT) et intervient sur 4 secteurs d'expertises privilégiés
: l'automobile, le luxe, la banque assurance et l'industrie. Sa méthode
d'analyse spécifique, la Makheia Value Transformer, permet de relier la marque
et ses multiples prises de paroles aux publics dans toute leur segmentation via
des stratégies de contenus multicanal, des médias-sociaux au mobile en
passant par le consumer Magazine. Notre credo est de faire rimer efficacement
prise de parole et digitalisation dans un objectif ROIste mesurable. Notre
positionnement va de l'idée à sa mise en oeuvre technique sur tous ses
supports Et notre organisation, saluée par de nombreux baromètres de
satisfaction permet de faire rimer créativité, efficacité et compréhension
stratégique. MAKHEIA accompagne ainsi les entreprises dans leurs mutations
autant technologiques, économiques que symboliques.
ANNEXE
Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles
Nombre d'actions à émettre. Le nombre total d'actions ordinaires nouvelles à
émettre (collectivement les " Actions " et individuellement une " Action ")
s'élève à 1 443 142 (avant clause d'extension) de 0,741977249 EUR de valeur
nominale, soit une augmentation de capital d'un montant nominal de 1 070 778,53
euros assortie d'une prime d'émission de 2 104 133,87 euros.
Ce nombre d'actions a été déterminé en considération du nombre d'actions
de la société actuellement émises par la société (soit 7 215 711 actions).
Faculté d'extension. Il pourra être décidé conformément à la délégation
de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 23 juin 2016
dans sa treizième résolution, pour chacune des émissions décidées en
application de la neuvième résolution, que le nombre des actions ordinaires
à émettre pourra être augmenté, dans les conditions prévues par l'article
L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite de 15% du montant de
l'émission initiale et du plafond de la délégation, en cas de demande
excédentaire.
Prix de souscription. Le prix de souscription unitaire d'une action nouvelle
est de 2,20 EUR, et devra être libéré en totalité lors de la souscription.
Dates d'ouverture et de clôture de la souscription. du 20 au 28 juin 2017.
Droit préférentiel de souscription à titre irréductible. La souscription
des actions nouvelles est réservée par préférence, aux actionnaires
existants, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de
souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison d'une
(1) action nouvelle pour cinq (5) Droits Préférentiels de Souscription, sans
qu'il soit tenu compte des fractions.
Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de
souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre
irréductible, un nombre suffisant d'actions anciennes ou de droits
préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d'actions
nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de droits préférentiels de
souscription permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier
d'actions nouvelles.
Droit préférentiel de souscription à titre réductible. Il est institué, au
profit des actionnaires, un droit de souscription à titre réductible aux
actions qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de
leurs demandes.
En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible,
les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à
titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du
nombre d'actions nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits à titre
irréductible.
Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à
titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre
réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans
la limite de leur demande et au prorata du nombre d'actions anciennes dont les
droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre
irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction
d'actions nouvelles.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions
distinctes, le nombre d'actions lui revenant à titre réductible ne sera
calculé sur l'ensemble de ses droits de souscription que s'il en fait
expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la
clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à
l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement
des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou
les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions
auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne
peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.
Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de
répartition pour les souscriptions à titre réductible.
Exercice du droit préférentiel de souscription. Pour exercer leurs droits
préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande
auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 20
et le 28 juin 2017 inclus et payer le prix de souscription correspondant.
Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de
souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances
liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n'auront pas
été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu'il
soit besoin d'une mise en demeure.
Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses
bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période
de souscription.
Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable
pendant la durée de la période de négociation mentionnée ci-après, dans les
mêmes conditions que les actions anciennes.
Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au
profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de
souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans
tous les droits et obligations du propriétaire de l'action ancienne.
Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la
période de souscription seront caducs de plein droit.
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS
CORPORATE TRUST, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9,
qui sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la
réalisation de l'augmentation de capital et l'émission des Actions.
Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues
par la société. En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce,
la société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits
préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la
société à la date de détachement seront cédés sur le marché avant la fin
de la période de souscription dans les conditions de l'article L. 225-210 du
Code de commerce.
Période de négociation et cotation du droit préférentiel de souscription.
Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 16 juin 2017.
Ils seront cotés et négociés sur Alternext, sous le code ISIN FR0013261898
du 16 au 26 juin 2017 inclus.
Demandes de souscription à titre libre. En sus de la possibilité de souscrire
à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités
précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des
droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à la présente
augmentation de capital à titre libre.
Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur
demande à CACEIS CORPORATE TRUSt, 14, rue Rouget de Lisle 92862
Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou auprès de son intermédiaire financier
habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de
souscription correspondant.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, les
souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les
souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé
la totalité de l'augmentation de capital, étant précisé que le conseil
d'administration disposera de la faculté de répartir librement les actions
non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou
tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscription à titre
libre.
Limitation de l'augmentation de capital. En application de l'article L.225-134
du Code de commerce, l'augmentation de capital pourra être limitée au montant
des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au
moins du montant fixé initialement. Par ailleurs, si le montant des actions
nouvelles non souscrites représente moins de 3 % de l'augmentation de capital,
cette dernière pourra, d'office et dans tous les cas, être limitée au
montant des souscriptions recueillies.
Établissements domiciliataires. Versements des souscriptions. Les
souscriptions des actions nouvelles et les versements des fonds par les
souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif
administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur
compte seront reçus jusqu'au 28 juin 2017 inclus par les intermédiaires
financiers habilités.
Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont
inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu'au 28 juin
2017 inclus auprès CACEIS CORPORATE TRUST. Chaque souscription devra être
accompagnée du versement du prix de souscription.
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS
CORPORATE TRUST, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9,
qui sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la
réalisation de l'augmentation de capital et l'émission des actions nouvelles.
Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués,
seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.
La date prévue pour la livraison des actions nouvelles est le 5 juillet 2017.
Garantie. L'offre ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin. Le début
des négociations sur le titre n'interviendra donc qu'à l'issue des
opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du
dépositaire.
Jouissance des actions nouvelles. Les actions nouvelles, qui seront soumises à
toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance courante. Elles
seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes.
Cotation des actions nouvelles. Les actions nouvelles provenant de
l'augmentation de capital feront l'objet d'une demande d'admission aux
négociations sur Alternext. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir
qu'après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront
admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront
entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L'admission aux
négociations sur Alternext est prévue le 5 juillet 2017.
ISIN FR0000072993 - ALMAK - REUTERS : ALMAK.PA - BLOOMBERG : ALMAK:FP
POUR TOUTE INFORMATION :
MAKHEIA GROUP : Isabelle Moneyron - imoneyron@makheia.com
Les informations financières de MAKHEIA GROUP sont accessibles sur :
http://www.makheia.com/finances/