NS-TIPIAK (EPA:TIPI) - Tipiak - descriptif du programme de rachat d'actions propres 2017-2018
Directive transparence : information réglementée Descriptif du programme de rachat
20/06/2017 14:09
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Société Anonyme au capital de 2 741 940 EUR
Siège social : D2A Nantes-Atlantique - 44860 Saint Aignan de Grand Lieu
301 691 655 RCS Nantes
DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES 2017 - 2018 SOUMIS PAR LE
CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES
ACTIONNAIRES DU 20 JUIN 2017
Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de
l'AMF, des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du
règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif
a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de
rachat de ses propres actions par la société.
Ce programme sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale mixte des
actionnaires du 20 juin 2017 conformément aux dispositions de l'article
L.225-209 du Code de commerce. L'avis préalable a été publié au BALO du 3
mai 2017.
1 - Date de l'Assemblée Générale autorisant le programme de rachat d'actions
20 juin 2017
2 - Nombre de titres et part du capital que l'émetteur détient directement ou
indirectement
A la date du 3 mai 2017, la Société détient 55 319 actions propres, soit
6,05 % du capital.
3 - Répartition par objectif des titres de capital détenus par la Société
au 3 mai 2017
* 541 actions au titre du contrat de liquidité conclu avec la société
Portzamparc,
* 54 778 destinées :
- à l'attribution aux Dirigeants et membres du personnel, dans le cadre des
plans d'attribution gratuite d'action et des plans d'options d'achat
- et, plus généralement, à toute cession ou attribution aux salariés,
dirigeants ou mandataires sociaux.
4 - Objectifs du programme de rachat
Les objectifs du programme de rachat d'actions sont les suivants :
- les attribuer aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou
de certains d'entre eux de la Société et/ou d'autres entités du Groupe TIPIAK,
soit dans le cadre de plans d'attribution gratuite d'actions, soit de plans
d'options d'achat d'actions, soit plus généralement dans le cadre de toute
cession et/ou attribution d'actions aux salariés, dirigeants ou mandataires
sociaux dans le cadre des dispositions légales ;
- couvrir l'exercice de toutes valeurs mobilières donnant droit à
l'attribution d'actions ;
- animer le cours par l'intermédiaire d'un prestataire de services
d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte
de déontologie reconnue par la réglementation ;
- les conserver et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement
dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
- permettre l'annulation en tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous
réserve de l'adoption d'une résolution spécifique par Assemblée générale
extraordinaire.
5 - Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres
que la Société se propose d'acquérir et prix maximum d'achat
Les titres concernés par le programme de rachat 2017-2018 sont des actions
TIPIAK admises aux négociations dans le compartiment C du marché réglementé
NYSE EURONEXT PARIS sous le code ISIN n° FR0000066482.
Les titres concernés par le présent programme sont des actions ordinaires de
la société.
La part maximale du capital que TIPIAK est susceptible d'acquérir dans le
cadre du présent programme, soumis à l'Assemblée générale des actionnaires
du 20 juin 2017 est de 10 % du capital de la société, correspondant à un
total de 91 398 actions. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de
cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du
nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de
l'objectif de liquidité.
La société ne pouvant détenir plus de 10% de son capital, compte tenu du
nombre d'actions déjà détenues au 3 mai 2017 (55 319, soit 6,05 % du nombre
d'actions composant le capital social à cette date), le nombre maximum
d'actions pouvant être achetées dans le cadre de cette autorisation
s'élèverait à 36 079 (3,95 % du capital), sauf à céder , transférer ou,
sous réserve de l'autorisation nécessaire, annuler les titres déjà
détenus, soit un investissement théorique de 3 607 900 EUR sur la base du
prix maximum d'achat de 100 EUR figurant dans la 10ème résolution de
l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires.
Il est ici rappelé que le Conseil a décidé d'attribuer gratuitement des
actions existantes au bénéfice de certains dirigeants, mandataires sociaux et
membres du personnel, comme suit :
- 8 000 actions attribuées lors de la réunion du 17 juin 2015.
- 5 000 actions attribuées lors de la réunion du 15 juin 2016.
Etant précisé que :
- Le Conseil d'administration du 17 juin 2015 a fixé à 2 ans à compter de
cette date le délai d'acquisition à l'expiration duquel les actions seront
définitivement attribuées aux bénéficiaires.
- Le Conseil d'administration du 15 juin 2016 a fixé à 1 an à compter de
cette date le délai d'acquisition à l'expiration duquel les actions seront
définitivement attribuées aux bénéficiaires.
Compte tenu de l'attribution définitive d'actions gratuites qui devrait donc
intervenir respectivement les 15 juin et 17 juin 2017 et du transfert
corrélatif d'actions auto-détenues aux fins d'assurer la couverture desdites
actions, le nombre d'actions susceptibles d'être achetées dans le cadre du
présent programme sera augmenté en conséquence, dans la limite de 10% du
capital de la société.
6 - Modalités de rachat
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par
voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil
d'Administration appréciera.
7 - Durée du programme de rachat
18 mois à compter de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2017, soit jusqu'au
19 décembre 2018.
8 - Opérations effectuées, par voie d'acquisition, de cession ou de
transfert, dans le cadre du précédent programme de rachat
Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe ou
indirecte au 3 mai 2017 (en titres / en pourcentage) 55 319 soit 6,05%
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : néant
Nombre de titres détenus directement au 3 mai 2017
(en titres / en pourcentage) 55 319 soit 6,05%
Valeur comptable du portefeuille au 3 mai 2017 3 944 KEUR
Valeur de marché du portefeuille au 3 mai 2017 (*) 4 868 KEUR
(cours retenu 87,99 EUR)
(*) hors contrat de liquidité
Le Conseil d'administration