OBIZ (EPA:ALBIZ) Lancement d’une augmentation de capital de 7 M EUR avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour financer l’acquisition de la société SLD

• Levée de fonds d'un montant initial de 7 M€, pouvant être porté à 8 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension

• Prix de souscription : 4,96 € par action, soit une décote faciale de 14,2%

• Parité : 1 action nouvelle pour 3 actions existantes

• Opération garantie à 100% par des engagements de souscription et de garantie :

  • Engagements de souscription de 5,0 M€, dont 4,1 M€ de OBI-ONE, holding de Brice Chambard, dirigeant fondateur d'Obiz^©, accompagné de l'investisseur Garibaldi Participations, et 0,9 M€ par les fondateurs de SLD

  • engagement de garantie de 2 M€ de la part de Vatel Capital

• Détachement du DPS (droit préférentiel de souscription) le 7 juin et souscription ouverte du 9 au 20 juin 2023

• Investissement éligible au dispositif 150-0 B ter du CGI (remploi de plus-value de cession)

• Titres Obiz^© éligibles aux FCPI, PEA et PEA PME-ETI

Lyon, le 5 juin 2023 – 18h00 - Obiz^© (Euronext Growth^® - FR0014003711 - ALBIZ), plateforme digitale de marketing relationnel responsable et première GoodTech^© sur le marché d'Euronext Growth^® à Paris (la « Société »), annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires d'un montant initial de 7 M€ (l'« Opération »), pouvant être porté à 8 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Cette augmentation de capital avec maintien du DPS, destinée en premier lieu aux actionnaires d'Obiz^© mais également ouverte à tous les investisseurs, s'inscrit dans le cadre du financement de l'acquisition de la société SLD, éditeur français de solutions innovantes (API, plateformes SaaS) dédiées aux Inters CSE, CSE (Comité Social et Économique) et Collectivités françaises permettant de donner accès aux loisirs, au sport et à la culture, sans contraintes et à tarifs réduits.

L'augmentation de capital se déroule à travers l'émission de 1 413 876 actions nouvelles[1] au prix unitaire de 4,96 €, représentant une décote faciale de 14,2% par rapport au cours de clôture de l'action Obiz^© le 2 juin 2023 (5,78 €).

Cette Opération ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (AMF).

Projet de rapprochement avec SLD : naissance d'un acteur français majeur de la fidélisation des clients et des salariés

Afin de poursuivre sa stratégie de croissance externe, le Groupe Obiz^© et SLD ont signé, le 20 mars 2023, un protocole d'accord portant sur le rapprochement entre les deux entités (lire le communiqué de presse du 20/03/2023 et le communiqué de presse du 27/03/2023).

Fort de 30 années d'expérience, SLD propose plus de 120 000 offres de loisirs à prix réduits (parcs, voyages, ski, cinéma, etc.) à destination des CSE, des TPE et des PME. Fort de plus de 80% de part de marché sur les inters CSE ainsi que de 5 000 clients CSE en direct et plus de 10 millions de bénéficiaires, SLD s'est imposé comme l'un des leaders français des offres de loisirs à prix réduits, sous la marque RéducCE.

En plus de la e-billetterie, SLD propose des solutions clés en main et des modules complémentaires de personnalisation de l'offre pour répondre aux attentes des CSE et de leurs bénéficiaires.

Déjà partenaires depuis de nombreuses années, l'expérience, le savoir-faire des équipes et la complémentarité des offres des deux sociétés permettraient au Groupe Obiz^© d'élargir sa palette d'offres et son spectre de clients et de partenaires, formant ainsi avec SLD un réseau français incontournable de distribution d'offres de loisirs, avec d'importantes synergies à la clé.

Outre ces opportunités de développement importantes, l'ensemble constitué du Groupe Obiz^© et de SLD franchirait un nouveau cap de croissance et pourrait ambitionner de réaliser, sur une base pro forma, un chiffre d'affaires à minima de 70 M€, accompagné d'une marge brute de 10 M€ et d'un EBITDA de 3 M€ en année pleine sur 2023, situant ainsi le Groupe en avance sur ses objectifs 2025.

Ce rapprochement se traduirait par l'acquisition par Obiz^© de 100% des titres de la société SLD.

Cette acquisition serait financée par les fonds levés à travers cette augmentation de capital avec DPS, par de nouveaux emprunts bancaires d'un montant de 6,5 M€ souscrits pour l'occasion auprès de Bpifrance, Arkéa, LCL, La Banque Postale, et Société Générale (partenaire historique d'Obiz^©), et sur la trésorerie disponible d'Obiz^©.

SLD serait consolidée dans les comptes d'Obiz^© à compter du 1^er juillet 2023.

Brice Chambard, Président-Directeur général d'Obiz ^© , déclare :

« Deux ans seulement après son introduction en Bourse et un an après l'acquisition d'Adelya^©, Obiz^© accélère à grande vitesse son plan de développement, tout en remplissant pleinement ses objectifs d'entreprise à mission : accompagner les entreprises dans leurs enjeux de fidélisation, en impactant positivement le pouvoir d'achat, le bien-être et l'économie locale.

Sur les 5 dernières années, nous affichons une croissance annuelle moyenne de +66%, et nous avons doublé notre marge brute et triplé notre EBITDA sur l'exercice écoulé. Nos ambitions sont toutefois encore plus importantes. L'acquisition de la société SLD vise à propulser le Groupe Obiz^© dans une nouvelle dimension financière, avec un potentiel de croissance important.

Nous avons choisi d'associer l'ensemble de nos actionnaires à cette ambition, pleinement partagée par les fondateurs de SLD, moi-même et des investisseurs de qualité qui accompagnent ce projet pour s'inscrire durablement dans le développement du Groupe Obiz^©. A ce titre, je suis heureux d'accueillir Garibaldi Participations au sein d'OBI-ONE, la holding de contrôle d'Obiz^©. Garibaldi Participations est filiale de la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes, partenaire premium des jeux olympiques et paralympiques de Paris 2024, ce qui fait pleinement sens avec la volonté d'Obiz^© de promouvoir les activités sportives, de loisirs et de bien-être au quotidien. »

Frédéric Colpart, Président de SLD, commente :

« Nous entamons cette nouvelle étape de la vie de SLD avec un grand enthousiasme. Rejoindre un groupe leader du marketing relationnel, avec qui nous collaborons depuis plusieurs années, est pour nous un véritable accélérateur de croissance. Notre vision commune, nos offres complémentaires et nos expertises respectives, acquises depuis de nombreuses années, nous offrent tous les atouts nécessaires pour former ensemble un acteur français puissant de la fidélisation.

Nous sommes très heureux de devenir actionnaires d'Obiz^© aux cotés de Brice Chambard à l'occasion de cette opération et d'accompagner le rapprochement pour assurer son plein succès. »

Principales modalités de l'augmentation de capital avec maintien du DPS des actionnaires

Capital social avant l'Opération

À la date du lancement de l'Opération, le capital social d'Obiz^© est composé de 4 241 629 actions, intégralement souscrites et libérées, d'une valeur nominale de 0,05 €, inscrites aux négociations sur le marché Euronext Growth^® à Paris.

Codes de l'action

Libellé : OBIZ
Code ISIN : FR0014003711
Mnémonique : ALBIZ
Classification ICB : 10101020 – Consumer Digital Services
Lieu de cotation : Euronext Growth^® à Paris

Cadre juridique de l'opération

Faisant usage de la délégation conférée par la 12^ème résolution adoptée par l'assemblée générale mixte du 13 juin 2022, le Conseil d'administration de d'Obiz^©, lors de sa séance du 5 juin 2023, a décidé de mettre en œuvre la délégation qui lui a été consentie, a arrêté le principe d'une augmentation de capital réalisée avec maintien du DPS et a conféré tous pouvoirs au Directeur général à l'effet de procéder au lancement de l'émission ou d'y surseoir.

Nature de l'Opération et nombre d'actions émises

La levée de fonds proposée par la Société porte sur une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) à travers l'émission de 1 413 876 actions nouvelles, pouvant être portée à un maximum de 1 612 903 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, en fonction de la demande.

Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'inscription aux négociations sur Euronext Growth^® à Paris. Leur inscription est prévue le 27 juin 2023, sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN FR0014003711).

Prix de souscription des actions nouvelles

4,96 € par action nouvelle, représentant une décote faciale de 14,2% par rapport au cours de clôture de l'action Obiz^© le 2 juin 2023 (5,78 €), et une décote de 11,1% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit (5,58 € compte tenu de la valeur théorique du DPS qui s'élève à 0,205 €).

Montant brut de l'Opération

Le montant brut total de l'émission s'élève à 7 012 824,96 € correspondant au produit du nombre d'actions nouvelles émises, soit 1 413 876 actions nouvelles, multiplié par le prix de souscription d'une action nouvelle (4,96 €). Ce montant pourrait être porté à 7 999 998,88 €, en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Montant net de l'Opération

Dans l'hypothèse d'une souscription à 100% de l'Opération, le montant net total de l'Opération (correspondant au montant brut diminué de l'ensemble des frais financiers, juridiques et de communication relatifs à l'Opération) s'élèverait à environ 6 357 504,34 €.

Modalités de souscription

La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux porteurs d'actions existantes enregistrées sur leurs comptes (compte-titre, PEA ou PEA PME-ETI) à l'issue de la journée du 6 juin 2023 qui se verront attribuer le 7 juin 2023 un (1) DPS pour chaque action existante détenue et (ii) aux cessionnaires des DPS.

Les titulaires de DPS pourront souscrire :

• à titre irréductible, à raison de 1 action nouvelle pour 3 DPS,
• à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs DPS à titre irréductible. Seules les actions nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les DPS auront été utilisés à l'appui de leurs souscriptions à titre irréductible.

Les DPS ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de DPS permettant la souscription d'un nombre entier d'actions nouvelles. Les titulaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions existantes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles (soit un multiple de 3) devront faire leur affaire de l'acquisition sur le marché Euronext Growth^® à Paris du nombre de DPS nécessaires à la souscription d'un nombre entier d'actions nouvelles.

Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché Euronext Growth^® à Paris pendant la période de cotation des DPS, sous le code ISIN FR001400IE59.

Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 9 juin 2023 et le 20 juin 2023 inclus et payer le prix de souscription correspondant, soit 4,96 € par action nouvelle. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à l'issue de la période de souscription, soit le 20 juin 2023 à la clôture de la séance de Bourse, et leur valeur sera nulle.

Demandes de souscription à titre libre

En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible, toute personne physique ou morale, détenant ou non des DPS, pourra souscrire à l'Opération à titre libre.

Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant, soit 4,96 € par action nouvelle demandée.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'Opération, étant précisé que le Conseil d'administration disposera de la faculté de répartir librement les actions nouvelles non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.

Garantie

L'émission ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du code de commerce. Il est cependant précisé que la Société a reçu des engagements de souscription (lire ci-après) dont le montant représente 100% de l'Opération, permettant d'atteindre le seuil de réalisation de l'émission.

Cotation des droits préférentiels de souscription

Les DPS pourront être acquis ou cédés sur le marché pendant leur période de cotation, entre le 7 et le 16 juin 2023 inclus, sous le code ISIN FR001400IE59. A défaut de souscription avant le 20 juin 2023 ou de cession de ces DPS avant le 16 juin 2023, ils deviendront caducs et leur valeur sera nulle.

Calendrier indicatif de l'Opération

Engagements de souscription et de garantie de 7 M€, représentant 100% du montant de l'Opération

Dans le cadre de l'Opération, Obiz^© a d'ores et déjà garanti 100% du montant brut de l'Opération (hors exercice de la clause d'extension), à travers des engagements de souscription et de garantie :

• un investissement à hauteur de 4,1 M€[2] du fondateur et Président - Directeur général d'Obiz^© Brice Chambard, à travers sa holding patrimoniale OBI-ONE, qui accueille l'investisseur financier Garibaldi Participations à son capital à l'occasion de cette opération (lire ci-après) ;

• un réinvestissement, à hauteur de 0,9 M€, d'une partie du prix de cession par les dirigeants de SLD, Frédéric Colpart et Julien Matéo, qui vont ainsi devenir actionnaire d'Obiz^© et accompagner le rapprochement pour assurer son plein succès ; et

• un engagement de garantie d'un montant de 2 M€ de la part de la société d'investissement Vatel Capital, qui s'est engagé à souscrire, à titre libre, les actions nouvelles qui n'auraient pas été souscrites à l'issue de la période de souscription. Au titre de cet engagement de garantie, Vatel Capital percevra une commission d'un montant de 100 000€ prélevée sur le produit brut de l'Opération.

À l'occasion de cette Opération, OBI-ONE, holding patrimoniale de Brice Chambard, fondateur et Président - Directeur général d'Obiz^©, et actionnaire d'Obiz^© à hauteur de 51,6% avant le lancement de l'augmentation de capital, est heureux d'annoncer un investissement financier de Garibaldi Participations d'un montant de 4,1 M€, répartis en obligations et en actions OBI-ONE.

En parallèle de cette augmentation de capital de OBI-ONE, Brice Chambard apportera en date du 16 juin 2023, la majeure partie des titres Obiz^© détenus par lui directement[3] à la société OBI-ONE dont il a et conservera le contrôle exclusif ; étant précisé que dans le cadre de cet apport, OBI-ONE franchissant le seuil de 50% du capital d'Obiz^©, il est déposé une demande de dérogation à l'obligation de déposer une offre publique d'achat (OPA) auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) sur le fondement de l'article 234-9, 6° et 7° du règlement général. Cet investissement financier sera utilisé par OBI-ONE pour souscrire à l'augmentation de capital d'Obiz^©, à hauteur environ de 59% de cette enveloppe à travers l'exercice de l'intégralité de ses DPS et de ceux cédés par son dirigeant Brice Chambard.

Il sera proposé à la prochaine assemblée générale des actionnaires d'Obiz^© la nomination de Garibaldi Participations en tant que membre du Conseil d'administration. Garibaldi Participations est la filiale de capital investissement de la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes, partenaire premium des jeux olympiques et paralympiques de Paris 2024 et historiquement engagée pour le monde sportif régional (elle soutient plus de 90 clubs sportifs de la région Auvergne Rhône Alpes). Garibaldi Participations accompagne des entreprises performantes et rentables en partageant leur vision stratégique long terme. La société a pour vocation d'apporter aux PME les fonds propres nécessaires à leur développement, tout en les faisant bénéficier d'une vaste expérience acquise à travers près de 150 opérations auprès de sociétés opérant dans différents secteurs, dans différentes géographies en France.

L'engagement et la mobilisation de Brice Chambard, des dirigeants de SLD et des investisseurs de référence qui les accompagnent, témoignent du parfait alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires et de leur confiance dans la réussite de ce rapprochement.

Répartition du capital avant l'Opération (avant réalisation de l'apport de la majeure partie des titres Obiz^© détenus par Brice Chambard en direct à la société OBI-ONE)

Répartition du capital avant l'Opération (après réalisation de l'apport de la majeure partie des titres Obiz^© détenus par Brice Chambard en direct à la société OBI-ONE)

Répartition du capital après l'Opération (réalisation de l'augmentation de capital à 100%)

Répartition du capital après l'Opération (réalisation de l'augmentation de capital à 114% en cas d'exercice intégral de la clause d'extension)

Engagements de conservation

Dans le cadre de l'Opération, les cédants s'engagent à conserver la totalité des actions nouvelles Obiz^© souscrites, soit 181 451 actions nouvelles, pour une période de 360 jours dégressive à compter de la date du règlement-livraison de l'augmentation de capital, sous réserve de certaines conditions usuelles.

Éligibilité de l'Opération au dispositif 150-0 B ter du CGI (remploi de plus-value de cession)

En cas d'apport de titres à une société contrôlée par l'apporteur, la plus-value est placée en report d'imposition (article 150-0 B ter du Code général des impôts). La cession dans un délai de trois ans des titres apportés a pour effet de mettre fin à ce report d'imposition, sauf si la société s'engage à réinvestir 60% du produit de la cession dans une activité économique dans un délai de deux ans à compter de la cession. Le produit de cession peut notamment être investi dans la souscription en numéraire au capital initial ou à l'augmentation de capital d'une ou de plusieurs sociétés qui remplissement les conditions prévues à l'article 150-0 B ter du Code général des impôts.

Par ailleurs, en cas d'apport de titres à une société contrôlée par l'apporteur, la plus-value est placée en report d'imposition (article 150-0 B ter du Code général des impôts). La cession dans un délai de trois ans des titres apportés a pour effet de mettre fin à ce report d'imposition, sauf si la société s'engage à réinvestir 60% du produit de la cession dans une activité économique dans un délai de deux ans à compter de la cession. Le produit de cession peut notamment être investi dans la souscription en numéraire au capital initial ou à l'augmentation de capital d'une ou de plusieurs sociétés qui remplissement les conditions prévues à l'article 150-0 B ter du Code général des impôts. A ce titre, l'opération d'augmentation de capital constitue un réinvestissement éligible au maintien de la plus-value d'apport en ce qui concerne la nature du réinvestissement.

Les autres conditions d'application du dispositif indépendantes de la Société (délai et seuil de réinvestissement, conservation des nouveaux titres, etc.) devront également être respectées par le souscripteur. Les investisseurs susceptibles de bénéficier de ce régime sont invités à consulter leur conseiller fiscal habituel afin d'apprécier leur situation personnelle au regard de la réglementation spécifique applicable.

Enfin, Obiz^© rappelle respecter les critères d'éligibilité au PEA PME-ETI précisés par les dispositions des articles L. 221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. En conséquence, les actions Obiz^© peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA PME-ETI, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.

Obiz^© est également qualifié « Entreprise innovante » par Bpifrance.

Incidence de l'émission sur les capitaux propres par action

A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2022 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 2 juin 2023) serait la suivante :

* sur la base d'un nombre d'actions existantes de 4 241 629 au 2 juin 2023
** prenant en considération les 57 100 actions gratuites attribués par la Société à la date du présent communiqué de presse

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société préalablement à l'augmentation de capital et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 2 juin 2023) serait la suivante :

* sur la base d'un nombre d'actions existantes de 4 241 629 au 2 juin 2023
** prenant en considération les 57 100 actions gratuites attribués par la Société à la date du présent communiqué de presse

Facteurs de risque

Les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité sont exposés dans son rapport annuel 2022 disponible sur le site internet de la Société (www.obiz-concept.fr), espace Investisseurs, section Documents financiers.

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l'Opération suivants :

• le prix de marché des actions pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l'Opération ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• des cessions d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir une incidence défavorable sur le cours de l'action de la Société ; et
• les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d'éventuelles augmentations de capital futures.

Prospectus

En application des dispositions de l'article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l'article
211-2 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'AMF), l'Opération ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF dans la mesure où le montant total de l'offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8M€.

Partenaires de l'Opération

Retrouvez toutes les informations et la documentation relative à l'augmentation de capital
sur www.obiz-concept.fr

À propos d'Obiz ^©
Créée en 2010, Obiz^© est une entreprise spécialisée dans le développement des solutions de marketing relationnel innovantes et responsables qui permettent aux entreprises de fidéliser leurs clients ou collaborateurs à travers l'amélioration de leur bien-être et l'augmentation de leur pouvoir d'achat.
Grâce à sa plateforme digitale propriétaire et son équipe d'experts, Obiz^© conçoit, déploie et pilote des programmes relationnels et affinitaires et des plateformes e-commerce pour le compte de ses clients (grandes entreprises, associations, fédérations). Aujourd'hui, le Groupe est présent dans 20 pays et opère plus de 100 programmes relationnels et affinitaires à destination de 25 millions de bénéficiaires ayant accès aux meilleures offres promotionnelles négociées par Obiz^© auprès de son large réseau de plus de 45 500 partenaires commerciaux, nationaux et locaux. Le groupe gère 1,5 Md € de flux financiers.
Sur l'exercice 2022, Obiz^© a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 40,0 M€. Avec 40 nouveaux programmes signés sur l'année, l'activité historique d'Obiz^© « Programmes relationnels et affinitaires » a progressé de +93% en 2022.
Obiz^© est qualifiée Entreprise Innovante par Bpifrance et a obtenu une notation extra-financière « Avancée + » de la part d'EthiFinance.
Obiz^© est cotée sur le marché Euronext Growth^® à Paris (FR0014003711 - ALBIZ).
Plus d'informations sur : www.obiz-concept.fr

Contacts

^[1] pouvant être portée à 1 612 903 titres en cas d'exercice intégral de la clause d'extension

^[2] à travers l'exercice de 2 479 836 droits préférentiels de souscription.

^[3] à l'exception de 460 000 actions Obiz^© qu'il continuera de détenir directement