ORCHESTRA-PREMAMAN (EPA:KAZI) Signature d’un contrat de partenariat avec le Groupe Réunionnais LOCATE
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
16/03/2017 19:11
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Montpellier, le 16 Mars 2017
Signature d'un contrat de partenariat avec le Groupe Réunionnais LOCATE
Corrections résultant de l'audit PCAOB des comptes consolidés annuels
(exercices clos le 28 février 2015 et le 29 février 2016)
1- Contrat de partenariat Groupe LOCATE
Le Groupe Orchestra-Prémaman annonce la signature d'un contrat de partenariat
avec le Groupe LOCATE, leader de la distribution sélective sur l'Ile de la
Réunion : contrat de commission-affiliation, visant au développement d'un
réseau de magasins multi-formats sur l'ile.
Ce partenariat se traduira :
* au cours du 1er semestre 2017, par le rachat par le Groupe LOCATE des 3
magasins déjà exploités en commission-affiliation sous enseigne Orchestra
sur l'Ile de la Réunion (réalisant un chiffre d'affaires TTC de l'ordre de
9 MEUR),
* puis à horizon 3 à 5 ans par l'ouverture de magasins mixtes et mégastores
permettant de viser un chiffre d'affaires potentiel de l'ordre de 25 MEUR
TTC.
Cette opération s'inscrit dans l'objectif affiché du groupe de développement
en franchise et partenariat, permettant la diminution des CAPEX tout en
maintenant la croissance prévue.
2 - Audit PCAOB des comptes consolidés annuels
Orchestra Prémaman S.A. (ENXTPA : KAZI) et Destination Maternity (NASDAQ :
DEST) continuent actuellement à travailler à la mise en oeuvre de l'accord
définitif de fusion (l'" Accord ") conclu entre les parties le 19 décembre
2016.
Les parties anticipent toujours la levée de l'ensemble des conditions prévues
à l'Accord et la réalisation de cette opération pour la fin du 1er semestre
2017.
Aux termes de l'Accord, les actionnaires de Destination Maternity recevront, en
échange de leurs actions ordinaires Destination Maternity, des American
Depositary Shares, (" ADSs ") représentant des actions d'Orchestra-Prémaman.
Dans le cadre des démarches nécessaires pour permettre la distribution des
ADSs aux actionnaires de Destination Maternity et leur admission aux
négociations sur le NASDAQ, Orchestra Prémaman S.A. a dû procéder à un
audit de ses comptes consolidés annuels au 29 février 2016 et au 28 février
2015 selon les normes établies par le Public Company Accounting Oversight
Board américain (PCAOB). La réalisation de cet audit a mis en évidence la
nécessité d'apporter un certain nombre de corrections aux comptes consolidés
annuels (exercices clos le 28 février 2015 et le 29 février 2016) et
semestriels (31 août 2015 et 31 août 2016) selon les modalités ci-après
exposées.
Il est important de noter que ces corrections, qui affectent négativement le
résultat de l'ensemble consolidé et le résultat par action, ne concernent en
aucune manière l'Excédent Brut d'Exploitation Courant des comptes publiés,
et n'impactent que de façon positive les capitaux propres du Groupe, portés
à 102,3 millions d'euros au 31 Août 2016 (contre 100,0 millions d'euros
" publiés ").
Description des corrections
Juste valeur des acquisitions d'actions Destination Maternity (DM) et
reconnaissance des dérivés (exercice clos le 29 février 2016 et semestre
clos le 31 août 2016)
1) Explication
Orchestra-Prémaman a acquis, au cours de l'exercice clos le 29 février 2016,
13,7 % du capital social de DM au prix de 16,4 millions d'euros (frais de
transaction inclus), qu'elle a ensuite cédé à la société Yeled Invest le 2
Mai 2016 à ce même prix, et sur lequel un acompte de 16,2 millions d'euros
avait été enregistré à la date du 29 février 2016 (par compensation du
compte-courant Yeled Invest).
Les actions de DM ont donc été maintenues au coût historique dans les états
financiers au 29 février 2016.
Le contrat de cession des titres DM par Orchestra-Prémaman à Yeled Invest,
conclu le 2 mai 2016, confère à Orchestra- Prémaman la possibilité de
racheter les titres ainsi cédés pendant 24 mois pour un prix d'achat
correspondant à celui payé par Yeled Invest, et avec un complément de prix
en cas de hausse du cours de bourse d'actions DM.
Orchestra-Prémaman est couverte contre des risques de fluctuation à la baisse
du cours de bourse de l'action DM, et pourrait recevoir de Yeled Invest un
complément de prix (en cas de hausse du cours de bourse DM) représentant la
différence entre le cours de bourse au moment du débouclage de l'opération
et le coût historique d'actions DM.
Par conséquent, cet accord contient deux instruments dérivés considérés
comme des avantages offerts à Orchestra- Prémaman par sa société mère,
Yeled Invest, qui doivent être valorisés.
2) Conséquences sur les comptes annuels au 29 février 2016
- Majoration du bilan actif d'un montant de +3,9 millions d'euros,
correspondant à l'enregistrement de la juste valeur des dérivés et à la
baisse de la valeur de l'investissement DM, nets des effets d'impôt,
- Majoration des capitaux propres de +3,9 millions d'euros, nets des effets
d'impôt.
3) Conséquences sur les comptes semestriels au 31 août 2016
- Résultat financier : - 4,6 millions d'euros
- Impôt : 1,5 million d'euros
- Résultat net : -3,1 millions d'euros
Tableau de flux de trésorerie correspondant aux exercices clos le 28 février
2015 et le 29 février 2016 et au semestre clos le 31 août 2016
1) Explication
Le tableau de flux de trésorerie, qui reflète fidèlement la trésorerie
d'ouverture et la trésorerie de clôture des périodes visées, prend en
compte à tort plusieurs transactions ne s'étant pas débouclées par de la
trésorerie
Ces transactions comptables non-décaissées ou encaissées doivent être
exclues du tableau des flux de trésorerie.
2) Conséquences sur les comptes annuels au 28 février 2015
Ces transactions concernent l'acquisition d'équipements informatiques au
travers de contrats de leasing (3,3 millions d'euros) d'une part, et la
variation de la dette fournisseurs sur acquisition d'immobilisations (4,2
millions d'euros) d'autre part.
3) Conséquences sur les comptes annuels au 29 février 2016
Ces transactions concernent :
- la cession des titres de la société Karina : neutralisation de la vente en
flux de trésorerie d'investissement (20 millions d'euros), du remboursement à
Yeled Invest, du fait d'une compensation de compte courant en flux de
trésorerie, de financement (8 millions d'euros) et du flux de BFR, né de la
créance résiduelle envers Yeled Invest (12 millions d'euros),
- l'acompte (par compensation du compte-courant Yeled Invest) sur la cession
des titres de la société DM : neutralisation des effets de compensation de
compte courant entre les flux de financement et le BFR (16,2 millions d'euros).
4) Conséquences sur les comptes semestriels au 31 août 2016
Ces transactions concernent :
- le paiement de la deuxième tranche du prix de cession des titres de la
société Karina par compensation avec le compte courant Yeled Invest (6
millions d'euros),
- la cession des titres de la société DM (16,4 millions d'euros) sans flux de
trésorerie d'investissement pour le montant de l'acompte (16,2 millions
d'euros) qui avait été compensé par le compte courant Yeled Invest en
février 2016,
- l'acquisition d'équipements informatiques au travers de contrats de leasing
(3,6 millions d'euros).
Sortie de périmètre correspondant à l'exercice clos le 29 février 2016
1) Explication
La cession de la participation de 50% détenue dans la société Karina a
dégagé une plus-value de cession dans les comptes sociaux d'un montant de
19,4 millions d'euros.
La différence de montant des titres Karina entre les comptes sociaux et les
comptes consolidés, d'un montant de 1,2 million d'euros, a été enregistrée
à tort en capitaux propres, alors qu'elle aurait dû minorer la plus-value de
cession.
2) Conséquences sur les comptes au 29 février 2016
Impact résultat opérationnel de -1,2 million d'euros (" Autres charges et
produits opérationnels ").
Yeled Invest détenait à chacune des dates de clôture (28 février 2015, 31
août 2015, 29 février 2016 et 31 août 2016) 90,55% du capital
d'Orchestra-Prémaman ; depuis les opérations d'augmentation de capital
réalisées en Septembre et Octobre 2016, Yeled Invest détient 68% du capital
d'Orchestra-Prémaman (et environ 79% des droits de votes).
Yeled Invest détient environ 13,7% de la société DM pour les avoir acquis
auprès d'Orchestra-Prémaman le 2 mai 2016 (cette dernière les ayant
auparavant acquis sur le marché en septembre et décembre 2015). En cas de
réalisation de l'opération de fusion, Yeled Invest recevra, en échange de
ses actions DM, des actions d'Orchestra-Prémaman.
Paiement d'un dividende intragroupe (semestre clos le 31 août 2015 et exercice
clos le 29 février 2016)
1) Explication
Le dividende versé par la société Fimitobel, avant sa sortie du périmètre,
n'a pas été éliminé correctement.
2) Conséquences sur les comptes semestriels au 31 août 2015
Réduction du résultat financier d'un montant de 1,9 million d'euros.
3) Conséquences sur les comptes annuels au 29 février 2016
Réduction du résultat opérationnel (" Autres charges et produits
opérationnels ") d'un montant de 1,9 million d'euros.
Résultat par action
1) Explication
Le nombre moyen d'actions en circulation retenu dans le calcul prenait en
compte, à tort, les actions auto-détenues.
2) Conséquences sur les comptes annuels au 28 février 2015, le 29 février
2016 et semestriels au 31 août 2015 et le 31 août 2016
Le tableau ci-dessous présente le résultat par action tel que publié dans
les comptes susvisés, ainsi que le résultat par action après correction et
la variation entre ces deux valeurs.
Résultat par action
Publié Corrigé Variation
28/02/2015 7,01 EUR 7,52 EUR 7,3%
31/08/2015 2,11 EUR 2,27 EUR 7,3%
29/02/2016 7,25 EUR 7,81 EUR 7,8%
31/08/2016 * -0,47 EUR -0,51 EUR -8,2%
* après division du nominal par 5 (03/08/2016)
Synthèse des corrections sur le compte de résultat consolidé et sur l'état
de la situation financière consolidée
28/02/15
Pas d'autre correction que le résultat par action évoqué ci-dessus
31/08/15
COMPTE DE RESULTAT, en KEUR Publié Dividendes Résultat par Corrigé
Fimitobel action
Excédent brut d'exploitation
courant 28 832 - - 28 832
Résultat financier 1 088 - 1 853 - - 765
Résultat
l'ensemble consolidé 6 763 - 1 853 - 4 910
Résultat par action 2,11 (0,62) 0,16 1,65
A B C A+B+C
BILAN, en KEUR
Capitaux propres * 97 090 - - 97 090
Total bilan 529 951 - - 529 951
* pas d'impact capitaux propres au 31/08/15 (correction des réserv es compense
correction résultat)
29/02/16
Publié Cession Dividendes Valorisation Reclassements Résultat
Karina* Fimitobel* actions DM ** par
action
COMPTE DE RESULTAT, en KEUR
Excédent brut
d'exploitation
courant 50 631 - - - - -
Autres
produits et
charges
opérationnels 14 393 - 1 256 - 1 853 - - -
Résultat
financier - 3 239 - - - - -
Résultat de
l'ensemble
consolidé 23 204 - 1 256 - 1 853 - - -
Résultat par
action 7,25 (0,42) (0,62) 0,00 0,00 0,56
A B C D E F
BILAN, en KEUR
Capitaux propres
111 676 - - 3 902 - -
Total bilan 557 438 - - 3 902 7 976 -
Corrigé
50 631
11 284
- 3 239
20 095
6,77
A+B+C+D+E+F
115 578
569 316
* pas d'impact capitaux propres au 29/02/2016 (correction des réserves
compense correction résultat)
** reclassements de poste à poste sur le bilan actif/passif (clients et
instruments dérivés de change). Pas d'impact résultat et capitaux propres
31/08/2016
Publié Actions et Reclassements Résultat Corrigé
dérivés DM * par action
COMPTE DE RESULTAT, en KEUR
Excédent brut
d'exploit ation
courant 20 301 - - - 20 301
Résultat financier - 5 484 - 4 617 - - - 10 101
Impôts sur les
résultats 2 972 1 540 - - 4 512
Résultat de l'ensemble
consolidé - 7 554 - 3 077 - - - 10 631
Résultat par
action ** (0,47) (0,21) 0,00 (0,04) (0,72)
A B C D A +B +C +D
BILAN, en KEUR
Capitaux propres 100 012 2 257 - - 102 269
Total bilan 565 290 2 257 2 883 - 570 430
* reclassements de poste à poste sur le bilan actif/passif (instruments
dérivés de change). Pas d'impact résultat et capitaux propres
** après division du nominal par 5 (03 /08/2016 )
Prochain rendez-vous:
Chiffre d'affaires annuel 2016/2017 - 10 avril 2017 après clôture de la bourse
Contacts :
ACTIFIN - Stéphane RUIZ - 01 56 88 11 15 - sruiz@actifin.fr
ACTIFIN - Edouard de MAISSIN - 01 56 88 11 14 - edemaissin@actifin.fr
ORCHESTRA-PREMAMAN
Société anonyme au capital de 22.245.732 EUR
Siège social : 200 avenue des Tamaris, Zac Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès.
398 471 565 R.C.S. MONTPELLIER