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ORCHESTRA-PREMAMAN (EPA:KAZI) Commentaires de Destination Maternity et d’Orchestra-Prémaman sur la fusion

Directive transparence : information réglementée Etat membre d'origine

02/06/2017 22:00

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Commentaires de Destination Maternity et d'Orchestra-Prémaman sur la fusion
La fusion reste en bonne voie pour être réalisée au cours du troisième
trimestre 2017

MOORESTOWN, NEW JERSEY (USA) et MONTPELLIER, FRANCE (le 2 juin 2017) -
Destination Maternity Corporation (NASDAQ:DEST) et Orchestra-Prémaman S.A. 
(ENXTPA:KAZI) ont annoncé aujourd'hui qu'ils continuent à réaliser des progrès
en vue de leur fusion qui reste en bonne voie pour être réalisée au cours du
troisième trimestre de l'exercice social 2017 de Destination Maternity.

Le travail se poursuit sur la préparation du Registration Statement on Form
F-4 qui doit être déposé auprès de la Securities and Exchange Commission
(la " SEC ") relatif aux actions Orchestra-Prémaman représentées par des
American Depositary Shares devant être transférés aux actionnaires de
Destination Maternity en échange de leurs actions Destination Maternity au
jour de réalisation de la fusion, ainsi que le dépôt coordonné auprès  du 
régulateur français d'Orchestra-Prémaman, l'Autorité des marchés financiers  
(l'" AMF "). Les deux sociétés continuent à travailler sur le processus 
réglementaire, ainsi que sur les plans d'intégration. Le dépôt public auprès 
de la SEC devrait intervenir à la suite du dépôt des comptes annuels audités 
d'Orchestra-Prémaman relatifs à l'exercice social clos le 28 février 2017 qui,
conformément à la réglementation française, doivent être déposés le 30 juin 
2017 au plus tard. La fusion reste soumise à d'autres conditions habituelles, 
y compris l'approbation des Assemblées Générales des actionnaires de 
Destination Maternity et d'Orchestra-Prémaman. Les deux sociétés restent 
confiantes quant à la réalisation de l'opération qui devrait intervenir avant 
la fin du troisième trimestre de l'exercice social 2017 de Destination 
Maternity.

A propos de la fusion

Comme annoncé précédemment, par communiqué en date du 20 décembre 2016,
les conseils d'administration d'Orchestra-Prémaman et Destination Maternity
ont approuvé à l'unanimité la fusion entre ces deux sociétés. Au jour de
réalisation de la fusion, chaque actionnaire de Destination Maternity recevra
0,5150 action ordinaire d'Orchestra-Prémaman sous la forme d'American
Depositary Shares qui seront cotés sur le NASDAQ. En principe, l'échange de
titres ne devrait pas être imposable au titre de l'impôt fédéral sur le
revenu pour les actionnaires de Destination Maternity.

A la suite de la réalisation de l'opération, les actionnaires de Destination
Maternity détiendront 28% de la société fusionnée, dont environ 3% devant
être acquis par un affilié d'Orchestra-Prémaman au titre des actions
Destination Maternity qu'il détient.

Concernant Destination Maternity

Destination Maternity est le plus important concepteur et détaillant de
vêtements de maternité au monde. Au 28 janvier 2017, Destination Maternity
exploitait 1 220 points de vente aux États-Unis, au Canada, à Porto Rico, y
compris 515 magasins, principalement sous les noms de Motherhood Maternity(r),
A Pea in the Pod(r) et Destination Maternity(r), ainsi que 705 emplacements
loués dans des grands magasins. La société vend également des marchandises
en ligne, principalement par l'intermédiaire des sites Internet dédiées à
certaines marques, motherhood.com et apeainthepod.com, ainsi que sur son site
Internet destinationmaternity.com. Destination Maternity a un réseau de
franchises et des relations avec des fournisseurs de produits au Moyen- Orient,
en Corée du Sud, au Mexique, en Israël et en Inde. Au 28 janvier 2017,
Destination Maternity comptait 213 magasins franchisés à travers le monde, y
compris 19 magasins propres exploités sous l'une des marques phares de la
société et 194 emplacements dits " shop in shop ".

Concernant Orchestra-Prémaman

Le groupe Orchestra crée, fabrique, achète et vend une large gamme de
produits d'habillement pour enfants et de puériculture. La gamme de produits
du Groupe comprend actuellement des vêtements et des chaussures pour les
enfants de 0 à 14 ans, des vêtements de maternité et des produits de
puériculture. Depuis 2012, Orchestra-Prémaman est un des leaders sur le
marché européen des produits pour l'enfance, notamment grâce à plusieurs
opérations de croissance externe telles que l'acquisition de Baby 2000 et du
groupe Prémaman, créé en 1947, qui est la plus ancienne marque de vêtements
de maternité. Cette stratégie de croissance et de développement dans le
secteur des produits pour l'enfance s'inscrit dans la continuité du succès du
premier méga-magasin ouvert à Saint-Aunès, basé sur un concept entièrement
centré sur la petite enfance. Fort d'une implantation internationale
renforcée, le Groupe opère désormais dans plus de 40 pays, vendant plus de
80 millions d'articles chaque année.

Autres informations

La présente communication ne constitue pas une offre d'achat ou la
sollicitation d'une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation
de vote ou d'approbation. Elle ne constitue pas un prospectus ou un document
équivalent à un prospectus. La présente communication porte sur le projet de
rapprochement entre Destination Maternity et Orchestra-Prémaman 
(la " Fusion "). Le projet de rapprochement sera soumis aux actionnaires de 
Destination Maternity et d'Orchestra-Prémaman pour examen et approbation. 
Destination Maternity et Orchestra-Prémaman déposeront les documents 
nécessaires auprès (i) de la SEC, y compris un registration statement 
(document de référence/note d'opération) sur formulaire F-4 pour 
Orchestra-Prémaman, qui comprendra un proxy statement (prospectus préalable à 
un vote) de Destination Maternity et un prospectus d'Orchestra-Prémaman, et 
(ii) de l'Autorité des marchés financiers (AMF) en France. Destination 
Maternity enverra par courrier le proxy statement/prospectus à ses 
actionnaires et Orchestra-Prémaman mettra à disposition la note d'opération 
ainsi que tout autre document pertinent relatif à l'assemblée générale des 
actionnaires. La présente communication ne remplace pas le F-4 registration 
statement, le proxy statement/prospectus, le document de référence, la note 
d'opération ainsi que tout autre document que Destination Maternity et/ou
Orchestra-Prémaman pourraient déposer auprès de la SEC ou de l'AMF dans le
cadre de l'opération proposée. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES SONT
VIVEMENT ENCOURAGES A LIRE ATTENTIVEMENT LE REGISTRATION STATEMENT, PROXY
STATEMENT/PROSPECTUS ET LES AUTRES DOCUMENTS DÉPOSÉS AUPRES DE LA SEC AINSI
QUE LA NOTE D'OPERATION TELLE QUE VISÉE PAR L'AMF, DONT LES FACTEURS DE
RISQUES PRESENTÉS DANS CES DOCUMENTS, DES QU'ILS DEVIENNENT DISPONIBLES, PARCE
QU'ILS CONTIENNENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR DESTINATION MATERNITY,
ORCHESTRA-PREMAMAN ET L'OPERATION PROPOSÉE. Les investisseurs et les
actionnaires peuvent obtenir gratuitement des copies de ces documents (dès
qu'ils deviennent disponibles) et des autres documents connexes déposés
auprès de la SEC sur le site Internet de la SEC à l'adresse www.sec.gov,
ainsi que des copies de ces documents et des autres documents annexes déposés
auprès de l'AMF, dont le document de référence d'Orchestra-Prémaman, soit
sur le site web d'Orchestra, http://www.orchestra-kazibao.com/, ou sur le site
web de l'AMF, http://www.amf-france.org/. Les investisseurs peuvent demander
des exemplaires des documents déposés auprès de la SEC par Destination
Maternity en adressant une demande au service des relations investisseurs de
Destination Maternity, à Destination Corporation, Attention : Investor
Relations, 232 Strawbridge Drive, Moorestown, NJ 08057 USA ou au service des
relations investisseurs de Destination Maternity au +1 203-682-8225 ou par
courriel à l'adresse DestinationMaternityIR@icrinc.com. Les investisseurs
peuvent demander des copies des documents déposés par Orchestra-Prémaman
auprès de l'AMF ou de la SEC en adressant une demande à l'attention de:
ACTIFIN, à l'attention de Stéphane Ruiz au + 33 01 56 88 11 15 en France ou
par courriel à l'adresse sruiz@actifin.fr.

Participants à la sollicitation de votes

Destination Maternity, Orchestra-Prémaman et leurs administrateurs et
dirigeants respectifs peuvent être considérés comme constituant des
participants à la sollicitation de procurations auprès d'actionnaires dans le
cadre de l'approbation de la Fusion et peuvent avoir des intérêts directs ou
indirects dans la Fusion. Des informations sur les administrateurs et
dirigeants d'Orchestra-Prémaman sont énoncées dans le Document de
référence de 2015 d'Orchestra-Prémaman intégrant le rapport financier
annuel, qui peut être obtenu gratuitement sur le site d'Orchestra-Prémaman à
l'adresse http://www.orchestra-kazibao.com/informations- financieres/. Les
informations sur les administrateurs et dirigeants de Destination Maternity et
leurs participations respectives dans Destination Maternity par détention
d'actions ou autrement sont énoncées dans le proxy statement sur formulaire
14A de Destination Maternity pour l'assemblée générale annuelle des
actionnaires de 2016 qui a été déposée auprès de la SEC le 18 avril 2016,
ainsi que dans son rapport annuel sur formulaire 10-K pour l'exercice clos le
30 janvier 2016, qui a été déposé auprès de la SEC le 14 avril 2016. Ces
documents sont disponibles gratuitement sur le site Internet de la SEC à
l'adresse www.sec.gov et dans la rubrique " Investisseurs " du site Internet de
Destination Maternity à www.investor.destinationmaternity.com. Des
renseignements complémentaires concernant les intérêts des participants à
la sollicitation de procurations dans le cadre de la Fusion seront inclus dans
le proxy statement/prospectus et le registration statement
qu'Orchestra-Prémaman déposera auprès de la SEC en lien avec la
sollicitation de procurations par les actionnaires de Destination Maternity
relative à l'approbation de la Fusion.

Avertissement concernant les déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives (au sens du 
" Private Securities Litigation Reform Act " de 1995), en ce compris des
déclarations relatives à la Fusion, du plan de redressement de Destination
Maternity et son incidence potentielle sur les bénéfices, chiffre d'affaires,
ventes comparables, autres résultats opérationnels, liquidité et condition
financière, et diverses projets opérationnels. Les déclarations prospectives
peuvent être identifiées, entre autres, par l'utilisation de termes
prospectifs tels que " croit ", " s'attend ", " peut ", " doit ", " devrait ",
" cherche ", " pro forma ", " prévoit ", " envisage ", " continue ", 
" pourrait ", " estime ", " projette ", " potentiel ", " prédit ", " but ", 
" objectif ", ou le négatif de l'un de ces termes, ou des termes comparables, 
ou par des discussions sur nos perspectives, plans, buts, stratégies ou 
intentions. Ces déclarations prospectives et toute autre déclaration qui 
peuvent être faites de temps en temps par la direction de Destination 
Maternity et d'Orchestra-Prémaman comportent un certain nombre de risques et 
d'incertitudes liés à la performance opérationnelle et aux perspectives de 
Destination Maternity et des activités combinées de Destination Maternity et 
Orchestra-Prémaman suite à la Fusion, ainsi que d'autres événements futurs et 
leurs effets potentiels sur Destination Maternity et la société issue de la 
Fusion proposée qui sont soumis à des risques et incertitudes. Les facteurs 
suivants, entre autres, pourraient faire en sorte, à l'avenir, que les 
résultats, performances, réalisations ou résultats de Destination Maternity 
diffèrent sensiblement des résultats, performances ou réalisations futurs 
indiqués expressément ou implicitement dans ces déclarations prospectives. Ces 
facteurs comprennent, entre autres, des déclarations relatives (i) à la 
possibilité que la Fusion ne se réalise pas ou ne se réalise pas au moment 
prévu ou à ce que Destination Maternity et Orchestra-Prémaman, afin d'obtenir 
les autorisations gouvernementales et réglementaires, soit obligés de modifier 
certains aspects de la Fusion ou d'accepter des conditions qui pourraient 
avoir une incidence défavorable sur la société issue de la Fusion proposée ou 
sur les avantages escomptés de la Fusion proposée; (ii) à la capacité 
d'obtenir les autorisations nécessaires des actionnaires de Destination 
Maternity et d'Orchestra-Prémaman, dans le cadre des conditions et du 
calendrier proposés; (iii) aux avantages de la Fusion, y compris les résultats 
financiers et opérationnels de la société issue de la Fusion proposée, les 
plans, objectifs, attentes et intentions de Destination Maternity ou
d'Orchestra-Prémaman et à la capacité de réaliser les synergies ou les
économies attendues de la Fusion proposée aux montants ou dans le délai
prévu; (iv) au risque que des offres ou propositions d'acquisition
concurrentes soient effectuées; (v) à la capacité d'intégrer les activités
de Destination Maternity et d'Orchestra-Prémaman de manière opportune et
rentable; (vi) à l'incertitude inhérente aux projections financières; (vii)
au préjudice potentiel résultant de l'annonce ou de la réalisation de la
Fusion proposée sur les relations avec la clientèle, les fournisseurs, les
employés et d'autres personnes ; et (viii) d'autres facteurs mentionnés dans
le Annual Report on Form 10-K de Destination Maternity ou le document de
référence d'Orchestra-Prémaman, y compris ceux énoncés à la rubrique
"Facteurs de risque". En outre, ces déclarations prospectives dépendent
nécessairement d'hypothèses, d'estimations et de dates qui peuvent être
inexactes ou imprécises et impliquer des risques, incertitudes et autres
facteurs connus et inconnus. En conséquence, les déclarations prospectives
incluses dans cette communication ne prétendent pas constituer des
prédictions d'événements ou de circonstances futures et peuvent ne pas être
réalisées.

Les déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date indiquée. Sous
réserve des lois applicables, y compris les lois sur les valeurs mobilières
aux États-Unis et les règles et règlements de la SEC, nous n'assumons aucune
obligation de mettre à jour ces déclarations prospectives pour refléter les
résultats réels, les changements d'hypothèses ou les changements d'autres
facteurs affectant ces déclarations prospectives. Rien dans la présente
communication ne sera réputé être une prévision, une projection ou une
estimation de la performance financière future de Destination Maternity,
d'Orchestra-Prémaman, ou de la société issue de la Fusion proposée, à la
suite de la réalisation de la Fusion proposée ou autrement. Aucune
déclaration dans la présente communication ne doit être interprétée comme
signifiant que le bénéfice par action, les bénéfices, les marges ou les
flux de trésorerie de Destination Maternity ou de la société issue de la
Fusion proposée pour les exercices actuels ou futurs correspondraient
nécessairement ou dépasserait les chiffres historiques publiés.

La présente communication rédigée en français constitue une version traduite 
à titre indicatif, accompagnant la communication principale rédigée en langue 
anglaise.

CONTACTS:

Destination Maternity

ICR, Inc.
Allison Malkin 
Caitlin Morahan
DestinationMaternityIR@icrinc.com
+1 203-682-8225

Orchestra-Prémaman S.A.

Investors & Media
ACTIFIN
Stéphane Ruiz
sruiz@actifin.fr, +33 01 56 88 11 15

EAST143063100.5