ORCHESTRA-PREMAMAN (EPA:KAZI) RESULTATS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
Directive transparence : information réglementée Etat membre d'origine
09/10/2018 18:29
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Le 9 octobre 2018
RESULTATS DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE
SOUSCRIPTION
Orchestra-Prémaman annonce aujourd'hui les résultats de son augmentation de
capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, lancée le 21
septembre 2018 pour un montant d'environ 28,6 millions d'euros (prime
d'émission incluse), par voie d'émission de 27.807.165 actions ordinaires
d'Orchestra-Prémaman au prix de souscription unitaire de 1,03 euro (soit 0,30
euro de nominal et 0,73 euro de prime d'émission) (les " Actions Nouvelles ").
A l'issue de la période de souscription qui s'est achevée le 3 octobre 2018,
21.994.640 Actions Nouvelles ont été demandées sur les 27.807.165 Actions
Nouvelles initialement offertes, soit un taux de souscription de 79,10 %.
21.789.078 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre irréductible,
représentant 78,36% des Actions Nouvelles initialement offertes et 99,06% des
Actions Nouvelles qui seront émises. La demande à titre réductible a porté
sur 205.562 Actions Nouvelles et sera en conséquence intégralement
satisfaite.
Conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, le Conseil
d'administration a décidé de limiter le montant de l'augmentation de capital
au montant des souscriptions.
Le montant final brut de l'opération s'élève ainsi à 22.654.479,20 euros,
correspondant à l'émission de 21.994.640 Actions Nouvelles.
Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris
(compartiment C) des Actions Nouvelles interviendront le 11 octobre 2018. Les
Actions Nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront, dès leur
émission, immédiatement assimilées aux actions existantes
d'Orchestra-Prémaman et seront négociables, à compter de cette date, sur la
même ligne de cotation sous le code ISIN FR0013190410.
A l'issue de cette opération, le capital social d'Orchestra-Prémaman
s'élèvera à 12.159.825 euros et sera composé de 40.532.750 actions de
trente centimes d'euro de valeur nominale chacune.
Il est rappelé que dans la mesure où l'augmentation de capital n'a pas été
intégralement souscrite, Orchestra-Prémaman aura l'obligation de procéder,
au plus tard le 30 novembre 2019, au règlement- livraison d'une ou plusieurs
augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
permettant d'atteindre, avec la présente augmentation de capital, un montant
minimum total brut de 28,5 millions d'euros (prime d'émission incluse),
conformément aux engagements prévus par le protocole de conciliation conclu
entre Orchestra-Prémaman et les créanciers bancaires du groupe en date du 13
juin 2018.
Répartition du capital et des droits de vote à l'issue de l'augmentation de
capital
Conformément à ses engagements, la société Yeled Invest, détentrice de
68,00% du capital social d'Orchestra-Prémaman, a souscrit à 18.908.394
Actions Nouvelles en exerçant l'intégralité de ses droits préférentiels de
souscription, étant précisé que cette souscription a été intégralement
réalisée par compensation avec son compte courant sur Orchestra-Prémaman.
Il est rappelé que le protocole de conciliation conclu entre Yeled Invest et
ses créanciers financiers en date du 26 juin 2018 (le " Protocole Yeled ")
prévoit que, trois jours francs ouvrés après la date de règlement-
livraison de l'augmentation de capital, la créance d'ORA détenue par CMCIC
Investissement SCR sera convertie en actions Orchestra-Prémaman, selon les
modalités indiquées au paragraphe B.4 du résumé du Prospectus.
Le Protocole Yeled prévoit également la possibilité pour CMCIC
Investissement SCR d'acquérir, à première demande, un nombre d'actions
Orchestra-Prémaman auprès de Yeled Invest et Monsieur Pierre Mestre dans une
limite globale de détention par CMCIC Investissement SCR de 16,3% du capital
d'Orchestra- Prémaman (les " Promesses "). CMCIC Investissement SCR a
notifié, par lettre en date du 17 septembre 2018, à Yeled Invest et Monsieur
Pierre Mestre sa volonté d'exercer les Promesses (sous réserve d'un accord
définitif sur le nombre final d'actions à livrer en exécution des
Promesses).
Le tableau ci-après indique la répartition du capital social et des droits de
vote à l'issue (i) des opérations de règlement-livraison de l'augmentation
de capital et (ii) des opérations prévues par le Protocole Yeled, tel
qu'indiqué ci-dessus.
Nombre de % des
droits de droits de
Nombre vote vote
Actionnaires d'actions % du capital théoriques théoriques
Yeled Invest 24.907.154 61,45% 37.512.752 70,55%
CM-CIC 6.606.838 16,30% 6.606.838 12,43%
Alchamey Holdings Ltd. 1.655.000 4,08% 1.655.000 3,11%
Public 7.228.522 17,83% 7.262.800 13,66%
Auto-détention 135.236 0,33% 135.236 0,25%
Total 40.532.750 100,00% 53.172.626 100,00%
Nombre de droits % des droits de
de vote exerçables vote exerçables
37.512.752 71,10%
6.606.838 12,52
1.409.547 2,67%
7.228.522 13,70%
NA NA
52.757.659 100,00%
Mise à disposition du prospectus
Des exemplaires du prospectus visé le 14 septembre 2018 sous le numéro 18-426
par l'AMF (le " Prospectus ") sont disponibles sans frais au siège social
d'Orchestra-Prémaman, 200, avenue des Tamaris, ZAC Saint Antoine, 34130
Saint-Aunès, France, sur son site internet (www.orchestra-kazibao.com), sur le
site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et auprès des établissements
financiers mentionnés ci-dessous.
Chef de file et teneur de livre
LCM
LOUIS CAPITAL MARKETS
Conseil
MIDCAP PARTNERS
Contacts
ACTIFIN - Stéphane RUIZ - 01 56 88 11 15 - sruiz@actifin.fr
ACTIFIN - Victoire DEMEESTERE - 01 56 88 11 24 - vdemeestere@actifin.fr
ORCHESTRA - PRÉMAMAN
Société anonyme au capital de 5 561 433 EUR
Siège social : ZAC Saint-Antoine - 200 avenue des Tamaris - 34130 Saint-Aunès
RCS MONTPELLIER 398 471 565