ORPEA (EPA:ORP) ORPEA : finalisation de l’acquisition de 100% de Mediter et 49% de Medibelge
Directive transparence : information réglementée Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)
31/12/2010 10:36
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Paris, le 31 décembre 2010
Information Réglementée
Emission par ORPEA SA de 3 500 923 actions nouvelles en rémunération de
l'apport des actions des sociétés MEDIBELGE et MEDITER
Finalisation de l'acquisition de 100% de Mediter et 49% de Medibelge
annoncée le 29 octobre 2010
Ce communiqué est établi conformément à l'article 12 de l'instruction
AMF n°2005-11 du 13 décembre 2005 telle que modifiée le 21 janvier 2010
Conformément aux annonces du 19 octobre 2010 et du 9 décembre 2010, ORPEA a
conclu le 8 décembre 2010 avec les sociétés NEO-GEMA et SOCIETE DE
PARTICIPATION FRANCAISE (les « Apporteurs ») un traité d'apport en nature
relatif à l'apport à ORPEA de 100% des actions composant le capital de
MEDITER et de 49% des actions composant le capital de MEDIBELGE
(l' « Apport »).
L'assemblée générale mixte des actionnaires d'ORPEA réunie le 26 juin
2009 avait dans sa onzième résolution à titre extraordinaire, délégué au
Conseil d'administration d'ORPEA les pouvoirs nécessaires à l'effet de
procéder à l'augmentation du capital social d'ORPEA dans la limite de 10%
en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société par
émission de titres de capital ou de valeurs mobilières diverses. Faisant usage
de cette délégation et après avoir constaté la réalisation des conditions
suspensives auxquelles était soumises l'Apport1, le Conseil d'administration
d'ORPEA, lors de la réunion de ce jour a, au vu du rapport des commissaires
aux apports, approuvé l'Apport, son évaluation et sa rémunération, a décidé
d'augmenter le capital social d'ORPEA par émission de 3 500 923 actions
nouvelles ORPEA portant jouissance courante immédiatement assimilables aux
actions existantes au profit des Apporteurs, a constaté la levée de
l'ensemble des conditions suspensives auxquelles l'Apport était soumis, a
constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital en
résultant et a procédé à la modification corrélative des statuts.
Les principales caractéristiques de l'Apport, son évaluation et sa
rémunération sont résumées ci-après conformément aux dispositions de
l'article 12 de l'instruction AMF n°2005-11 du 13 décembre 2005 telle que
modifiée le 21 janvier 2010.
Apporteurs * SOCIETE DE PARTICIPATION FRANCAISE,
société par actions simplifiée, au
capital de 9 200 000 euros, dont le
siège social est sis 31 boulevard de la
Tour Maubourg 75007 Paris, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés
de Paris sous le numéro 500 156 419.
(1) Conditions suspensives usuelles, dont l'approbation des autorités de la
concurrence.
* NEO-GEMA, société privée à responsabilité
limitée de droit belge, au capital de
14 018 600 euros, dont le siège social est
sis Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles,
Belgique, dont le numéro d'entreprise est
le 0876 019 767.
Ces holdings sont détenues par Philippe Austruy,
professionnel reconnu du secteur qui a été à
l'origine de la création de la Générale de
Santé et de Medidep.
Société bénéficaire ORPEA, société anonyme au capital de 48 564 840
euros, dont le siège social est sis 115
rue de la Santé 75013 Paris, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris
sous le numéro 401 251 566.
NATURE ET LA REMUNERATION DE L'APPORT
Motifs de l'Apport L'Apport permet au Groupe de participer ainsi
activement au mouvement de professionnalisation
et de consolidation du secteur de la prise en
charge de la dépendance: maisons de retraite,
cliniques de moyen séjour et de psychiatrie.
L'ensemble acquis représente, en plus des lits
en activité, un potentiel d'appréciation
considérable, tant en termes de chiffre
d'affaires que de rentabilité, avec des
établissements en restructuration et des
établissements à construire.
Régime juridique et fiscal
de l'Apport L'Apport est placé sous le régime juridique de
droit commun des apports en nature prévu à
l'article L.225-147 du Code de commerce.
Actifs apportés * 3 500 000 actions que SOCIETE
PARTICIPATION FRANCAISE détient dans le
capital de MEDITER, représentant 100% du
capital de celle-ci.
* 49 000 actions que NEO-GEMA détient dans le
capital de MEDIBELGE, représentant 49% du
capital de celle-ci(2).
Modalités d'évaluation de
l'Apport La valeur de l'Apport a été déterminée par
référence à la valeur réelle, en application
des règles suivantes :
* L'apport de titres de contrôle réalisé par
SOCIETE DE PARTICIPATION FRANCAISE a été
valorisé à la valeur réelle en application
de l'article 4.3 du règlement CRC 2004-1.
(2) Le solde, soit 51% du capital social, est assorti d'une option d'achat
consentie par NEO-GEMA à ORPEA, option qui pourra être levée entre le 1er
janvier 2013 et le 31 décembre 2015 inclus. L'acquisition sera, en cas
d'exercice de l'option, payée en numéraire à un prix calculé sur la
base, pour 100 % du capital, d'une valeur d'entreprise égale à 10 fois
l'EBITDA moins les dettes financières nettes. ..
* L'apport de titres réalisé par NEO-GEMA a
été valorisé à la valeur réelle en tant
qu'élément isolé.
Valeur totale des actifs
apportés La valeur nette estimée de l'Apport s'élève
au total à 129 000 000 euros, somme qui se
décompose comme suit :
* La valeur des actions MEDITER s'élève à
104 750 000 euros.
* la valeur des actions MEDIBELGE s'élève à
24 250 000 euros.
Rémunération de l'Apport En contrepartie de la valeur nette estimée de
l'Apport, les rémunérations sont les
suivantes :
* à concurrence d'une valeur d'apport de
113 780 000 euros, il a été attribué aux
Apporteurs 3 500 923 actions nouvelles
d'ORPEA d'une valeur nominale de 1,25 euros
chacune, entièrement libérées, émises au
titre d'une augmentation de capital réservée
au profit des Apporteurs d'un montant de
4 376 153,75 euros. Les actions nouvelles
ont été réparties entre les Apporteurs de la
façon suivante :
- 2 842 804 actions au bénéfice de SOCIETE
DE PARTICIPATION FRANCAISE ;
- 658 119 actions au bénéfice de NEO-GEMA ;
* à concurrence d'une valeur d'apport de
15 220 000 euros, il a été attribué aux
Apporteurs une somme en numéraire de même
montant, à titre de soulte, répartie de la
façon suivante :
- 12 358 875,97 euros au bénéfice de SOCIETE
DE PARTICIPATION FRANCAISE.
- 2 861 124,03 euros au bénéfice de NEO-GEMA.
Emission, jouissance et L'émission des actions a été valablement
admission aux négociations des décidée lors de la réunion du Conseil
Actions d'administration d'ORPEA en date de ce jour.
Les actions sont entièrement assimilées aux
actions ORPEA existantes et leurs droits aux
dividendes sont exerçables, pour la première
fois, sur les bénéfices mis en distribution au
titre de l'exercice en cours à cette date de
réalisation. Elles seront admises aux
négociations sur la même ligne de cotation que
les actions existantes portant jouissance
courante (code ISIN FR0000184798).
Prime d'apport La prime d'apport correspondant à la
différence entre (i) la valeur de l'Apport de
129 000 000 euros diminuée de la soulte en
numéraire de 15 220 000 euros versée à SOCIETE
DE PARTICIPATION FRANCAISE et à NEO-GEMA,
soit 113 780 000 euros et (ii) le montant de
l'augmentation de capital de 4 376 153,75
euros, s'élève à 109 403 846,25 euros.
Date de réalisation de l'Apport La réalisation définitive de l'Apport est
intervenue à la suite de la réunion du Conseil
d'administration de ce jour.
CONTROLE DE LAPPORT Messieurs Patrice Vizzavona et Didier
Nomination des commissaires aux Lechevalier, nommés le 9 novembre 2010 par
apports ordonnance de Monsieur le Président du
Tribunal de commerce de Paris. Ils ont établi
un rapport, conformément à larticle L.
225-147 du Code de commerce, qui a été mis à
la disposition des actionnaires dORPEA au
siège social et déposé au greffe du Tribunal
de commerce de Paris dans les délais légaux.
Sur la valeur de lApport :
« Sur la base de nos travaux, nous concluons
que la valeur de la quote-part des apports
sélevant à cent treize millions sept cent
(113 780 000 euros) nest pas surévaluée et,
Conclusions du rapport des en conséquence, est au moins égale au montant
commissaires aux apports de laugmentation de capital de la société
bénéficiaire de lapport, majorée de la prime
démission. »
Sur la valeur des titres ORPEA émis en
rémunération de lApport :
« En conclusion de nos travaux, nous sommes
davis que la rémunération proposée pour
lapport conduisant à lémission de 3 500 923
actions de la société ORPEA complétée par une
soulte en numéraire est équitable pour
ses actionnaires. »
CONSEQUENCES DE LAPPORT Après Apport, rémunéré comme indiqué ci-avant,
Capital social dORPEA après le capital social dORPEA est augmenté de
lApport 4 376 153,75 euros (par émission de 3 500 923
actions nouvelles de 1,25 euro de valeur
nominale), pour être porté de 48 564 840 euros
(divisé en 38 851 872 actions de 1,25 euro de
valeur nominale) à 52 940 993, 75 euros
(divisé en 42 352 795 actions de 1,25 euro de
valeur nominale).
Incidence de lApport sur la quote-part des capitaux propres consolidés
part du groupe pour le détenteur dune action ORPEA
(calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe
au 30 juin 2010 tels quils ressortent des comptes consolidés au 30 juin 2010
et du nombre dactions composant le capital social de la Société à cette date
après déduction des actions auto-détenues)
Quote-part des capitaux propres consolidés
Base non diluée Base diluée*
Avant émission des 3 500 923
actions dApport 16,94 20,02
Après émission des 3 500 923
actions dApport 18,23 20,94
* En cas dexercice de toutes les options de souscription dactions de la
Société, exerçables ou non, de la totalité des BSAAR qui ont fait lobjet du
prospectus ayant reçu le visa de lAMF n° 09-225 en date du 15 juillet 2009 et
de la conversion de la totalité des OCEANE qui ont fait lobjet du prospectus
ayant reçu le visa de lAMF n° 10-0429 en date du 7 décembre 2 010.
Incidence de lApport sur la situation de lactionnaire
(calculs effectués sur la base dun capital composé de 38 851 872 actions,
au 30 novembre 2010)
Participation de lactionnaire
(en %)
Base non diluée Base diluée*
Avant émission des 3 500 923
actions dApport 1 % 0,88%
Après émission des 3 500 923
actions dApport 0,92% 0,82%
* En cas dexercice de toutes les options de souscription dactions de la
Société, exerçables ou non, de la totalité des BSAAR qui ont fait lobjet du
prospectus ayant reçu le visa de lAMF n° 09-225 en date du 15 juillet 2009 et
de la conversion de la totalité des OCEANE qui ont fait lobjet du prospectus
ayant reçu le visa de lAMF n° 10-0429 en date du 7 décembre 2 010.
Les rapports des commissaires aux apports sont à la disposition des
actionnaires sans frais au siège administratif de ORPEA, au
3 rue Bellini 92806 Puteaux Cédex