ORPEA (EPA:ORP) ORPEA : Exercice en totalité de l’option de surallocation, montant de l'émission d'OCEANE porté à 180 M€
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
13/12/2010 17:45
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NE DOIT PAS ETRE PUBLIE, DISTRIBUE OU DIFFUSE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT,
AUX ETATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON.
Communiqué de presse
Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis
ni dans tout autre pays. Les Obligations (et les actions sous-jacentes) ne
peuvent être ni offertes ni cédées aux Etats-Unis sans enregistrement ou
exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933 tel que
modifié. ORPEA n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, ni en tout ni en
partie, aux Etats-Unis, ni de faire une offre au public aux Etats-Unis.
Emission par ORPEA d'OCEANE, à échéance 1er janvier 2016
Exercice en totalité de l'option de surallocation : montant de l'émission
porté à environ 180 millions d'euros
Puteaux, le 13 décembre 2010
Les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés de l'émission d'obligations à
option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes
(OCEANE) lancée par ORPEA (Euronext Paris : ORP) (la " Société ") ont informé
la Société qu'ils exerçaient ce jour en totalité l'option de surallocation qui
leur avait été consentie.
En conséquence, le montant de l'émission d'OCEANE est porté à 179 999 956,05
euros, correspondant à 4 069 635 OCEANE.
Par ailleurs, BNP Paribas, en qualité d'agent de stabilisation dans le cadre
de l'offre, a informé la Société qu'aucune stabilisation n'a été effectuée
pendant la période de stabilisation, laquelle a débuté le 7 décembre 2010
après la diffusion du communiqué de la Société annonçant les modalités
définitives des Obligations et à laquelle il a été mis fin ce jour.
La date d'émission et de règlement-livraison des Obligations est prévue le
15 décembre 2010.
Cette émission est dirigée par BNP Paribas, Crédit Agricole CIB et Société
Générale Corporate & Investment Banking en qualité de Chefs de File et de
Teneurs de Livre Associés.
Mise à disposition du prospectus
Un prospectus (le " Prospectus ") composé du document de référence de la
Société, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'" AMF ")
le 13 juillet 2010 sous le numéro D.10-0625 (le " Document de Référence "),
de l'actualisation du Document de Référence déposée auprès de l'AMF le
6 décembre 2010 sous le numéro D.10-0625-A01, d'une note d'opération et du
résumé du Prospectus (inclus dans la note d'opération) a reçu le visa
n°10-429 en date du 7 décembre 2010. Des exemplaires de ce Prospectus sont
disponibles sans frais au siège administratif de la Société, 1-3 rue Bellini
92806 Puteaux Cedex - France, ainsi que sur les sites Internet de la Société
(www.orpea.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). L'attention des investisseurs
est attirée sur les facteurs de risques mentionnés au chapitre IX (pages 114
à 138) du Document de Référence, aux pages 56 à 60 de l'actualisation du
Document de Référence et au paragraphe 2 (pages 17 à 20) de la note
d'opération.
A propos d'ORPEA SA (www.orpea.com) : Coté sur Euronext Paris depuis avril
2002, et membre du SRD, ORPEA SA est le leader européen de la prise en charge
globale de la Dépendance. Le Groupe disposera au 1er janvier 2011 d'un réseau
unique d'établissements répartis sur 356 sites pour 32 939 lits (dont 27 123
lits en exploitation), soit :
26 702 lits en France : 22 058 en exploitation (dont 3 052 en
restructuration) + 4 644 en construction, répartis sur 298 sites,
6 237 lits en Europe (Espagne, Belgique, Italie et Suisse) : 5 065 en
exploitation (dont 674 en restructuration) + 1 172 en construction,
répartis sur 58 sites.
Compartiment A d'Euronext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext
Membre de l'indice SBF 120 - Membre du SRD
ISIN : FR0000184798 - Reuters : ORP.PA - Bloomberg : ORP FP
Relations Investisseurs :
NewCap. ORPEA
Emmanuel Huynh / Steve Grobet Yves Le Masne
Tél. : 01 44 71 94 94 Directeur Général Délégué
orpea@newcap.fr Tél. : 01 47 75 78 07
AVERTISSEMENT
Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou
indirectement, aux EtatsUnis, en Australie, au Canada ou au Japon.
Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent pas une offre
de vente ou de souscription, ni une sollicitation d'une offre d'achat ou de
souscription pour des valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans une quelconque
juridiction. La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut être
soumise aux lois et règlements en vigueur. Les personnes physiquement
présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué de presse est diffusé,
publié ou distribué doivent s'informer de telles restrictions et s'y conformer.
L'offre et la vente des Obligations en France ont été effectuées, dans un
premier temps, dans le cadre d'un placement privé auprès des personnes visées
par l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier. L'offre a ensuite
été ouverte au public en France du 8 au 10 décembre 2010 suite a la
délivrance par l'AMF d'un visa sur le Prospectus.
S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la
France (les " États membres ") ayant transposé la Directive 2003/71/CE dite
" Directive Prospectus ", aucune action n'a été entreprise et ne sera
entreprise a l'effet de permettre une offre au public des Obligations rendant
nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États
membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les États
membres uniquement :
(a) a des personnes morales autorisées ou agréées pour opérer sur les marchés
financiers, ou a défaut, a des personnes morales dont l'objet social
consiste exclusivement a investir dans des valeurs mobilières ;
(b) a des personnes morales remplissant au moins deux des trois critères
suivants : (1) un effectif moyen d'au moins 250 salariés lors du dernier
exercice, (2) un total de bilan supérieur a 43 millions d'euros, et (3) un
chiffre d'affaires annuel net supérieur a 50 millions d'euros, tel
qu'indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidés annuels de la
société ;
(c) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un
prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.
S'agissant des Etats-Unis d'Amérique, les valeurs mobilières mentionnées dans
ce communiqué de presse n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre
du U.S. Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le " Securities Act ") et ne
peuvent pas être offertes ni cédées aux Etats-Unis sans enregistrement ou
exemption d'enregistrement conformément au Securities Act. ORPEA n'a pas
l'intention d'enregistrer l'offre, en totalité ou en partie, aux Etats-Unis,
ni de procéder a une offre de valeurs mobilières au public aux Etats-Unis. Les
Obligations sont offertes et vendues uniquement en dehors des Etats-Unis
d'Amérique et dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore
transactions), conformément a la Regulation S du Securities Act. Les termes
utilisés dans le présent paragraphe ont la même signification que celle qui
leur est donnée par la Regulation S du Securites Act.
S'agissant du Royaume-Uni, le présent document ne constitue pas un prospectus
visé par la Financial Services Authority ou toute autre autorité de
régulation au sens de l'article 85 du Financial Services and Markets Act 2000,
tel qu'amendé (le " FSMA ")) relatif a l'émission ou a la vente des
Obligations et/ou des actions nouvelles ou existantes qui seront remises lors
de la conversion ou de l'échange des Obligations (ci-après ensembles les
" Valeurs Mobilières "). Le présent document est adressé et destiné uniquement
(i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, ou (ii) aux
professionnels en matière d'investissement (" investment professionals ") au
sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005, ou (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) a
(d) (" sociétés a capitaux propres élevés, associations non-immatriculées,
etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order
2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), et (iii) étant
ensemble désignées comme les " Personnes Habilitées "). Les Valeurs
Mobilières sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées. Toute
invitation, offre ou tout contrat relatif a la souscription, l'achat ou
l'acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressé ou conclu qu'avec
des Personnes Habilitées et aucune personne autre que des Personnes Habilitées
ne procédera a un investissement ou a une activité d'investissement sur la
base du présent document. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit
s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le Prospectus et les informations
qu'il contient. Il appartient aux personnes qui distribueraient le présent
document de s'assurer qu'elles ont le droit de le faire. Les performances
passées des valeurs mobilières de la Société ne doivent pas être
considérées comme préjugeant de leurs performances futures. Au Royaume-Uni,
les Valeurs Mobilières sont offertes exclusivement aux " investisseurs
qualifiés " au sens de l'article 86 du FSMA.
S'agissant de l'Italie, aucun prospectus relatif aux Obligations n'a été
enregistré, en Italie, auprès de la Commissione Nazionale per le Società e la
Borsa (la " CONSOB ") conformément au Décret Législatif n° 58 du 24 février
1998, tel que modifié (la " Loi sur les Services Financiers ") et au Règlement
CONSOB n° 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié (la " Règlementation des
Emetteurs "). En conséquence, les Obligations n'ont pas été et ne seront pas
offertes, cédées ou remises, directement ou indirectement, dans le cadre d'une
offre au public (" offerta al pubblico ") en Italie, et aucun exemplaire du
présent Prospectus ni aucun autre document relatif aux Obligations ne pourra
être ni ne sera distribué en Italie, sauf dans les conditions où une
exemption est applicable.
Ainsi, les Obligations ne pourront être offertes, cédées, transférées ou
remises en Italie qu'à la condition que des exemplaires du présent Prospectus
et les autres documents relatifs aux Obligations soient distribués ou mis à
disposition uniquement :
(a) auprès des investisseurs qualifiés (investitori qualificati), tels que
définis à l'article 34-ter, paragraphe1, lettre b) de la Réglementation
des Emetteurs en application de l'Article 100 de la Loi sur les Services
Financiers; ou
(b) dans toutes autres circonstances où une exemption aux règles régissant
les offres au public s'applique, au titre et conformément à l'Article
100 de la Loi sur les Services Financiers et à la Règlementation des
Emetteurs.
De plus, toute offre, cession ou remise d'Obligations en Italie ou toute
distribution en Italie de copies du présent Prospectus ou de tout autre
document relatif aux Obligations dans les conditions visées aux paragraphes
(a) et (b) ci-dessus devra également être réalisée conformément à toutes les
lois et réglementations italiennes boursières, fiscales et relatives aux
contrôles des changes et à toute autre disposition légale et réglementaire
applicable, et, en particulier, devra être réalisée :
(i) par une société d'investissement, une banque ou un intermédiaire
financier habilité à exercer de telles activités en Italie conformément
à la Loi sur les Services Financiers, au Décret Législatif n° 385 du
1er septembre 1993 tel que modifié (la " Loi Bancaire ") et au
règlement CONSOB n° 16190 du 29 octobre 2007, et
(ii) en conformité avec toute autre loi et réglementation applicable et
toute autre condition et restriction qui pourrait à l'avenir être
imposée par la CONSOB, la Banque d'Italie et/ou toute autre autorité
italienne.
Toute personne acquérant des Obligations dans le cadre de l'offre assume
l'entière responsabilité de s'assurer que toute offre ou revente des
Obligations qu'il a acquises dans le cadre de l'offre ont été réalisées en
conformité avec toutes les lois et réglementations italiennes applicables.
Aucune personne résidant ou située en Italie autres que les destinataires
originaux du présent Prospectus ne doit se fonder sur celui-ci ou sur son
contenu.
L'Article 100-bis de la Loi sur les Services Financiers limite les
possibilités de transférer les Obligations en Italie dans le cas où le
placement des Obligations serait effectué uniquement auprès d'investisseurs
qualifiés et où ces Obligations seraient par la suite systématiquement
revendues, à tout moment au cours des 12 mois suivant ce placement, à des
investisseurs non-qualifiés sur le marché secondaire. Dans un tel cas, si
aucun prospectus conforme à la Directive Prospectus n'a été publié, les
acheteurs d'Obligations ayant agi en dehors du cours normal de leur activité
ou de leur profession seraient en droit, sous certaines conditions, de
déclarer de tels achats nuls et de demander des dommages et intérêts aux
personnes autorisées dans les locaux desquelles elles auraient acquis les
Obligations, à moins qu'une exemption prévue par la Loi sur les Services
Financiers ne s'applique.