PARROT (EPA:PARRO) Parrot : Avis de réunion valant avis de convocation
Directive transparence : information réglementée Récapitulatif mensuel des rachats
14/05/2013 14:46
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26 avril 2013 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 50
EMISSIONS ET COTATIONS
VALEURS FRANÇAISES
ACTIONS ET PARTS
PARROT
Société Anonyme au capital de 1.942.000,62 Euros.
Siège social : 174-178, quai de Jemmapes - 75010 Paris.
394 149 496 R.C.S. PARIS.
Avis de réunion valant avis de convocation
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en
Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, le mercredi 4 juin 2013, à 8
heures 30, au Club Confair au 54, rue Laffitte - 75009 Paris, à l'effet de
délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du Jour
I. Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels et
consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;
- Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les options d'achat ou de
souscription d'actions;
- Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les attributions gratuites
d'actions ;
- Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de
contrôle interne ;
- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice
clos le 31 décembre 2012 ;
- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de
l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;
- Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à
l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
- Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;
- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;
- Quitus aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes ;
- Affectation du résultat de l'exercice ;
- Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de
commerce ;
- Renouvellement de Monsieur Jean-Yves Helmer en qualité d'administrateur ;
- Nomination de KPMG AUDIT IS aux fonctions de Commissaire aux comptes
titulaire, en remplacement de KPMG SA ;
- Nomination de KPMG AUDIT ID aux fonctions de Commissaire aux comptes
suppléant, en remplacement de la SCP DE COMMISSAIRES AUX
COMPTES PRUT FOULATIERE ET AUTRES (anciennement dénommée SCP JEAN-CLAUDE ANDRE
ET AUTRES); Autorisation donnée au
Conseil d'Administration à l'effet de mettre en oeuvre un programme d'achat
d'actions de la Société dans le cadre du Règlement CE n° 2273/2003 de la
Commission du 22 décembre 2003 et de l'article L.225-209 du Code de commerce,
durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond ;
II. Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
- Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le
capital par annulation d'actions, dans le cadre du dispositif de l'article
L.225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond ;
- Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des
options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel
salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés
liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée
maximale de l'option ;
- Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer
gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel
salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés
liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes
d'acquisition ;
- Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de
procéder à des augmentations de capital par émission d'actions avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'adhérents d'un
plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants
du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de
l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des
actions gratuites en application de l'article L.3332-21 du Code du travail ;
- Modification de l'article 20 " Assemblées générales " des statuts :
modification portant sur les sections " Ordre du jour " et " Accès aux
assemblées générales - Pouvoirs " ;
- Pouvoirs en vue des formalités.
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Texte des projets de résolutions présentées à l'Assemblée Générale
Ordinaire et Extraordinaire du 4 juin 2013
I/ DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31
décembre 2012 - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion de la
Société et de ses annexes, de ses rapports spéciaux sur les plans d'options
et sur les attributions gratuites d'actions, sur le programme de rachat
d'actions, ainsi que du rapport du Président du Conseil et de celui des
Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve le
bilan et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu'ils lui
ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice
de 22.963.227 euros.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées
dans ces rapports.
Elle prend acte qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code
Général des Impôts n'a été constatée au cours de l'exercice clos le 31
décembre 2012.
L'Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs et aux
Commissaires aux comptes quitus de l'exécution de leurs mandats pour
l'exercice écoulé.
Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos
le 31 décembre 2012 - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur la
gestion du groupe formé par la Société et ses filiales et de ses annexes,
ainsi que du rapport du Président du Conseil et de celui des Commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012,
approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés au sens de
l'article L.233-16 du Code de commerce, établis conformément aux normes
comptables IFRS, faisant ressortir un bénéfice de 24.534 Keuros (résultat net
part du Groupe).
L'Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs et aux
Commissaires aux comptes quitus de l'exécution de leurs mandats pour
l'exercice écoulé.
Troisième résolution - Affectation du résultat - L'Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et
décide d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice clos le 31
décembre 2012 s'élevant à 22.963.227 euros au compte " report à nouveau "
qui sera ainsi porté de 69.256.567 euros à 92.219.794 euros.
L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu'au titre des trois derniers
exercices, il n'a pas été distribué de dividendes.
Quatrième résolution - Approbation des conventions visées à l'article
L.225-38 du Code de commerce - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
prend acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établi en
application de l'article L.225-38 du Code de commerce, et approuve les
conventions qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution - Renouvellement de Monsieur Jean-Yves Helmer en qualité
d'administrateur - L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur
Jean-Yves Helmer, né le 6 avril 1946 à Alger (Algérie), de nationalité
française, demeurant 121, boulevard Haussmann, à Paris (75008), en qualité
d'administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à
l'issue de l'Assemblée appelée à statuer en 2019 sur les comptes de
l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Sixième résolution - Nomination de KPMG AUDIT IS aux fonctions de Commissaire
aux comptes titulaire, en remplacement de KPMG SA - Sur proposition du Conseil
d'Administration, l'Assemblée Générale nomme, en remplacement de KPMG SA,
dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée :
KPMG AUDIT IS, représentée par Monsieur Eric Lefebvre
Immeuble Le Palatin, 3, cours du Triangle, 92939 Paris-La Défense Cedex
512 802 653 RCS Nanterre
aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six
exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle
appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2018.
KPMG AUDIT IS, qui n'a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune
opération d'apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu'elle
contrôle au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, a déclaré
accepter ses fonctions.
Septième résolution - Nomination de KPMG AUDIT ID aux fonctions de Commissaire
aux comptes suppléant, en remplacement de SCP DE COMMISSAIRES AUX COMPTES PRUT
FOULATIERE ET AUTRES (anciennement dénommée SCP JEAN-CLAUDE ANDRE ET AUTRES) -
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale nomme, en
remplacement de la SCP DE COMMISSAIRES AUX COMPTES PRUT FOULATIERE ET AUTRES,
dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée :
KPMG AUDIT ID
Immeuble Le Palatin, 3, cours du Triangle, 92939 Paris-La Défense Cedex
512 802 489 RCS Nanterre
aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six
exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle
appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2018.
KPMG AUDIT ID, qui n'a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune
opération d'apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu'elle
contrôle au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, a déclaré
accepter ses fonctions.
Huitième résolution - Autorisation donnée au Conseil d'Administration à
l'effet de mettre en oeuvre un programme d'achat d'actions de la Société dans
le cadre du Règlement CE n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003 et
de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation,
finalités, modalités, plafond - L'Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment
celles du Règlement CE n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003 ou
tout Règlement européen qui s'y substituerait, et des articles L.225-209 et
suivants de Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil
d'Administration,
Autorise le Conseil d'Administration, pour une durée de 18 mois à compter du
jour de la présente Assemblée, à procéder ou à faire procéder à l'achat
par la Société de ses propres actions, dans les conditions prévues au
Règlement CE n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003 ou tout
Règlement européen qui s'y substituerait et aux articles L.225-209 et suivants
du Code de commerce et celles fixées par la présente résolution.
Le prix unitaire maximum d'achat ne devra pas excéder 41,125 euros.
Le Conseil d'Administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat
sus-mentionné en cas d'incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices,
donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la
création et à l'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division de
la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions, ou de toute autre
opération modifiant le nominal de l'action ou portant sur les capitaux
propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de
l'action.
Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme
d'achat d'actions s'élève à 20.000.000 euros.
L'acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué à tout
moment, y compris en période d'offre publique, sous réserve que celle-ci soit
réglée intégralement en espèces, dans les conditions et limites, notamment
de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des
opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré
à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des
instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de
gré à gré ou par voie d'offre publique, dans les conditions prévues par les
autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la
personne agissant sur la délégation du Conseil d'Administration appréciera.
Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente
autorisation ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou
indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la
Société.
Ces achats d'actions pourront être effectués en vue de toute affectation
permise par le Règlement CE n° 2273/2003 et par la loi ou qui viendrait à
être permise par la loi ou la réglementation française ou européenne, et
notamment en vue :
- de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l'Autorité des
marchés financiers telles que (i) l'achat d'actions de la Société pour
conservation et remise ultérieure à l'échange, en paiement ou autrement dans
le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que
le nombre d'actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre
d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son
capital ou (ii) l'animation du marché ou la liquidité de l'action de la
Société par un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre
d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par
l'Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché
qui serait ultérieurement admise par l'Autorité des marchés financiers ou par
la loi ;
- de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des
valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à
des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de
couverture à raison des obligations de la Société (ou de l'une de ses
filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par
les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la
personne agissant sur la délégation du Conseil d'Administration appréciera ;
- d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans
d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des
salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations
d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan
assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou
toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des
mandataires sociaux du groupe ;
- d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux
fruits de l'expansion de l'entreprise et de mettre en oeuvre tout Plan
d'épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les
articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
- de réduire le capital de la Société en application de la neuvième
résolution de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son
adoption. Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée
Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution
conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec
faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en
oeuvre la présente délégation, et notamment pour passer tous ordres de
bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment
d'information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou
réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et
toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous
organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
L'Assemblée Générale prend acte que l'autorisation conférée aux termes de
la présente résolution prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas
échéant, de la partie non utilisée par le Conseil d'Administration, celle
précédemment accordée par la neuvième résolution de l'Assemblée Générale
Ordinaire en date du 6 juin 2012.
II/ DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Neuvième résolution - Autorisation donnée au Conseil d'Administration
à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions, dans le cadre du
dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de
l'autorisation, plafond - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires
et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles de
l'article L.225-209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du
Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
Délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de 18 mois à compter du
jour de la présente Assemblée Générale, soit jusqu'au 4 décembre 2014, tous
pouvoirs à l'effet de procéder à l'annulation, une ou plusieurs fois, dans la
limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou
partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d'achat
d'actions autorisé par la huitième résolution qui précède ou encore de
programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à
la date de votre Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration aura tous
pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour
procéder à la réduction de capital résultant de l'annulation des actions,
notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer
les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions
annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes et en
constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des
statuts, effectuer toutes les formalités nécessaires.
La présente résolution annule et remplace la dixième résolution de
l'Assemblée Générale Ordinaire et extraordinaire du 6 juin 2012.
Dixième résolution - Autorisation donnée au Conseil d'Administration à
l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux
membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société
ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, prix
d'exercice, durée maximale de l'option - L'Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et
notamment celles des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,
connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes,
(i) constate que la précédente autorisation du 6 juin 2012 sera privée
d'effet à l'issue de la présente Assemblée,
(ii) prend acte du fait que le nombre d'options pouvant être consenties en
vertu de la précédente autorisation du 6 juin 2012 est insuffisant pour
répondre aux objectifs d'intéressement de la Société,
(iii) autorise le Conseil d'Administration à compter du jour de la présente
Assemblée Générale, et pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée
Générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre
2013, à consentir, dans les conditions fixées par la présente résolution, en
une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d'achat d'actions de la
Société,
1. Chaque option donnera droit à la souscription ou à l'acquisition d'une
action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas. Le nombre total des
options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra
donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d'actions représentant plus de
1 % du capital de la Société à la date de votre Assemblée.
2. Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux éligibles
(sous réserve du respect des dispositions des articles L.225-186-1 et
L.225-197-6 du Code de commerce issus de la Loi du 3 décembre 2008) ou
certains d'entre eux (au sens de l'article L.225-185 alinéa 4 du Code de
commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au
sens de l'article L.225-180 du Code de commerce. Les options pourront être
consenties par le Conseil d'Administration à tout ou partie de ces personnes.
3. Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat
d'actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises
par la Société dans le cadre de l'article L.225-208 du Code de commerce ou de
l'article L.225-209 du Code de commerce.
4. Le prix d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera
fixé par le Conseil d'Administration le jour où les options seront consenties,
dans les conditions prévues par l'article L.225-177 du Code de commerce pour
les options de souscription d'actions et par l'article L.225-179 du Code de
commerce pour les options d'achat d'actions.
5. Les options allouées devront être exercées dans un délai de maximum de 10
ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d'Administration.
6. L'Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la
présente délégation comporte, au profit des bénéficiaires des options de
souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à
mesure des levées de ces options.
7. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour
mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :
- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront
consenties les options ;
- déterminer, sans qu'il puisse excéder 10 ans, le délai pendant lequel les
bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes
d'exercices des options ;
- déterminer la liste des bénéficiaires d'options, le nombre d'options
allouées à chacun d'eux, les modalités d'attribution et d'exercice des
options ; fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter,
restreindre ou interdire (a) l'exercice des options ou (b) la cession des
actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à
compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou
partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
- arrêter la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvelles
provenant de l'exercice des options de souscription ;
- prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la
protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions
prévues aux articles L.225-181 et L.228-99 du Code de commerce ;
- plus généralement, avec faculté de délégation et subdélégation dans les
conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater
les augmentations de capital à la suite des levées d'options, modifier le cas
échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment
nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations
auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
Le Conseil d'Administration devra informer chaque année l'Assemblée Générale
ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution,
conformément à l'article L.225-184 du Code de commerce.
Onzième résolution - Autorisation donnée au Conseil d'Administration à
l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux
membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société
ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des
périodes d'acquisition - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires
et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des
articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du
rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes,
Constate que la précédente autorisation du 6 juin 2012 sera privée d'effet à
l'issue de présente Assemblée.
Autorise le Conseil d'Administration à compter du jour de la présente
Assemblée Générale, et pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée
Générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre
2013, à procéder, dans les conditions fixées par la présente résolution, à
des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société,
en une ou plusieurs fois dans les conditions ci-dessous.
1. Le nombre total des actions existantes ou à émettre de la Société
attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra
représenter plus de 1 % du capital de la Société à la date de la présente
Assemblée.
2. Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux, éligibles
(au sens de l'article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce et sous
réserve du respect des dispositions des articles L.225-186-1 et L.225-197-6 du
Code de commerce issus de la Loi du 3 décembre 2008) de la Société ou de
sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L.225-197-2 du
Code de commerce ou certaines catégories d'entre eux.
3. Le Conseil d'Administration fixera, dans les conditions légales, lors de
chaque décision d'attribution, la période d'acquisition, période à l'issue
de laquelle l'attribution des actions deviendra définitive. Cette période ne
pourra pas être inférieure à deux ans à compter de l'attribution.
4. Le Conseil d'Administration fixera, dans les conditions légales, lors de
chaque décision d'attribution, la période d'obligation de conservation des
actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter
de l'attribution définitive des actions. Cette période ne pourra pas être
inférieure à deux ans. Toutefois, dans l'hypothèse où la période
d'acquisition serait supérieure ou égale à quatre ans, la période de
conservation pourra être supprimée par le Conseil d'Administration.
5. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente
résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de
l'article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre
du programme d'achat d'actions autorisé par la huitième résolution soumise à
la présente Assemblée au titre de l'article L.225-209 du Code de commerce ou
de tout programme d'achat d'actions applicable postérieurement.
6. L'Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la
présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions
gratuites d'actions existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i)
à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au
fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, (ii) à tout droit
aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente
délégation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur
lesquelles sera, le cas échéant, imputée la somme nécessaire à la
libération des actions nouvelles.
7. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, dans
les limites fixées ci-dessus, à l'effet de mettre en oeuvre la présente
autorisation et notamment afin de :
- déterminer l'identité des bénéficiaires, les critères d'attribution, le
nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, les conditions et les modalités
d'attribution des actions et en particulier la période d'acquisition et la
période de conservation des actions ainsi attribuées ;
- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera
procédé aux attributions gratuites d'actions ;
- décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement
émises ;
- décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées
gratuitement sera ajusté à l'effet de préserver les droits des
bénéficiaires ; et,
- plus généralement, avec faculté de délégation et subdélégation dans les
conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater
les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier
le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et
toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait
autrement nécessaire.
8. Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale
ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente
résolution, conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce.
Douzième résolution - Délégation de compétence donnée au Conseil
d'Administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital par
émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au
profit d'adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des
articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation,
montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission,
possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article
L.3332-21 du Code du travail - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et
notamment celles des articles L.225-129-6, L.228-92, L.225-138 I et II et
L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code
du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et des
rapports spéciaux des Commissaires aux comptes,
Délègue, au Conseil d'Administration, pour une durée de 26 mois à compter du
jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, dans les
conditions fixées par la présente résolution, d'augmenter le capital social
sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les
modalités qu'il déterminera, par l'émission d'actions ou de valeurs
mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la
Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des
sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de
la réglementation en vigueur, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise,
lesdites émissions pouvant, le cas échéant, être combinées avec une
attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des
actions existantes ou à émettre de la Société, notamment par l'incorporation
au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et
réglementaires, en substitution totale ou partielle de la décote dans les
conditions fixées ci-dessous.
1. Le montant nominal maximum de l'augmentation de capital de la Société
susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, au résultat de
l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est
fixé à 50.000 euros, étant précisé que ce plafond n'inclut pas la valeur
nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des
ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations
contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs
mobilières donnant accès à des actions de la Société.
2. L'Assemblée Générale prend acte que si les souscriptions n'ont pas
absorbé la totalité d'une émission de titres, l'augmentation de capital ne
sera réalisée qu'à concurrence du montant de titres souscrits.
3. L'Assemblée Générale décide de supprimer au profit des salariés et
anciens salariés visés au deuxième paragraphe de la présente résolution le
droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès à des actions à émettre dans le cadre de la
présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout
droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le
fondement de la présente délégation.
L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte
renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
4. L'Assemblée Générale décide que :
- le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des
cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision
fixant la date d'ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale
prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d'Administration, étant
précisé que le Conseil d'Administration pourra réduire cette décote s'il le
juge opportun. Le Conseil d'Administration pourra également substituer tout ou
partie de la décote par l'attribution d'actions ou d'autres valeurs mobilières
en application des dispositions ci-dessous ;
- le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit,
d'actions existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions
existantes ou à émettre de la Société en substitution de tout ou partie de
la décote visée ci-dessus, étant entendu que l'avantage total résultant de
cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret
ci-dessus ne peut pas dépasser les limites légales ; et sous réserve que la
prise en compte de la contre valeur pécuniaire des actions attribuées
gratuitement, évaluée au prix de souscription, n'ait pas pour effet de
dépasser les limites légales.
5. Le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs à l'effet de mettre
en oeuvre la présente résolution et notamment pour :
- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou
attribution gratuite de titres ;
- déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par
les bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ;
- arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou
groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux
actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les
actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;
- déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi
que les modalités de l'émission ou de l'attribution gratuite ;
- fixer le prix de souscription des actions et la durée de la période de
souscription ;
- fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des
actions ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations
de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la
présente résolution ;
- fixer les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs
mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et
notamment leur date de jouissance (même rétroactive), et les modalités de
leur libération ;
- arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions et recueillir
les souscriptions ;
- constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions
à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
- déterminer, s'il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit,
ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;
- déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital
dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles
sont
- - -- prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;
sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des
augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de
capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles
relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les
modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement
faire le nécessaire.
6. Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites qu'il aura
préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce
dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence
conférée au titre de la présente résolution.
Le Conseil d'Administration devra rendre compte à l'Assemblée Générale
Ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de
compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires.
La présente résolution annule et remplace la vingt-deuxième résolution de
l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 6 juin 2012.
Treizième résolution - Modification de l'article 20 " Assemblées générales
" des statuts : modification portant sur les sections " Ordre du jour " et "
Accès aux assemblées générales - Pouvoirs " - L'Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d'Administration, décide de modifier comme suit l'article 20 des
statuts :
Article 20 - Assemblées générales :
- Sous la section intitulée " Ordre du jour ", le deuxième paragraphe est
désormais rédigé comme suit :
" Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ou le comité d'entreprise ont la
faculté de requérir, dans les conditions déterminées par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur, l'inscription de points à l'ordre
du jour de l'Assemblée Générale et l'inscription de projets de résolutions
".
- Sous la section intitulée " Accès aux assemblées générales - Pouvoirs ",
le paragraphe 2) est désormais rédigé comme suit :
" 2) L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, peut
choisir entre l'une des trois formules suivantes :
- se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint, ou par toute
autre personne physique ou morale de son choix ; la notification de la
désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie
électronique ;
- voter à distance au moyen d'un formulaire papier ou électronique conforme
aux prescriptions réglementaires et dont il peut obtenir l'envoi dans les
conditions indiquées dans l'avis de convocation de l'Assemblée ; les
formulaires papiers de vote à distance ne seront pris en compte que s'ils sont
parvenus à la société trois (3) jours au moins avant la date de réunion de
l'Assemblée ; les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être
reçus par la société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée
Générale au plus tard à 15 heures (heure de Paris) ;
- adresser une procuration à la société donnée sans indication de mandataire
; le président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à
l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil
d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres
projets de résolution ; pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra
faire un choix d'un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par
lui.
Les propriétaires des titres visés au septième alinéa de l'article L.228-1
du Code de commerce peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit
dans les conditions et modalités prévues par la loi. "
Le reste de l'article demeure inchangé.
Quatorzième résolution - Pouvoirs en vue des formalités - L'Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un
original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente
Assemblée à l'effet de procéder à toutes formalités légales de dépôt ou
de publicité.
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Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale Ordinaire et
Extraordinaire du 4 juin 2013
Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut
poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration à
compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au
siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de
l'Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation
d'inscription en compte.
En application de l'article R.225-71 du Code de commerce, des actionnaires
représentant la fraction légale du capital social pourront requérir, et ce
jusqu'à vingt-cinq jours avant l'Assemblée, l'inscription de projets de
résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée. Leur demande devra être
adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception à l'attention du Président du Conseil d'Administration. Ces
demandes doivent être accompagnées du texte des résolutions, qui peuvent
être assortis d'un bref exposé des motifs, ainsi que d'une attestation
d'inscription en compte. L'examen par l'Assemblée des projets de résolutions
déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est
subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle
attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres au troisième
jour ouvré précédant la date de l'Assemblée à zéro heure, heure de
Paris.
Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée, quel que soit le
nombre d'actions dont ils sont propriétaires.
Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du
droit de participer à l'Assemblée Générale par l'enregistrement comptable
des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son
compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure,
heure
de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire
ou financier qui gère leur compte titres.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de
titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité
doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce
dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de
vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission
établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté
par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à
l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas
reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à
zéro heure, heure de Paris.
A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires
peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
1. adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
2. voter par correspondance ;
3. donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans
les conditions prévues à l'article L.225-106 I du Code de commerce.
Ainsi, l'actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration
écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son
mandataire accompagnée de la photocopie d'une pièce d'identité de
l'actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les
mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.
Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la
notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut
également être effectuée par voie électronique, selon les modalités
suivantes :
- pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d'une
signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers
certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en
vigueur, à l'adresse électronique suivante ag@parrot.com en précisant leurs
nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les
actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de
leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur
intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi
que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une
signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers
certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en
vigueur, à l'adresse électronique suivante ag@parrot.com en précisant leur
nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et
prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement
à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres
d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust -
Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle - 92862
ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment
signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date
de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par
ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats
pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre
demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en
compte et / ou traitée.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou
demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout
moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient
avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure
de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le
vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de
participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie
la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations
nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour
ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le
moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en
considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Les formulaires de vote par correspondance et de pouvoir seront adressés à
tous les actionnaires inscrits au nominatif (pur ou administré) par courrier
postal.
Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter
par lettre recommandée avec avis de réception un formulaire de vote par
correspondance auprès de la Société (à l'attention de Madame Karin
Wittkötter), ou de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale, 14,
rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, ou par voie de
télécommunication électronique à l'adresse suivante : ag@parrot.com, au plus
tard 6 jours avant la date de la réunion.
Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être
retourné, dûment rempli et signé, directement à CACEIS à l'adresse
précitée, 3 jours au moins avant la réunion en ce qui concerne les
actionnaires nominatifs et à leur intermédiaire habilité pour les
actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire
ne pourra prendre effet que s'il est accompagné de l'attestation de
participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte
titres.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou
demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, ne peut plus
choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.
En aucun cas, il ne pourra être retourné à la Société un document portant
à la fois une indication de procuration et les indications de vote par
correspondance.
Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de voter par des moyens
électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à
l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles
R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS
Corporate Trust. Ces documents seront également mis à la disposition des
actionnaires au siège social de la Société.
Les informations et documents visés à l'article R.225-73-1 du Code de commerce
seront publiés sur le site internet www.parrotcorp.com au plus tard le
vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée.
Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune
modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes
d'inscriptions de projets de résolutions présentés par les actionnaires et/ou
le Comité d'entreprise.
Le Conseil d'Administration.
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