PARROT (EPA:PARRO) Parrot : Ouverture de la quatrième fenêtre de cessibilité des BSA
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
07/08/2017 17:45
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COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Paris, le 7 août 2017
Ouverture de la quatrième fenêtre de cessibilité des BSA
- La quatrième fenêtre de cessibilité des BSA s'étendra du 8 août 2017 au
6 octobre 2017 (inclus).
- La valeur unitaire de référence des BSA 1 est de 0,09 euro et celle des BSA
2 est de 0,09 euro.
- Seuls les managers désignés par la Société peuvent se porter acquéreurs
de BSA 1 et/ou de BSA 2 pendant la fenêtre de cessibilité.
Parrot (la " Société " ou " Parrot ") rappelle que dans le cadre de son
augmentation de capital d'un montant total de 298 779 726 euros dont le
prospectus a été visé par l'Autorité des marchés financiers sous le
numéro 15-590 en date du 19 novembre 2015, la Société a notamment émis 17
575 278 BSA 1 et 17 575 278 BSA 2 (l'" Augmentation de Capital ").
A ce jour, la répartition des porteurs de BSA 1 et 2 ressort comme suit (sur
la base des informations disponibles pour la Société) :
Nombre de % des Nombre de % des Nombre total % du total
BSA 1 BSA 1 BSA 2 BSA 2 de BSA 1 et des BSA 1 et
BSA 2 BSA 2
Horizon(1) 13 637 943 77,60 % 13 637 943 77,60 % 27 275 886 77,60 %
Bpifrance(2) 798 964 4,55 % 798 964 4,55 % 1 597 928 4,55 %
Managers(3) 55 000 0,31 % 5 000 0,03 % 60 000 0,17 %
Public 3 083 371 17,54 % 3 133 371 17,83 % 6 216 742 17,69 %
TOTAL 17 575 278 100 % 17 575 278 100 % 35 150 556 100 %
(1) Horizon, société contrôlée par Monsieur Henri Seydoux
(Président-Directeur Général de Parrot), détient environ 35,1 % du capital
de Parrot.
(2) Bpifrance détient environ 5,1 % du capital de Parrot.
(3) Managers ayant acquis des BSA 1 et/ou des BSA 2 au titre des précédentes
fenêtres de cessibilité.
Les BSA sont incessibles et donc non négociables jusqu'au 15 décembre 2020
inclus, sous réserve de certaines exceptions prévues par le prospectus de
l'Augmentation de Capital, dont notamment une fenêtre de cessibilité
instaurée deux fois par an après la publication par la Société de son
communiqué de presse relatif à ses résultats annuels ou, selon le cas,
semestriels, et pendant laquelle tout porteur de BSA a la faculté, sous
certaines conditions, de céder, pendant une période de 60 jours calendaires
(la " Fenêtre de Cessibilité "), tout ou partie de ses BSA 1 et/ou BSA 2 à
des salariés ou dirigeants-mandataires sociaux de la Société et/ou de ses
filiales actuelles ou futures désignés (avant l'ouverture de chaque fenêtre)
par le Conseil d'Administration (les " Managers Eligibles ").
Calendrier de la Fenêtre de Cessibilité aux Managers Eligibles
La Société a publié le 28 juillet 2017 son communiqué de presse relatif à
ses résultats du premier semestre de l'exercice 2017, et le Conseil
d'Administration a désigné le 27 juillet 2017 certains membres du Comité de
Direction de la Société et dirigeants-mandataires sociaux des filiales
françaises et étrangères détenues à plus de 50 % par Parrot, soit 10
personnes, en qualité de Managers Eligibles au titre de la quatrième Fenêtre
de Cessibilité, avec la faculté pour chacun de ces derniers d'acquérir
jusqu'à 50 000 BSA (1 et/ou 2) pendant la durée de cette fenêtre.
La Fenêtre de Cessibilité aux Managers Eligibles sera ouverte à compter du 8
août 2017 pour une durée de 60 jours calendaires, selon le calendrier
ci-dessous :
27 juillet 2017 : Réunion du Conseil d'Administration aux fins notamment
d'arrêter les comptes du premier semestre 2017 et de
désigner les Managers Eligibles
28 juillet 2017 : Publication par la Société du communiqué de presse de ses
résultats du premier semestre 2017
7 août 2017 : Remise par Accuracy, en qualité d'expert indépendant, de son
rapport sur la Valeur de Référence des BSA 1 et la Valeur
de Référence des BSA 2
7 août 2017 : Publication par la Société d'un communiqué de presse
annonçant l'ouverture de la Fenêtre de Cessibilité et les
modalités pratiques de celle-ci, ainsi que la Valeur de
Référence des BSA 1 (soit 0,09 euro) et la Valeur de
Référence des BSA 2 (soit 0,09 euro)
Du 8 août au 6
octobre 2017
(inclus) : Période pendant laquelle des ordres de cession (par les
porteurs de BSA) et d'achat (par les Managers Eligibles) de
BSA 1 et/ou de BSA 2 peuvent être adressés conformément à la
procédure décrite ci-après
Au plus tard le
16 octobre 2017 : Publication par la Société d'un communiqué de presse
annonçant les résultats de la Fenêtre de Cessibilité et date
prévue pour le règlement-livraison des BSA
Modalités de la Fenêtre de Cessibilité aux Managers Eligibles
La Fenêtre de Cessibilité s'étendra du 8 août 2017 au 6 octobre 2017 (inclus).
Pendant la Fenêtre de Cessibilité :
- tout porteur de BSA pourra passer un ordre de cession de tout ou partie de
ses BSA 1 et/ou BSA 2, selon les modalités suivantes :
* Tout porteur de BSA détenus sous la forme nominative pure devra adresser son
ordre de cession par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à
CACEIS Corporate Trust Service OST Registres, 14 rue Rouget de Lisle - 92862
Issy-Les-Moulineaux Cedex 9, mandaté par la Société à cet effet.
* Tout porteur de BSA détenus sous la forme nominative administrée devra se
rapprocher de son intermédiaire financier pour que celui-ci adresse son
ordre de cession par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à
CACEIS Corporate Trust Opérations Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle -
92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9, mandaté par la Société à cet effet.
* Tout porteur de BSA détenus sous la forme nominative pure recevra par
courrier postal envoyé par CACEIS Corporate Trust un exemplaire du bulletin
de cession. Tout porteur de BSA détenus sous la forme nominative
administrée devra se rapprocher de son intermédiaire financier pour
recevoir et compléter son bulletin de cession ;
- tout Manager Eligible souhaitant acquérir des BSA 1 et/ou des BSA 2 devra
adresser son ordre d'achat par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception à CACEIS Corporate Trust Opérations Centralisées, 14 rue Rouget
de Lisle - 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9, mandaté par la Société à cet
effet. La Société adressera le modèle du bulletin d'achat des BSA à chaque
Manager Eligible ;
- aucun ordre de cession ou d'achat de BSA 1 et/ou de BSA 2 ne sera pris en
compte si la date d'envoi de la lettre recommandée avec accusé de réception
contenant ledit ordre est postérieure au 6 octobre 2017 ;
- tous les ordres de cession ou d'achat de BSA 1 devront, pour être valables,
être stipulés à un prix par BSA 1 égal à 0,09 euro (la " Valeur de
Référence des BSA 1 ") ; de même, tous les ordres de cession ou d'achat de
BSA 2 devront, pour être valables, être stipulés à un prix par BSA 2 égal
à 0,09 euro (la " Valeur de Référence des BSA 2 "). Il est précisé que la
société Accuracy a remis, en qualité d'expert indépendant, à la Société
un rapport aux fins de confirmer le caractère raisonnable de la Valeur de
Référence des BSA 1 et de la Valeur de Référence des BSA 2 ; ledit rapport
est disponible sur le site Internet de Parrot
(https://www.parrot.com/fr/espace-finance) ;
- pour être valable, tout ordre de cession ou d'achat de BSA 1 et/ou de BSA 2
devra être irrévocable et inconditionnel ; et
- pour la bonne règle, il est rappelé que (i) la Société ne se portera ni
acquéreur ni cessionnaire de BSA, (ii) la décision par tout Manager Eligible
d'acquérir ou non des BSA 1 et/ou des BSA 2 est à sa discrétion, et (iii)
tout ordre de cession ou d'achat de BSA 1 et/ou de BSA 2 adressé dans les
conditions susvisées sera irrévocable à compter de sa réception par CACEIS.
A l'issue de la Fenêtre de Cessibilité :
- il sera procédé à l'allocation des ordres d'achat et de cession des BSA 1
et des BSA 2 dans les sept jours calendaires suivant la fin de la Fenêtre de
Cessibilité, selon les règles exposées ci-après :
* Si les ordres de cession de BSA 1 portent sur un nombre total de BSA 1
supérieur au nombre total de BSA 1 visés par tous les ordres d'achat de BSA
1(1), tout ordre de cession de BSA 1 sera servi au prorata du nombre de BSA
1 à céder au titre de cet ordre par rapport au nombre total de BSA 1
à céder au titre de tous les ordres de cession de BSA 1 et à concurrence du
nombre total de BSA 1 à acquérir au titre de tous les ordres d'achat de BSA
1, selon la formule suivante :
A = B/C x D
Où :
o " A " signifie le nombre de BSA 1 effectivement cédés par le porteur
concerné,
o " B " signifie le nombre de BSA 1 visés dans l'ordre de cession du porteur
concerné,
o " C " signifie le nombre total de BSA 1 visés dans la totalité des ordres
de cession, et
o " D " signifie le nombre total de BSA 1 visés dans la totalité des ordres
d'achat.
* Inversement, si les ordres d'achat de BSA 1 portent sur un nombre total de
BSA 1 supérieur au nombre total de BSA 1 visés par tous les ordres de vente
de BSA 1, tout ordre d'achat de BSA 1 sera servi au prorata du nombre de BSA
1 à acquérir au titre de cet ordre par rapport au nombre total de BSA 1 à
acquérir au titre de tous les ordres d'achat de BSA 1 et à concurrence du
nombre total de BSA 1 à céder au titre de tous les ordres de cession de BSA 1
; il est précisé que tout ordre d'achat de BSA 1 non servi, totalement ou
partiellement, fera l'objet d'une cession par la société Horizon des BSA 1
concernés, dans la limite d'un engagement maximum de cession de BSA 1 de 20 %
du nombre de BSA 1 détenus par Horizon à l'issue de la période de liquidité
des BSA clôturée le 4 janvier 2016 (soit un maximum de 2 727 588 BSA 1).
* En cas de réduction des ordres de cession ou d'achat de BSA 1 dans les
conditions susvisées, le nombre de BSA 1 effectivement cédés par tout
porteur de BSA ou effectivement acquis par tout Manager Eligible sera arrondi
à l'unité inférieure pour tout nombre comportant une première décimale
inférieure à 5 et à l'unité supérieure pour tout nombre comportant une
première décimale égale ou supérieure à 5.
(1) Conformément à la décision du Conseil d'Administration du 27 juillet
2017, le nombre maximum total de BSA 1 et de BSA 2 objet d'ordres d'achat
des Managers Eligibles ne pourra excéder 500 000 BSA (1 et/ou 2) au titre
de cette Fenêtre de Cessibilité.
* Les mêmes règles d'allocation s'appliqueront pour les BSA 2, étant
précisé que tout ordre d'achat de BSA 2 non servi, totalement ou
partiellement, fera l'objet d'une cession par la société Horizon des BSA 2
concernés, dans la limite d'un engagement maximum de cession de BSA 2 de 20 %
du nombre de BSA 2 détenus par Horizon à l'issue de la période de liquidité
des BSA clôturée le 4 janvier 2016 (soit un maximum de 2 727 588 BSA 2).
- dans les 10 jours calendaires suivant la fin de la Fenêtre de Cessibilité,
soit au plus tard le 16 octobre 2017 :
* la Société publiera sur son site Internet : (i) le nombre total de BSA 1
et/ou de BSA 2 effectivement cédés pendant la présente Fenêtre de
Cessibilité ainsi que depuis la première fenêtre de cessibilité, (ii) la
date du règlement-livraison des cessions et achats de BSA 1 et de BSA 2, qui
sera assuré par CACEIS Corporate Trust, mandaté par la Société à cet
effet, et qui est prévu le jour de ladite publication, et (iii) la date
prévue de la prochaine fenêtre de cessibilité ; et
* le nombre de BSA 1 et/ou de BSA 2 effectivement cédés par chacun des
porteurs de BSA et acquis par chacun des Managers Eligibles fera l'objet de
l'envoi d'une information individuelle.
- les BSA 1 et/ou BSA 2 acquis pendant la Fenêtre de Cessibilité pourront
revêtir la forme nominative pure ou nominative administrée, au choix des
cessionnaires ; en conséquence les droits de ces derniers seront représentés
par une inscription sur un compte-titres ouvert à leur nom dans les livres
de :
* CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-Les-Moulineaux
Cedex 9, mandaté par la Société, pour les BSA 1 et/ou BSA 2 conservés sous
la forme nominative pure ; ou
* l'intermédiaire habilité de leur choix et de CACEIS Corporate Trust, 14 rue
Rouget de Lisle - 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9, mandaté par la Société,
pour les BSA 1 et/ou BSA 2 conservés sous la forme nominative administrée.
- les BSA 1 et/ou BSA 2 cédés pendant la Fenêtre de Cessibilité seront
radiés des comptes-titres ouverts au nom des cédants dans les livres de :
* CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-Les-Moulineaux
Cedex 9, mandaté par la Société, pour les BSA 1 et/ou BSA 2 conservés sous
la forme nominative pure ; ou
* l'intermédiaire habilité de leur choix et de CACEIS Corporate Trust, 14 rue
Rouget de Lisle - 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9, mandaté par la Société,
pour les BSA 1 et/ou BSA 2 conservés sous la forme nominative administrée.
Rappels sur les termes et conditions des BSA
Les investisseurs (en ce compris les porteurs de BSA) sont invités à prendre
attentivement connaissance du prospectus relatif à l'Augmentation de Capital.
Il est notamment rappelé que :
* à compter du 16 décembre 2020 et jusqu'au 15 décembre 2022 (inclus) : (1)
les porteurs de BSA auront la possibilité d'obtenir des actions nouvelles de
la Société par exercice de ceux-ci ; 24 BSA 1 permettront de souscrire à 2
actions nouvelles à un prix unitaire de 32,66 euros, et 28 BSA 2 permettront
de souscrire à 3 actions nouvelles à un prix unitaire de 42,34 euros ; les
BSA non exercés pendant cette période seront caducs de plein droit et sans
valeur ; et (2) les BSA 1 et les BSA 2 seront cotés séparément des actions
existantes de la Société, à savoir sur une ligne de cotation distincte sous
le code ISIN FR0013054269 pour les BSA 1 et sur une autre ligne de cotation
sous le code ISIN FR0013054335 pour les BSA 2 ; et
* les actions de la Société à provenir de l'exercice des BSA (qui
représentent une dilution potentielle maximum de 11,1 % du capital après
Augmentation de Capital) seront des actions ordinaires de même catégorie que
les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et
donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions
décidées par la Société à compter de cette date. Ces actions feront
l'objet de demandes d'admission périodiques aux négociations sur le marché
réglementé d'Euronext à Paris sur la même ligne de cotation que les actions
existantes de la Société sous le même code ISIN FR0004038263.
Information du public
Le prospectus relatif à l'Augmentation de Capital de la société Parrot,
ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers (l'" AMF ") le visa numéro
15-590 en date du 19 novembre 2015 (le " Prospectus "), est composé (i) du
document de référence de Parrot déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2015
sous le numéro D.15-0468 (le " Document de Référence 2014 "), (ii) de son
actualisation déposée auprès de l'AMF le 13 novembre 2015, sous le numéro
D. 15- 0468-A01 (l'" Actualisation "), (iii) d'une note d'opération (la " Note
d'Opération ") et (iv) d'un résumé du Prospectus (inclus dans la Note
d'Opération).
La société Parrot a également déposé son document de référence 2016
auprès de l'AMF le 11 mai 2017 sous le numéro D.17-0511 (le " Document de
Référence 2016 ").
Des exemplaires du Prospectus et du Document de Référence 2016 sont
disponibles sans frais au siège social de Parrot, situé au 174-178 quai de
Jemmapes - 75010 Paris, sur le site internet de la société Parrot
(http://www.parrot.com/fr/societeparrot/relationsinvestisseurs/) ainsi que sur
le site internet de l'AMF (www.amf- france.org).
Les investisseurs (en ce compris les porteurs de BSA) sont invités à prendre
attentivement en considération les facteurs de risques décrits au Chapitre IV
(Facteurs de Risques) du Document de Référence 2016 ainsi qu'au Chapitre II
(Facteurs de Risques) de la Note d'Opération avant de prendre leur décision
d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est
susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les
résultats financiers du groupe Parrot ou sur sa capacité à réaliser ses
objectifs ainsi que sur la valeur ou le cours des actions et autres titres
financiers de la Société (en ce compris les BSA). En outre, d'autres risques,
non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par
le groupe Parrot, pourraient avoir le même effet négatif.
A PROPOS DE PARROT
Fondée en 1994 par Henri Seydoux, Parrot conçoit, développe et commercialise
des produits sans fil de haute technologie à destination du grand public et
des grands comptes. L'entreprise s'appuie sur une expertise technologique
commune pour se développer sur trois principaux secteurs :
* Les drones civils avec des drones de loisirs et des solutions destinées aux
marchés professionnels.
* L'automobile avec la gamme la plus étendue du marché de systèmes de
communication mains-libres et d'infotainment pour la voiture.
* Les objets connectés dans les domaines du son et du jardin notamment.
Parrot, dont le siège est à Paris, compte aujourd'hui plus de 700
collaborateurs dans le monde et réalise la grande majorité de ses ventes à
l'international. Parrot est cotée depuis 2006 sur Euronext Paris
(FR0004038263 - PARRO).
Pour plus d'informations : www.parrot.com
CONTACTS
Investisseurs, analystes, médias financiers
Marie Calleux - T. : +33(0) 1 48 03 60 60
parrot@calyptus.net
Médias grand public et technologiques
Vanessa Loury - T. : +33(0) 1 48 03 60 60
vanessa.loury@parrot.com
Avertissement
Le présent communiqué de presse ne doit pas être publié, distribué ou
diffusé, directement ou indirectement, aux Etats- Unis d'Amérique, en
Australie, au Canada ou au Japon, ou dans tout autre pays dans lequel sa
publication, sa distribution ou sa diffusion serait contraire à la
réglementation.
Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent ni
une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat de BSA ou
d'actions de la société Parrot.
Espace Économique Européen
L'offre décrite dans le Prospectus a été ouverte au public en France
exclusivement.
S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la
France (les " États Membres ") ayant transposé la Directive Prospectus,
aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de
permettre une offre au public des BSA rendant nécessaire la publication d'un
prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres.
Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l'expression " offre au public des
BSA " dans un État Membre donné signifie toute communication adressée à des
personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant
une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les BSA objet
de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter des BSA,
telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État
Membre considéré, (ii) l'expression " Directive Prospectus " signifie la
Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, telle que transposée dans l'État
Membre (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative
dès lors que celle-ci aura été transposée par chaque Etat Membre) et (iii)
l'expression " Directive Prospectus Modificative " signifie la Directive
2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.
Ces restrictions de vente concernant les États Membres s'ajoutent à toute
autre restriction de vente applicable dans les États Membres ayant transposé
la Directive Prospectus.
Royaume-Uni
Le présent communiqué de presse ne contient pas ou ne constitue pas une
invitation, un encouragement ou une incitation à investir. Le présent
communiqué de presse est destiné uniquement (i) aux personnes qui sont
situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière
d'investissement (" investment professionals ") au sens de l'article 19(5) du
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005
(tel que modifié) (l'" Order "), (iii) aux personnes visées par l'article
49(2) (a) à (d) (" sociétés à capitaux propres élevés, associations
non-immatriculées, etc. ") de l'Order, ou (iv) à toute autre personnes à qui
une invitation ou une incitation à réaliser une activité d'investissement
(au sens du Service Financial Market Act 2000) dans le cadre de l'émission ou
de la vente de valeurs mobilières pourrait être légalement communiquée ou
avoir pour effet d'être communiquée (les personnes mentionnées aux
paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les "
Personnes Habilitées ").
Le présent communiqué de presse est uniquement destiné aux Personnes
Habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non
habilitées. Tout investissement ou toute activité d'investissement en
relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes
Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus approuvé par
la Financial Services Authority ou par toute autorité de régulation au
Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act
2000.
Etats-Unis d'Amérique
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou
d'achat de valeurs mobilières ou la sollicitation d'une offre de vente ou
d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ou dans une
quelconque autre juridiction. Les valeurs mobilières mentionnées dans le
présent document ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis
d'Amérique en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au
titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié. La société Parrot n'a
pas l'intention d'enregistrer ses valeurs mobilières en totalité ou en partie
aux États-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis
d'Amérique.