PLASTIC OMNIUM (EPA:POM) - Ratification des statuts de Compagnie Plastic Omnium SE

Directive transparence : information réglementée Autres communiqués

01/04/2021 18:00

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Ratification des statuts de Compagnie Plastic Omnium SE au 25 février 2021


  Ratification des statuts de Compagnie Plastic Omnium SE au 25 fe?vrier 2021

ARTICLE 1ER - FORME

La Société, initialement constituée sous forme de société anonyme, a été
transformée en SE SocietasEuropaea ou " SE ") par décision de l'Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 25 avril 2019.

Elle est régie par les dispositions communautaires et nationales en vigueur
(ci-après ensemble, la " Loi "), ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - DÉNOMINATION

La dénomination sociale de la Société est :
COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE

Dans tous les actes et autres documents émanant de la Société, la
dénomination sociale sera précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "
SE " ou de l'abréviation " S.E. " et de l'énonciation du montant du capital
social.

ARTICLE 3 - OBJET

La Société a pour objet :
* le traitement et la transformation de toutes matières premières plastiques,
métalliques ou autres, en vue de la fabrication de tous produits et articles
pour tous usages, en particulier industriels ;

* la gestion de son patrimoine immobilier et mobilier ;

* l'acquisition, l'édification, la prise à bail, l'aménagement, la mise en
valeur et l'exploitation de tous terrains, immeubles et constructions ;

* La prise de tous intérêts et participations dans toutes sociétés,
entreprises et affaires françaises ou étrangères, quel qu'en soit l'objet,
et ce, sous quelque forme que ce soit, notamment par l'acquisition et la
souscription de toutes valeurs mobilières, parts d'intérêts et autres droits
sociaux ;

* la gestion de son portefeuille et titres de participations et de placement ;

* l'exécution de tous travaux et de toutes prestations concernant les services
généraux et l'entretien des immeubles (autres que la régie de ceux-ci) ;

* et, d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières, mobilières et financières, se rapportant directement ou
indirectement ou pouvant être utiles, à cet objet ou susceptibles d'en
faciliter la réalisation.

Elle peut, en France et à l'Étranger, créer, acquérir, exploiter ou faire
exploiter toutes marques de fabrique, de commerce et de service, tous modèles
et dessins, tous brevets et procédés de fabrication se rapportant à l'objet
ci-dessus.

Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou
celui de tiers, soit seule, soit en association, participation, groupement ou
société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque
forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL

Le siège social est fixé à : Lyon (69007) 19, boulevard Jules-Carteret.

Il pourra être transféré en tout autre lieu sur le territoire français par
décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette
décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Il pourra être
transféré dans un autre État membre de l'Union européenne par décision de
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires et, le cas échéant,
des Assemblées Générales d'obligataires, sous réserve des dispositions de
la Loi.

ARTICLE 5 - DURÉE DE LA SOCIÉTÉ

La durée de la Société initialement fixée à 99 ans, à compter de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés a été prorogée de
99 ans par décision de l'Assemblée Générale Mixte en date du 25 avril 2013.
En conséquence, la durée de la Société expirera le 24 avril 2112, sauf
dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 8.827.329,18 EUR. Il est divisé en
147.122.153 actions de 0,06 euros chacune, toutes de même catégorie.

ARTICLE 7 - FORME DES ACTIONS

1. Les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.

2. La Société est autorisée à demander à tout moment, soit au dépositaire
central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement
à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L. 211-3 du Code
monétaire et financier, les renseignements prévus par la Loi relatifs à
l'identification des propriétaires de titres au porteur conférant
immédiatement ou à terme le droit de vote aux Assemblées d'actionnaires
ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et le cas échéant
des restrictions dont les titres peuvent être frappés.

La Société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par
la Loi l'identité des propriétaires de titres ainsi que la quantité de
titres détenus par chacun d'eux lorsqu'elle estime que certains détenteurs
dont l'identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le
compte de tiers.

La Société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de
2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des
personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital
social de cette personne morale ou des droits de vote à ses Assemblées
Générales.

ARTICLE 8 - DROITS ATTACHÉS À CHAQUE ACTION

1. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans
quelque main qu'il passe.

2. Chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre et à la
valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices et
du  boni de liquidation.

3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions
pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas
ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

4. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier tant dans
les Assemblées Générales Ordinaires que dans les Assemblées Générales
Extraordinaires.

5. Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront
assimilées en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous
impôts ou taxes, qui pour quelque cause que ce soit, pourraient devenir
exigibles en cas de remboursement du capital, soit au cours de l'existence de
la Société, soit lors de sa liquidation, seront répartis uniformément entre
toutes les actions composant le capital, de manière que la somme attribuée à
chacune de ces actions soit pour toutes la même, compte tenu toutefois du
montant nominal de chacune d'elles.

ARTICLE 9 - CESSIONS D'ACTIONS

La cession des actions s'effectue librement.

ARTICLE 10 - LIBÉRATION DES ACTIONS

1. Le montant des actions émises à titre d'augmentation de capital et à
libérer en espèces est exigible dans les conditions arrêtées par le Conseil
d'administration.

2. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et
actionnaires quinze jours avant la date fixée pour chaque versement par lettre
recommandée adressée à chaque actionnaire ou par un avis inséré dans un
journal d'annonces légales du siège social.

3. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré
des actions entraînera, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder
à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt au taux de 5 % l'an
par chaque jour de retard, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice
de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire
défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

ARTICLE 11 - ADMINISTRATION

La Société est administrée par un Conseil d'administration qui détermine
les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en
oeuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les
enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées
d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute
question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses
délibérations les affaires qui la concernent.

L'autorisation préalable du Conseil d'administration est requise pour les
opérations suivantes :

* les cautions, avals et garanties donnés par la Société, dans les
conditions déterminées par l'article L. 225-35 du Code de commerce ;

* les conventions réglementées, dans les conditions précisées à l'article
13 des présents statuts. Le Conseil d'administration procède aux contrôles
et vérifications qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'administration, nommé conformément à la Loi, est composé de
trois à dix-huit membres, personnes physiques ou personnes morales, ce dernier
chiffre pouvant être augmenté dans les conditions prévues par la Loi.

Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire
de 900 actions au moins. Les administrateurs sont nommés pour trois années et
sont rééligibles.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de
l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les
comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle
expire le mandat dudit administrateur.

Le nombre des administrateurs personnes physiques et des représentants
permanents d'administrateurs personnes morales ayant dépassé l'âge de
soixante-quinze ans ne peut être supérieur à la moitié (arrondie au chiffre
entier immédiatement supérieur) des administrateurs en fonctions.

Les membres du Conseil d'administration sont tenus de ne pas divulguer, même
après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur
la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux
intérêts de la Société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle
divulgation est exigée ou admise par les dispositions légales ou
réglementaires en vigueur ou dans l'intérêt public.

ARTICLE 11 BIS - ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS

Le Conseil d'administration comprend en outre, en vertu de l'article L. 22-10-7
du Code de commerce, deux administrateurs représentant les salariés du
Groupe. Au cas où le nombre d'administrateurs nommés par l'Assemblée
Générale, à l'exception de ceux représentant les actionnaires salariés
nommés en application de l'article L. 22-10-5 du Code de commerce, deviendrait
égal ou inférieur à huit, le nombre des administrateurs représentant les
salariés serait ramené à un à l'expiration du mandat en cours des
administrateurs représentant les salariés.

La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 3 ans.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit, d'un siège d'administrateur
représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions
prévues par l'article L. 225-34 du Code de commerce.

Par exception à la règle prévue à l'article 11 " Administration " des
présents statuts pour les administrateurs nommés par l'Assemblée Générale,
les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder
un nombre minimum d'actions.

Modalités de désignation :

Les administrateurs représentant les salariés sont désignés selon les
modalités suivantes :

1. l'un d'entre eux est désigné par le Comité de groupe France ;
2. l'autre par l'organe de représentation des salariés de la Société
Européenne.

Les administrateurs représentants les salariés doivent satisfaire aux
conditions de désignation visées par les dispositions légales et
réglementaires en la matière.

ARTICLE 12 - DÉLIBÉRATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration
par tous moyens, même verbalement. Les réunions du Conseil peuvent être
tenues en tout lieu choisies par l'auteur de la convocation. Toutefois, le
Conseil pourra adopter par consultation écrite les décisions prévues par la
réglementation en vigueur.

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la
Société l'exige et au moins une fois tous les trois mois.

Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur à une
séance du Conseil d'administration. Toutefois, un administrateur ne peut
disposer pour une même séance que d'une seule procuration ainsi donnée. Sauf
lorsque le Code du commerce exige la présence effective ou par représentation
des administrateurs, ceux-ci peuvent participer aux réunions du Conseil
d'administration par tout moyen de visioconférence ou de télécommunication,
dans des conditions conformes à la réglementation.

Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés. Les décisions sont
prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de
partage des voix, celle du Président du Conseil d'administration est
prépondérante.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations
sont délivrés et certifiés conformément à la Loi.

Le Conseil peut nommer des Comités dont il fixe la composition et les
attributions. Les membres de ces Comités sont chargés d'étudier les
questions que le Président ou le Conseil soumet pour avis à leur examen.

ARTICLE 13 - CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

En application de l'article L. 229-7 alinéa 6 du Code de commerce, les
dispositions des articles L. 225-35, L. 225-38 et L. 22-10-12 à L. 22-10-13 du
Code de commerce sont applicables aux conventions conclues par la Société.

ARTICLE 14 - PRÉSIDENT ET DIRECTEURS GÉNÉRAUX

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration dont
il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des
organes de la Société et s'assure en particulier que les administrateurs sont
en mesure de remplir leur mission.

La Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité
soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne
physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de
Directeur Général.

Le Conseil d'administration choisit librement à la majorité de ses membres
entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale et peut à tout
moment à la majorité de ses membres, modifier son choix.

Le Conseil d'administration peut nommer dans les conditions légales une ou
plusieurs personnes physiques chargées d'assister, soit le Président s'il
assume les fonctions de Directeur Général, soit le Directeur Général, avec
le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre de Directeurs Généraux
Délégués ne peut pas dépasser cinq.

Les pouvoirs du Président du Conseil d'administration s'il assure la Direction
Générale, et ceux du Directeur Général, sont ceux prévus par la Loi. Dans
le cadre de l'organisation interne de la Société, ses pouvoirs peuvent être
limités par décision du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration détermine dans les conditions légales, l'étendue
et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les
Directeurs Généraux Délégués disposent à l'égard des tiers les mêmes
pouvoirs que le Directeur Général.

La limite d'âge pour la fonction de Président du Conseil d'administration est
de quatre-vingts ans.

La limite d'âge pour les fonctions de Directeur Général et de Directeur
Général Délégué est de soixante-quinze ans.

ARTICLE 15 - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres la
rémunération qui peut leur être allouée par l'Assemblée Générale. Il
peut notamment être alloué aux administrateurs membres des Comités prévus
à l'article 12, une part supérieure à celle des autres administrateurs. Il
peut être alloué aux administrateurs, par le Conseil d'Administration, des
rémunérations exceptionnelles dans les cas et conditions prévues par la
Loi.

ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'Assemblée Générale Ordinaire confère à un (ou plusieurs) Commissaire aux
comptes titulaire, les fonctions qui sont déterminées par la Loi. Il est
(sont) nommé(s) pour six exercices en respectant les conditions
d'éligibilité prévues par la Loi. Il est (sont) rééligible(s).

Le ou les Commissaires aux comptes désignés peuvent être des personnes
physiques ou morales. Ils doivent être inscrits à l'ordre des
experts-comptables.

L'Assemblée Générale Ordinaire peut désigner, dans les mêmes conditions et
pour la même durée, un (ou plusieurs) Commissaire aux comptes suppléant. Ce
dernier serait appelé à remplacer le Commissaire aux comptes titulaire en cas
de refus, d'empêchement, de démission ou de décès. Cette désignation est
requise si le Commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne
physique ou une société unipersonnelle conformément à la Loi.

ARTICLE 17 - CENSEURS

Le Conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes
physiques ou morales choisies ou non parmi les actionnaires et dont le nombre
ne pourra en aucun cas excéder trois.

Ils sont nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les
comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle
expirent leurs fonctions.

Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration et
prennent part aux délibérations avec voix consultative sans toutefois que
leur absence puisse nuire à la validité des délibérations.

Le Conseil d'administration peut allouer aux censeurs, une rémunération
relative à leur activité. La part leur revenant est déterminée par le
Conseil et répartie entre eux par celui-ci. Elle est prélevée sur la somme
globale de la rémunération telle qu'elle a été fixée par l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires.

ARTICLE 18 - ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES

1. Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les
conditions prévues par la Loi, étant rappelé que pour le calcul de la
majorité, les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions
pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a
voté blanc ou nul.

2. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu
précisé dans l'avis de convocation.

3. Tout propriétaire d'actions peut participer, personnellement ou par
mandataire, aux Assemblées, sur justification de son identité et de
l'enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire
inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.
228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à
zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus
par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un
intermédiaire habilité, cette inscription dans les comptes de titres au
porteur étant justifiée par le dépôt d'une attestation de participation
dans le même délai et au lieu mentionné dans la convocation.

4. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil
d'administration ou, en son absence par un administrateur spécialement
délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée élit
elle-même son Président.

5. Les procès-verbaux d'Assemblée sont dressés et leurs copies sont
certifiées et délivrées conformément à la Loi.

Vote à distance par correspondance (y compris électronique) et par
procuration :

6. Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées
par la Loi. Le formulaire de vote par correspondance, pour être pris en
compte, doit être reçu par la Société deux jours au moins avant la date de
réunion de l'Assemblée, accompagné de la justification d'une inscription
nominative ou d'une attestation de participation comme indiqué ci-dessus.

Toutefois, l'actionnaire peut utiliser le formulaire électronique de vote à
distance proposé sur le site de la Société consacré à cet effet, s'il
parvient à la Société la veille de la réunion de l'Assemblée Générale au
plus tard à 15 heures, heure de Paris. Ce formulaire électronique comporte la
signature électronique dans les conditions prévues au présent article.

7. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son
conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de
solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne
physique ou morale de son choix. La notification de la désignation et de la
révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique.

8. Le formulaire de vote à distance et la procuration donnée par un
actionnaire sont signés par celui-ci, le cas échéant, par un procédé de
signature électronique sécurisée au sens de l'article 1367 du Code civil, ou
par un procédé de signature électronique arrêté par le Conseil
d'administration

Participation aux assemblées par des moyens de télétransmission

9. Si le Conseil d'administration le permet au moment de la convocation de
l'Assemblée, les actionnaires pourront participer à l'Assemblée par
visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, y compris Internet,
permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités
fixées par la réglementation en vigueur.

10. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les
actionnaires qui participent à l'Assemblée en utilisant ces moyens.

11. Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou
représente d'actions. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré
aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent,
est attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il
sera justifié d'une inscription depuis deux ans au moins au nom du même
actionnaire. Ce droit est conféré, dès leur émission, en cas d'augmentation
du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission,
aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison
des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action
transférée en propriété perd ce droit de vote double ; néanmoins le
transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre
époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au
degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le
délai de deux ans, s'il est en cours. La fusion de la Société est sans effet
sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société
absorbante si celles-ci en bénéficient.

ARTICLE 19 - COMPTES SOCIAUX

1. Chaque exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de
chaque année.

2. Le bénéfice ou la perte de l'exercice est constitué par la différence
entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des
amortissements et provisions, telle qu'elle résulte du compte de résultat.

3. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes
antérieures, il est fait d'abord un prélèvement de cinq pour cent au moins
affecté à la formation d'un fonds de réserve dit " réserve légale ". Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve
légale atteint le dixième du capital social.

4. S'il existe un solde disponible, l'Assemblée Générale décide, soit de le
distribuer, soit de le reporter à nouveau, soit de l'inscrire à un ou
plusieurs postes de réserve dont elle règle l'affectation et l'emploi.

5. Après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition,
l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur
ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de
réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

6. L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder aux actionnaires, pour tout
ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende, mis en distribution, une
option entre le paiement du dividende ou de l'acompte sur dividende en
numéraire ou en actions.

ARTICLE 20 - DISSOLUTION

1. À la dissolution de la Société décidée par Assemblée Extraordinaire,
un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des
actionnaires aux conditions de quorum et de majorité prévue pour les
Assemblées Générales Ordinaires. Ces nominations mettent fin aux mandats des
administrateurs et des Commissaires aux Comptes.

2. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les
plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à
payer les créances et répartir le solde disponible.

3. Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des
actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que
leur participation au capital.

ARTICLE 21 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa
liquidation, s'élèveraient soit entre la Société et les actionnaires, soit
entre les actionnaires eux-mêmes à propos des affaires sociales, seront
soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.