PSB INDUSTRIES (EPA:PSB) - PSB INDUSTRIES : Confirmation du projet de scission de Baikowski
Directive transparence : information réglementée Etat membre d'origine
06/11/2018 08:37
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COMMUNIQUE DE PRESSE
Annecy, le 6 novembre 2018
Confirmation du projet de scission de Baikowski(r)
Modalités de la distribution d'actions :
1 action Baikowski(r) pour 1 action PSB Industries
Le Conseil d'administration de PSB Industries (la " Société "), réuni le 5
novembre 2018, a décidé de proposer à l'Assemblée Générale de la
Société de distribuer les actions de sa filiale Baikowski(r) à l'ensemble de
ses actionnaires, sous réserve de l'accord d'Euronext Paris (qui devrait
intervenir fin novembre 2018) sur l'admission des actions Baikowski(r) sur le
marché Euronext Growth à Paris (" Euronext Growth ").
Pour PSB Industries, après la cession de son pôle Agroalimentaire &
Distribution en juin 2018 (" CGL Pack "), ce projet de scission marque
l'aboutissement de son recentrage et de sa transformation en un leader mondial
Pure Player sur ses deux grands marchés : Luxe & Beauté et Santé &
Industrie.
Recentré, PSB Industries bénéficiera notamment d'une flexibilité financière
accrue, d'une plus grande lisibilité de ses performances, d'une meilleure
perception par les marchés et d'une attractivité renforcée auprès des
investisseurs.
Cette opération devrait permettre à Baikowski(r), devenu indépendant,
d'accélérer son développement dans les marchés de niche de l'alumine haute
pureté, des oxydes spéciaux et du polissage à travers une agilité accrue et
un focus renforcé.
L'Assemblée Générale des actionnaires de PSB Industries sera convoquée pour
le 20 décembre 2018 afin de se prononcer sur cette distribution exceptionnelle
en nature d'actions Baikowski(r)(1).
Le capital de Baikowski(r), détenu en totalité par PSB Industries, est composé
de 3 671 665 actions(2). PSB Industries distribuera à ses actionnaires les
actions Baikowski(r) à hauteur de 1 action Baikowski(r) pour 1 action PSB
Industries. Le Conseil d'administration de PSB Industries a retenu pour cette
distribution une valeur des capitaux propres de Baikowski(r) de 51,8 millions
d'euros.
Figure en Annexe au présent communiqué de presse une information financière
destinée à illustrer, à titre indicatif, les effets de la distribution de
Baikowski(r) sur les comptes 2017 du groupe PSB Industries et sur les
éléments bilanciels du 30 juin 2018.
François-Xavier Entremont, Président Directeur Général du PSB Industries, a
déclaré : " La validation par notre Conseil d'administration de la stratégie
de scission et de cotation de Baikowski(r) est une nouvelle étape dans la
lisibilité et le renforcement du groupe PSB Industries comme un Pure Player
sur les marchés Luxe & Beauté et Santé & Industrie. Je suis ravi de pouvoir
proposer à tous nos actionnaires, l'opportunité de participer à
l'introduction en bourse de Baikowski(r) qui permet à PSB Industries de
poursuivre sa dynamique de création de valeur. "
Benoît Grenot, Directeur Général de Baikowski(r), a déclaré : " L'introduction
en Bourse de Baikowski(r) est une étape clé dans l'histoire de notre Groupe.
Cette opération va donner à nos équipes un nouvel élan pour poursuivre la mise
en oeuvre de notre stratégie gagnante dans des marchés résolument porteurs et
conforter nos relations de premier plan avec nos donneurs d'ordres mondiaux et
l'ensemble de nos partenaires. "
(1) Cette distribution exceptionnelle ne constitue pas une distribution de
dividendes. Pour rappel, un dividende de 1,25 EUR a été distribué le 29 mai
2018 au titre de l'exercice 2017.
(2) de 1,25EUR de valeur nominale chacune.
Principales caractéristiques de l'opération
Les actions Baikowski(r) seront distribuées aux actionnaires de PSB Industries,
justifiant d'un enregistrement comptable à leur nom à la fin de la journée
précédant le jour de détachement de la distribution des actions Baikowski(r),
à raison d'une action Baikowski(r) pour une action PSB Industries.
Les actions Baikowski(r) seront cotées sur Euronext Growth.
Calendrier indicatif de l'opération (sous réserve de l'accord d'Euronext
Paris)
12 novembre 2018 : Publication de l'avis de réunion au BALO
Fin novembre 2018 : Décision du Conseil d'administration d'Euronext Paris
sur l'opération de cotation sur Euronext Growth
Communiqué de presse de PSB Industries et mise à
disposition, y compris sur le site Internet de PSB
Industries, du Document d'Information de Baikowski(r)
(ce document comprenant le résumé du rapport de
l'expert indépendant)
18 décembre 2018 : Suspension du contrat de liquidité de PSB
Industries(3)
20 décembre 2018 : Assemblée Générale des actionnaires de PSB Industries
appelée, notamment, à se prononcer sur le projet de
distribution d'actions Baikowski(r)
Entre le 27 et
le 28 décembre 2018 : Détachement et première cotation
Enregistrement comptable en Euroclear
31 décembre 2018 : Livraison des actions Baikowski(r) aux actionnaires
de PSB Industries
Reprise du contrat de liquidité de PSB Indsutries
Toute l'information concernant l'introduction en Bourse de Baikowski(r) par
distribution d'actions Baikowski(r) aux actionnaires de PSB Industries sera
disponible sur le site internet de PSB Industries (www.psbindus.com).
Degroof Petercam Finance est le conseil financier du groupe PSB Indsutries et
Listing Sponsor de Baikowski(r) sur cette opération.
A propos de PSB Industries : PSB INDUSTRIES est un Groupe industriel innovant,
leader sur les métiers de l'emballage et de la chimie de spécialités. En
2017, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 378 MEUR (dont 49 MEUR
réalisés par le pôle Agroalimentaire & Distribution cédé le 28 juin 2018),
dont plus de 50 % à l'international, avec des sites de production en France,
aux Etats-Unis, en Pologne, au Japon, en Chine et au Mexique.
A propos de Baikowski(r) : Société centenaire leader dans la fabrication de
minéraux industriels de spécialités, Baikowski(r) est spécialisée dans la
confection de poudres et formulations d'alumine ultra pures, ainsi que d'autres
oxydes et composites fins tels que le spinelle, la ZTA, le YAG, le cérium pour
des applications céramiques techniques, polissage de précision, cristaux, et
additifs ou revêtements. La qualité des produits Baikowski(r) permet de
servir des marchés high-tech variés (éclairage, horlogerie et téléphonie,
microélectronique, automobile, défense et médical). En 2017, Baikowski(r) a
réalisé un chiffre d'affaires de 40 MEUR.
Contact :
Aelium Finance & Communication - Jérôme Gacoin - Tél. : +33 (0)1 75 77 54 65
(3) Le Conseil d'administration a décidé de suspendre l'exécution du contrat
de liquidité conclu par la Société avec Oddo Corporate Finance à compter du
18 décembre 2018 à 0h00 (heure de Paris) et jusqu'à la date de livraison des
actions Baikowski(r).
Annexe
L'information financière présentée ci-dessous est destinée à illustrer, à
titre indicatif, les effets de la distribution de Baikowski(r) sur les comptes
2017 du groupe PSB Industries :
31/12/2017
(en millions d'euros) PSB Industries PSB Industries PSB Industries
hors CGL Post-distribution
(cédé en juin 2018)* de Baikowski(r)*
Chiffre d'affaires 378,4 330,5 291,0
EBITA**(4) 25,2 20,5 15,5
En % du CA 6,6% 6,2% 5,3%
EBIT**(5) 18,9 14,3 8,6
En % du CA 5,0% 4,3% 3,0%
EBITDA**(6) 46,6 39,4 30,4
En % du CA 12,3% 11,9% 10,5%
Résultat net des activités
poursuivies 10,2 6,9 2,7
Résultat net des activités
cédées 0 3,3 7,6
Résultat net 10,2 10,2 10,2
Personnel (nombre d'employés) 2342 2092 1953
* Chiffres non audités
** dont 0,7 MEUR de prestations de services facturées par PSB SA à CGL et 0,6
MEUR à Baikowski(r). Les conventions de prestations avec CGL ont pris fin en
juin 2018 et les conventions de prestations avec Baikowski(r) prendront fin à
l'issue de la distribution.
L'information financière présentée ci-dessous est destinée à illustrer, à
titre indicatif, les effets de la distribution de Baikowski(r) sur la situation
bilancielle de PSB Industries au 30 juin 2018 :
o Au 30 juin 2018, les capitaux propres du groupe PSB Industries s'élevaient
à 194,3 MEUR, intégrant la cession du pôle Agroalimentaire & Distribution.
Sans inclure le résultat net du second semestre 2018, les capitaux propres
devraient être impactés par la scission du pôle Chimie de Spécialités à
hauteur d'environ - 30 MEUR.
o Au 30 juin 2018, la dette financière nette du groupe PSB Industries
s'élevait à 2,7 MEUR, intégrant la cession du pôle Agroalimentaire &
Distribution. Sans le pôle Chimie de Spécialités, la dette financière nette
de PSB Industries au 30 juin 2018 se serait élevée à - 10 MEUR, soit une
situation de trésorerie nette excédentaire.
(4) EBITA (Earnings Before Interest, Taxes & Amortization) : cet agrégat
correspond au résultat opérationnel incluant le résultat net des quote- part
du résultat net des sociétés mises en équivalence, hors dépréciation des
survaleurs et amortissements des relations clients.
(5) EBIT (Earnings Before Interest, Taxes) : cet agrégat correspond au
résultat opérationnel incluant le résultat net des quote-part du résultat
net des sociétés mises en équivalence
(6) EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation & Amortization) : cet
agrégat correspond au résultat opérationnel incluant le résultat net des
quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence, hors
dépréciation, amortissement et variation des provisions
Euronext Paris - Compartiment B - ISIN FR0000060329 - Indices Cac Small,
Cac Mid & Small, All-Tradable
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www.psbindus.com - finance@psbindus.com
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