QUANTEL (EPA:QUA) Quantel : projet de restructuration financière
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
28/11/2012 08:00
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Communiqué de presse
Les Ulis, le 28 novembre 2012
Projet de restructuration financière
Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires
Convocation des porteurs d'OCEANE en assemblée générale
Accords sous conditions suspensives des principaux porteurs d'OCEANE
QUANTEL annonce avoir trouvé un accord pour un projet de restructuration
financière, visant principalement son emprunt obligataire composé d'OCEANE(1),
avec ses principaux créanciers obligataires, détenant ensemble près de 90%
dudit emprunt. Cet accord reste soumis à la levée des conditions suspensives
d'obtention de l'accord des autorités de tutelle conformément à la
législation et la réglementation applicables et de l'obtention d'un
financement d'un montant minimum de 2,5 MEUR.
Une assemblée générale des porteurs d'OCEANE est en conséquence convoquée
pour le 14 décembre 2012.
Pour rappel, l'emprunt obligataire représenté par les OCEANE, dont les
principales caractéristiques sont rappelées dans le tableau ci-après, arrive
à échéance le 1er janvier 2013 pour un montant de 6,7 MEUR.
OCEANE
Nombre d'obligations émises 295 953
Nombre d'obligations en circulation au 258 865
31 décembre 2011
Valeur nominale des obligations 26 euros
Prix d'émission des obligations au pair, 26 euros
Taux de rendement actuariel brut 4,875%
Amortissement normal des obligations en totalité le 1er janvier 2013 par
remboursement au pair, soit 26 euros
Parité de conversion ou d'échange 1 action pour 1 obligation
d'actions
QUANTEL s'est ainsi rapproché des porteurs d'OCEANE en vue d'étudier les
solutions destinées à faire face à cette échéance.
Projet de restructuration envisagée
Aux termes des accords sous conditions suspensives, les principaux porteurs
d'OCEANE, détenant ensemble près de 90% des OCEANE en circulation, envisagent
de participer aux opérations suivantes :
(1) Obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles
et/ou existantes émises par la Société le 18 septembre 2007 (" OCEANE ")
Etape n°1 : Modifications des termes et conditions des OCEANE représentant au
passif 6,7 MEUR. A cet effet une réunion de l'assemblée générale des
porteurs d'OCEANE est convoquée aux fins notamment :
(i) de modifier la date d'amortissement normal des OCEANE, initialement
fixée au 1er janvier 2013 (ou le premier jour ouvré suivant si cette
date n'est pas un jour ouvré), pour la reporter au 2 janvier 2015 ; et
(ii) d'insérer au contrat d'émission des OCEANE une clause visant à permettre
aux porteurs d'obtenir l'exigibilité anticipée des OCEANE, aux seules
fins de libérer par voie de compensation avec les créances obligataires
le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre
d'augmentations de capital et/ou d'émissions de valeurs mobilières
donnant accès au capital.
Etape n°2 : Réalisation d'une augmentation de capital (sous réserve de
l'obtention du visa de l'AMF), avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires et faculté de souscription à titre irréductible
et à titre réductible, d'un montant global brut (nominal et prime d'émission)
d'environ 4 MEUR par voie d'émission et d'admission sur NYSE Euronext Paris
d'actions ordinaires nouvelles à un prix unitaire de souscription compris
entre 1,50 euro et 2 euros, et dont la réalisation serait garantie à 94% de
son montant par (i) Monsieur Alain de Salaberry et la société EURODYNE(2), qui
souscriront à hauteur d'un montant global minimum de 600 000 euros, et (ii)
par les porteurs d'OCEANE qui souscriront par compensation avec des créances
obligataires au titre des OCEANE pour un montant supérieur à 3 MEUR.
Etape n°3 : Offre d'échange des OCEANE encore en circulation à l'issue de
l'augmentation de capital (sous réserve, le cas échéant, de l'obtention du
visa de l'AMF) contre de nouvelles Oceane à émettre (" OCEANE Bis "), Une
OCEANE pouvant être échangée contre une OCEANE Bis. Les termes et conditions
des OCEANE Bis seraient identiques aux OCEANE à l'exception notamment des
éléments suivants :
- la date d'amortissement normal des OCEANE Bis qui serait fixée au
2 janvier 2015 ;
- le taux d'intérêt annuel nominal des OCEANE Bis qui serait de 6 % ;
- le droit de conversion et/ou d'échange qui pourrait s'effectuer à compter
du 1er décembre 2014 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est
pas un jour ouvré) et jusqu'au septième jour suivant la date de
remboursement des OCEANE Bis, à raison de vingt-six (26) actions QUANTEL
pour cinq (5) OCEANE Bis (soit 5,2 actions pour une OCEANE Bis,
correspondant à un prix de conversion de 5 euros par action), sous réserve
que la Société n'exerce pas la faculté qui lui sera conférée dans cette
hypothèse, d'exiger le remboursement normal à l'échéance.
Il est précisé, en tant que de besoin, que l'augmentation de capital prévue
dans le cadre de la restructuration décrite dans le présent communiqué fera
l'objet d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers
(" AMF "), conformément à la législation et la réglementation applicables.
Monsieur Alain de Salaberry et la société EURODYNE(2), agissant de concert, se
sont également engagés à participer à ces opérations.
(2) Monsieur Alain de SALABERRY, président du Directoire, est actionnaire de
Quantel à hauteur de 45 490 actions représentant 90 980 droits de vote. La
société EURODYNE contrôlée et dirigée par Monsieur Alain de Salaberry, détient
1 373 OCEANE, et 663 222 actions de la société QUANTEL représentant 1 256 444
droits de vote. Monsieur Alain de Salaberry et EURODYNE, détiennent de concert
19,14 % des actions de QUANTEL, représentant 29,98% des droits de vote.
Convocation des porteurs d'OCEANE en assemblée générale
Les porteurs d'OCEANE, seront convoqués, à l'initiative du Directoire, en
assemblée générale le vendredi 14 décembre 2012 à 10 heures, au siège
social de la Société situé 2 bis avenue du Pacifique - ZA de Courtaboeuf -
91941 LES ULIS CEDEX, à l'effet de délibérer notamment sur les modifications
du contrat d'émission des OCEANE décrites à l'étape n°1 ci-dessus.
L'avis de convocation prévu à l'article L.228-59 du Code de commerce devant
paraître ce mercredi 28 novembre 2012 au Bulletin des Annonces Légales et
Obligatoires (BALO) et au Journal d'annonces légales " Le Parisien ", sera
disponible sur le site internet de QUANTEL (www.quantel.fr) et celui du BALO
(www.journal-officiel.gouv.fr).
Le texte des résolutions qui seront proposées à l'assemblée ainsi que le
rapport du Directoire seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition
des obligataires sur le site internet de la Société à l'adresse suivante :
www.quantel.fr, rubrique " informations réglementées ", ainsi qu'à son siège
social.
Calendrier indicatif des opérations
Date Evénement
28 novembre 2012 Publication de l'avis de convocation des porteurs d'OCEANE
en assemblée générale le 14 décembre 2012 dans Le Parisien
(91) et au BALO
Mise en ligne sur le site internet de Quantel des
documents préparatoires à l'assemblée générale des
porteurs d'OCEANE (texte des projets de résolutions et
rapport du Directoire)
14 décembre 2012
au plus tard Finalisation des négociations relatives à l'obtention
d'un financement d'un montant minimum de 2,5 MEUR -
Communication de la Société sur le résultat de ces
négociations
14 décembre 2012 Réunion de l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE
Visa de l'AMF sur le prospectus relatif à l'augmentation
de capital
17 décembre 2012 Mise en ligne sur les sites internet de la Société et de
l'AMF du prospectus et diffusion d'un communiqué de la
Société décrivant les principales caractéristiques de
l'augmentation de capital
2 janvier 2013 Clôture de la période de souscription à l'augmentation
de capital - Fin de la cotation des droits préférentiels
de souscription
10 janvier 2013 Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison
Admission des actions nouvelles aux négociations sur
le marché NYSE Euronext Paris
Fin janvier/début
février 2013 Lancement de l'offre d'échange sur les OCEANE
Fondé en 1970, le Groupe QUANTEL s'est imposé au cours des dix dernières
années comme l'un des plus grands spécialistes mondiaux de la technologie
laser à usages scientifiques (laboratoires de recherche, universités),
industriels (marquage) et médical (ophtalmologie).
Présent en France et aux USA, le Groupe QUANTEL a réalisé en 2011 un chiffre
d'affaires de 59,7 M EUR dont plus de 75 % à l'international, réparti entre
les applications scientifiques et industrielles (52 %) et médicales (48%) du
laser.
Les titres de Quantel sont cotés sur Euronext C de NYSE Euronext.
FR0000038242 - QUA www.quantel.fr
Quantel
Alain de Salaberry Luc Ardon
Président du Directoire Directeur Financier, membre du Directoire
T: +33(0) 1 69 29 17 00 - T: +33(0) 1 69 29 17 00 -
info@quantel.fr info@quantel.fr
Calyptus
Mathieu Calleux
Relations Investisseurs
T +33 (1) 53 65 37 91
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