REWORLD MEDIA (EPA:ALREW) - REWORLD MEDIA : offre d’achat en vue de l’acquisition de MONDADORI FRANCE
Directive transparence : information réglementée Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)
18/02/2019 17:49
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COMMUNIQUE DE PRESSE
Le 18 février 2019
REWORLD MEDIA annonce une offre d'achat en vue de l'acquisition de MONDADORI
FRANCE
Levée de fonds d'environ 100 MEUR par endettement Atteinte d'un EBITDA
combiné annuel de plus de 35 MEUR
REWORLD MEDIA SA annonce la signature ce jour d'une offre d'achat au profit de
la société ARNOLDO MONDADORI EDITORE- SOCIETÀ PER AZIONI (l' " Offre ")
portant sur l'acquisition de 100% du capital de MONDADORI FRANCE SAS (l' "
Opération "). Il est rappelé que les discussions liées à l'Opération ont
fait l'objet de communiqués en date du 5 septembre 2018 et du 27 septembre
2018.
Précurseur sur le marché des médias digitaux, REWORLD MEDIA a un
savoir-faire novateur et démontré dans le développement et la valorisation
d'actifs média en France. Le groupe a fait preuve d'un réel succès dans la
stratégie de développement de ses 11 marques média et la croissance de son
audience digitale, qui a été couronné par quatre années consécutives de
forte hausse de la rentabilité.
Un rapprochement de REWORLD MEDIA avec MONDADORI FRANCE donnerait naissance à
un des principaux acteurs européens des média avec : plus de 50 marques media
sur des thématiques phares (femme, auto/sport, décoration, nature,
sciences/loisirs, infodivertissement) dans l'édition magazine et digitale,
plus de 1 100 collaborateurs répartis dans 11 pays et un volume d'activité
annuel proche de 500 MEUR.
REWORLD MEDIA, dont les résultats annuels seront publiés le 19 mars 2019,
anticipe un EBITDA(1) d'environ 11 MEUR pour son exercice clos le 31 décembre
2018 soit une hausse de plus de 45% de sa rentabilité par rapport à
l'exercice précédent. Rappelons par ailleurs que MONDADORI avait publié un
EBITDA(2) de 26 MEUR pour sa filiale française sur l'exercice 2017. Sur ces
bases, le nouvel ensemble combinerait un EBITDA(3) annuel de plus de 35 MEUR.
Le nouvel ensemble associerait par ailleurs des compétences complémentaires,
génératrices d'un fort potentiel sur un marché des médias en pleine
évolution. REWORLD MEDIA apporterait son savoir- faire dans la digitalisation,
la création de nouveaux revenus et le développement des audiences à l'instar
de ce que le groupe a réalisé depuis plusieurs années, et MONDADORI FRANCE
apporterait la puissance de ses marques média ainsi que sa forte expertise des
activités magazine.
(1) Résultat d'exploitation retraité des dotations aux amortissements
(2) EBITDA BNRI aux normes IFRS
(3) EBITDA combiné sur la base des chiffres communiqués par les deux groupes
= EBITDA Reworld Media 2018 estimé + EBITDA Mondadori France publié pour 2017
Modalités de l'Offre
Aux termes de l'Offre, l'Opération prendrait la forme d'un transfert à
REWORLD MEDIA de 100% du capital et des droits de vote de MONDADORI FRANCE SAS
dont :
- 85,7% du capital et des droits de vote serait réalisé sous forme
d'acquisition pour un prix de 60 MEUR sous réserve d'ajustement de prix basé
sur la situation financière au closing, dont 10 MEUR en crédit vendeur, et
- 14,3% du capital et des droits de vote serait réalisé sous forme d'un
apport en nature d'actions MONDADORI FRANCE SAS à REWORLD MEDIA pour une
valeur de 10 MEUR (l' " Apport "), rémunéré en actions REWORLD MEDIA SA dans
le cadre d'une augmentation de capital à intervenir. Dans le cadre de cette
augmentation de capital, chaque action nouvelle remise en rémunération de
l'apport serait valorisée au prix d'émission de l'augmentation de capital
égal à 112,5% de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières
séances de bourse de l'action REWORLD MEDIA sur le marché Euronext Growth
Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de
capital par le Conseil d'Administration qui interviendrait le jour de la
signature du protocole d'acquisition de la société MONDADORI FRANCE SAS,
étant précisé que ce prix ne pourra pas être inférieur à 2,2 EUR par
action et ne pourra pas être supérieur à 2,9 EUR par action. Des
actionnaires représentant à ce jour un pourcentage compris entre 45% et 49%
des droits de vote se sont engagés individuellement à voter en faveur de cet
Apport. REWORLD MEDIA bénéficierait, avec faculté de substitution, d'une
option d'achat sur les actions ainsi émises.
Par conséquent, la valorisation totale de MONDADORI FRANCE SAS pour 100% du
capital et des droits de vote de MONDADORI FRANCE SAS serait égale à 70 MEUR
(dette free/cash free). A cette valeur s'ajouterait un éventuel complément de
prix d'un montant de 5 MEUR.
Financement de REWORLD MEDIA
Dans le cadre de cette Opération, REWORLD MEDIA prévoit un financement sous
la forme d'une dette non convertible pour un montant total de 93,3 MEUR (le "
Financement en Dette ") dont 30 MEUR déblocables au cours des 3 prochaines
années et dont une partie destinée au refinancement d'une partie de la dette
actuelle du Groupe. Le Financement en Dette est souscrit auprès de banques et
de préteurs privés sur une durée de 5 à 7 ans amortissable et in fine.
Par ailleurs, REWORLD MEDIA SA prévoit de réaliser une ou plusieurs
augmentations de capital d'au moins 3 MEUR(4) dans laquelle le management ainsi
que IDINVEST (actionnaire financier de référence) s'engageraient à
participer à hauteur de 3 MEUR (dont 2 MEUR par IDINVEST).
Le prix de souscription de chaque action nouvelle serait égal à 112,5% de la
moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de
l'action REWORLD MEDIA sur le marché Euronext Growth Paris précédant la
fixation du prix de souscription par le Conseil d'Administration qui
interviendrait le jour de la signature du protocole d'acquisition de la
société MONDADORI FRANCE SAS, étant précisé que ce prix ne pourra pas
être inférieur à 2,2 EUR par action et ne pourra pas être supérieur à 2,9
EUR par action.
(4) En application des dispositions de l'article L. 411-2 du code monétaire et
financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des
Marchés Financiers, cette opération ne donnerait pas lieu à un Prospectus
visé par l'AMF, le montant total de l'offre étant inférieur à 8 000 000 EUR
(calculé sur une période de 12 mois).
Calendrier
Dans l'hypothèse où ARNOLDO MONDADORI EDITORE- SOCIETÀ PER AZIONI exercerait
la promesse d'achat, les parties concluraient un protocole d'acquisition sous
Conditions Suspensives.
Les instances représentatives du personnel au sein de MONDADORI FRANCE seront
préalablement informées et consultées sur l'Opération envisagée.
Conditions suspensives attachées à l'Offre
La réalisation de l'Opération serait soumise aux conditions suspensives
suivantes (les " Conditions Suspensives ") :
- autorisation délivrée par l'Autorité de la Concurrence ;
- approbation par les actionnaires de REWORLD MEDIA de l'Apport ;
- octroie à REWORLD MEDIA du Financement en Dette
Intervenants sur l'Opération :
Rothschild & Co (Irving Bellotti - Pierre Henri Chappaz) est le conseil de
Reworld Media sur cette Opération.
L'Opération serait financée par BNP Paribas en tant qu'Arrangeur Mandaté
Coordinateur et Agent (Xavier de Lestrange - Sinda Kaak Nicaud) et Société
Générale (Nathalie Gabriel - Benoît Douard - Patrick Evin) en tant
qu'Arrangeur Mandaté ; le tour de table étant notamment complété par LCL et
CIC, Intesa San Paolo.
A propos de Reworld Media :
Reworld Media est un groupe digital international dont les activités reposent
sur un réseau propriétaire de 11 marques média fortes dans leurs segments
B2C (Marie France, Be, Le Journal de la Maison, Maison&Travaux, Mon jardin & ma
maison, Gourmand, Auto Moto, Télé Magazine...) et sur un réseau de médias
à la performance internationaux comprenant plus de 180 000 sites partenaires.
Le groupe est unique dans sa capacité à proposer aux annonceurs une offre
globale associant " Media Branding " (dispositifs médias sur tous les leviers:
digitaux, print, event...) et " Media Performance " (campagnes à la
performance). Le groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 186 MEUR en 2017,
il est présent dans 11 pays et compte 489 collaborateurs.
Euronext Growth Paris - ALREW - www.reworldmedia.com
Contacts media - PCE
Ségolène de St Martin, 06 16 40 90 73,
sdestmartin@p-c-e.fr
Paul-Marie Grosse, 06 59 97 16 48,
pmgrosse@p-c-e.fr
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