REWORLD MEDIA (EPA:ALREW) - REWORLD MEDIA annonce la signature d’un protocole sous conditions suspensives en vue de l’acquisition de MONDADORI FRANCE
Directive transparence : information réglementée Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)
23/04/2019 10:10
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Le 19 avril 2019
REWORLD MEDIA annonce la signature d'un protocole sous conditions suspensives
en vue de l'acquisition de MONDADORI FRANCE
REWORLD MEDIA SA annonce la signature d'un protocole d'acquisition sous
conditions suspensives conclu avec la société ARNOLDO MONDADORI
EDITORE-SOCIETÀ PER AZIONI (le " Protocole ") portant sur l'acquisition de
100% du capital de MONDADORI FRANCE SAS (l' " Opération "). La signature de ce
Protocole résulte de l'exercice par la société ARNOLDO MONDADORI EDITORE-
SOCIETÀ PER AZIONI de l'offre d'achat consentie à son profit, signée entre
elle et REWORLD MEDIA SA le 18 février 2019. Il est rappelé que les
discussions liées à l'Opération ont fait l'objet de communiqués en date du
5 septembre 2018, du 27 septembre 2018 et du 18 février 2019.
Les instances représentatives du personnel au sein de MONDADORI FRANCE ont
été préalablement informées et consultées sur l'Opération envisagée en
application de l'article L2312-8 du Code travail et seront réunies
prochainement conformément aux dispositions de l'article L2312-41 du Code du
travail.
Précurseur sur le marché des médias digitaux, REWORLD MEDIA a un
savoir-faire novateur et démontré dans le développement et la valorisation
d'actifs média en France. Le groupe a fait preuve d'un réel succès dans la
stratégie de développement de ses 11 marques média et la croissance de son
audience digitale, qui a été couronné par quatre années consécutives de
forte hausse de la rentabilité.
Un rapprochement de REWORLD MEDIA avec MONDADORI FRANCE donnerait naissance à
un des principaux acteurs européens des média avec : plus de 50 marques media
sur des thématiques phares (femme, auto/sport, décoration, nature,
sciences/loisirs, infodivertissement) dans l'édition magazine et digitale,
plus de 1 100 collaborateurs répartis dans 11 pays et un volume d'activité
annuel proche de 500 MEUR.
Le nouvel ensemble associerait par ailleurs des compétences complémentaires,
génératrices d'un fort potentiel sur un marché des médias en pleine
évolution. REWORLD MEDIA apporterait son savoir-faire dans la digitalisation,
la création de nouveaux revenus et le développement des audiences à l'instar
de ce que le groupe a réalisé depuis plusieurs années, et MONDADORI FRANCE
apporterait la puissance de ses marques média ainsi que sa forte expertise des
activités magazine.
Le groupe REWORLD MEDIA a généré un EBITDA(1) de 11,1 MEUR au 31 décembre
2018, en hausse de 49%. Le résultat d'exploitation de REWORLD MEDIA double au
31 décembre 2018 pour atteindre 8 MEUR. Le résultat net part du groupe
atteint 6,9 MEUR au 31 décembre 2018 comparativement à 1,8 MEUR sur
l'exercice précédent, soit un quadruplement des bénéfices. Au bilan, les
fonds propres augmentent de 35% à 26,8 MEUR, la trésorerie s'établit à 16,6
MEUR et l'endettement financier est de 27 MEUR. Avec l'opération en cours,
REWORLD MEDIA deviendrait le 1er groupe de presse magazine français et un
acteur majeur du secteur des médias représentant un chiffre d'affaires annuel
global de 483 MEUR(2) et un EBITDA de 37,2 MEUR(2).
(1) EBITDA : résultat d'exploitation avant dotation et reprise aux
amortissements et provisions
Rappel des modalités de l'acquisition indiquées dans le Protocole
Aux termes du Protocole, l'Opération prendrait la forme d'un transfert à
REWORLD MEDIA de 100% du capital et des droits de vote de MONDADORI FRANCE SAS
dont :
- 85,7% du capital et des droits de vote serait réalisé sous forme
d'acquisition pour un prix de 60 MEUR sous réserve d'ajustement de prix basé
sur la situation financière au closing, dont 10 MEUR en crédit vendeur, et
- 14,3% du capital et des droits de vote serait réalisé sous forme d'un
apport en nature d'actions MONDADORI FRANCE SAS à REWORLD MEDIA pour une
valeur de 10 MEUR (l' " Apport "), rémunéré en actions REWORLD MEDIA SA dans
le cadre d'une augmentation de capital à intervenir. Dans le cadre de cette
augmentation de capital, chaque action nouvelle remise en rémunération de
l'apport serait valorisée à 2,81 EUR, correspondant à 112,5% de la moyenne
des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l'action
REWORLD MEDIA sur le marché Euronext Growth Paris précédant la fixation du
prix de souscription de l'augmentation de capital par le Conseil
d'Administration intervenue ce jour (étant rappelé que ce prix ne pouvait
être inférieur à 2,2 EUR par action et supérieur à 2,9 EUR par action). Un
ou plusieurs commissaires aux apports seront nommés afin d'apprécier la
valorisation de l'Apport.
- Des actionnaires représentant au jour de la signature de l'offre d'achat
(soit le 18 février 2019) un pourcentage compris entre 45% et 49% des droits
de vote se sont engagés individuellement à voter en faveur de cet Apport.
REWORLD MEDIA bénéficierait, avec faculté de substitution, d'une option
d'achat sur les actions ainsi émises.
Par conséquent, la valorisation totale de MONDADORI FRANCE SAS pour 100% du
capital et des droits de vote de MONDADORI FRANCE SAS serait égale à 70 MEUR
(dette free/cash free). A cette valeur s'ajouterait un éventuel complément de
prix d'un montant de 5 MEUR.
Financement de REWORLD MEDIA
Dans le cadre de cette Opération, REWORLD MEDIA prévoit un financement sous
la forme d'une dette non convertible pour un montant total de 93,3 MEUR (le "
Financement en Dette ") dont 30 MEUR déblocables au cours des 3 prochaines
années et dont 13,3MEUR destinés au refinancement d'une partie de la dette
actuelle du Groupe. Le Financement en Dette est souscrit auprès de banques et
de préteurs privés sur une durée de 5 à 7 ans amortissable et in fine.
Il est rappelé que REWORLD MEDIA prévoit de réaliser une ou plusieurs
augmentations de capital d'au moins 3 MEUR dont le prix de souscription de
chaque action nouvelle serait fixé 2,81 EUR (identique au prix par action
REWORLD MEDIA retenu dans le cadre de l'Apport).
(2) Cumuls des CA et EBITDA selon les résultats de Mondadori publiés le 14
mars 2019
Calendrier
La réalisation définitive de l'Opération est soumise à la levée des
Conditions Suspensives listées ci- dessous.
Conditions suspensives
Aux termes du Protocole, il est prévu que la réalisation de l'Opération est
soumise aux conditions suspensives cumulatives suivantes (les " Conditions
Suspensives ") :
- autorisation délivrée par l'Autorité de la Concurrence ;
- approbation par les actionnaires de REWORLD MEDIA de l'Apport ;
- octroie à REWORLD MEDIA du Financement en Dette (étant précisé que les
principaux termes et conditions du Financement en Dette ont été agréés avec
les prêteurs).
Intervenants sur l'Opération :
Rothschild & Co (Irving Bellotti - Pierre Henri Chappaz) est le conseil de
Reworld Media sur cette Opération.
L'Opération est financée par BNP Paribas en tant qu'Arrangeur Mandaté
Coordinateur et Agent (Xavier de Lestrange - Sinda Kaak Nicaud) et Société
Générale (Nathalie Gabriel - Benoît Douard - Patrick Evin) en tant
qu'Arrangeur Mandaté ; le tour de table étant notamment complété par LCL et
CIC, Intesa San Paolo.
A propos de Reworld Media :
Reworld Media est un groupe digital international dont les activités reposent
sur un réseau propriétaire de 11 marques média fortes dans leurs segments
B2C (Marie France, Be, Le Journal de la Maison, Maison&Travaux, Mon jardin & ma
maison, Gourmand, Auto Moto, Télé Magazine...) et sur un réseau de médias
à la performance internationaux comprenant plus de 180 000 sites partenaires.
Le groupe est unique dans sa capacité à proposer aux annonceurs une offre
globale associant " Media Branding " (dispositifs médias sur tous les leviers
: digitaux, print, event...) et " Media Performance " (campagnes à la
performance). Le groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 177,5
MEUR en 2018, il est présent dans 11 pays et compte 453 collaborateurs.
Euronext Growth Paris - ALREW - www.reworldmedia.com
Contacts
Média - PCE
Ségoléne de St Martin
Tel : +33 6 16 40 90 73
Email : sdestmartin@p-c-e.fr
Paul-Marie Grosse
Tel : +33 6 59 97 16 48
Email : pmgrosse@p-c-e.fr
Investisseurs
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INBOUND CAPITAL :
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