REWORLD MEDIA (EPA:ALREW) - Reworld Media : vif succès du placement privé, une augmentation de capital de 8,95 M€
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24/04/2019 08:41
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COMMUNIQUE DE PRESSE
Boulogne-Billancourt,
Le 24 avril 2019 à 08h30
Vif succès du placement privé REWORLD MEDIA Une augmentation de capital de
8,95 MEUR
REWORLD MEDIA, groupe média multicanal, annonce aujourd'hui la réalisation de
son augmentation de capital par émission d'actions ordinaires avec suppression
du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un placement privé,
par construction accélérée d'un livre d'ordres.
Compte tenu de la forte demande, le Groupe a décidé de fixer l'augmentation
de capital à 8,95 millions d'euros, contre 5 millions d'euros initialement
prévus.
La Société a placé 3 183 576 actions nouvelles d'une valeur nominale
unitaire de 0,02 EUR, au prix unitaire de 2,81 EUR, prime d'émission incluse,
pour un montant total de 8 945 849 euros, représentant 7,80% du capital social
et 5,83% des droits de vote de la Société post-opération.
Les fonds ont été levés auprès d'investisseurs qualifiés domestiques,
conformément aux articles L.225-136 du Code de commerce et L.411-2 II du Code
monétaire et financier.
La présente augmentation de capital a été réalisée conformément aux
engagements pris par REWORLD MEDIA dans le Protocole d'acquisition de MONDADORI
FRANCE signé le 19 avril 2019, de réaliser une ou plusieurs augmentations de
capital d'un montant minimum de 3 MEUR, et serviront à renforcer les fonds
propres de REWORLD MEDIA.
À titre indicatif, la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital
social de la Société préalablement à l'émission sera portée à 0,922%.
Gautier Normand, Directeur Général Délégué de REWORLD MEDIA :
" Nous remercions nos actionnaires historiques qui nous accompagnent depuis la
création de REWORLD MEDIA. Nous remercions également, les nouveaux
investisseurs, de leur confiance témoignée à l'occasion de cette opération.
L'augmentation de capital s'inscrit dans le projet d'acquisition de MONDADORI
FRANCE dont le protocole d'acquisition, sous clauses suspensives, a été
signé le 19 avril 2018. Nous portons un projet ambitieux depuis 2012, et
l'acquisition de MONDADORI FRANCE nous permet d'accélérer en donnant
naissance à un des principaux acteurs européens des média avec plus de 50
marques "
La répartition du capital avant et après opération est la suivante :
Avant opération
Droits de %
Actionnaires Actions vote Actions % DDV
ID Invest 8 118 259 8 550 320 21,58 16,62
Management 8 004 080 14 637 875 21,28 28,45
Montjoie Investissement 5 398 680 10 797 360 14,35 20,99
Hera Capital 1 714 286 1 714 286 4,56 3,33
Kirao Asset Management 1 869 789 1 869 789 4,97 3,64
Nouveaux investisseurs - - - -
Flottant* 12 511 838 13 878 864 33,26 26,97
Total 37 616 932 51 448 494 100 100
Après opération
Droits de %
Actions vote Actions % DDV
8 830 002 9 262 063 21,64 16,95
8 004 080 14 637 875 19,62 26,79
5 398 680 10 797 360 13,23 19,76
1 714 286 1 714 286 4,20 3,14
1 976 551 1 976 551 4,84 3,62
2 365 071 2 365 071 5,80 4,33
12 511 838 13 878 864 30,67 25,40
40 800 508 54 632 070 100 100
* incluant auto-contrôle neutralisé en droits de vote
L'opération a été mise en oeuvre par décisions du Conseil d'administration
du 23 avril 2019 et du Président Directeur Général du 23 avril 2019,
conformément à la 16ème résolution approuvée par l'Assemblée Générale
Mixte des actionnaires du 20 avril 2018, à un prix de 2,81EUR, soit une
décote de 2,09% par rapport au cours de clôture du 23 avril 2019 (2,87 EUR).
Il est à noter que le prix de 2,81 EUR est identique au prix par action
REWORLD MEDIA retenu dans le cadre de l'Apport prévu en nature d'actions
MONDADORI FRANCE SAS à REWORLD MEDIA.
L'augmentation de capital est effectuée par émission d'actions ordinaires
avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un
placement privé. Le règlement-livraison des actions nouvelles émises dans le
cadre de l'augmentation de capital et leur admission sur le marché d'Euronext
Growth sont prévus le 26 avril 2019. Les actions nouvelles porteront
jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché
d'Euronext Growth sous le code ISIN FR0010820274-ALREW
Le capital social de REWORLD MEDIA sera composé de 40 800 508 actions à
l'issue du règlement-livraison.
Partenaires de l'opération
Euroland Corporate a agi en qualité de conseil.
Le placement a été dirigé par Mainfirst Bank AG en tant que Chef de File et
Teneur de Livre.
Conformément aux dispositions de l'article 211-3 du Règlement général de
l'Autorité des marchés financiers, l'offre des actions de la Société dans
le cadre de cette augmentation de capital réalisée dans le cadre d'un
placement privé, n'a pas donné lieu à un prospectus soumis au visa de
l'Autorité des Marchés Financiers.
Des informations détaillées concernant la Société, notamment relatives à
son activité, ses résultats et les facteurs de risque correspondant, figurent
dans le rapport financier annuel 2018, lequel peut être consulté, ainsi que
les autres informations réglementées et l'ensemble des communiqués de presse
de la Société, sur son site internet. (www.reworldmedia.com)
A propos de REWORLD MEDIA
REWORLD MEDIA est un groupe digital international dont les activités reposent
sur un réseau propriétaire de 11 marques média fortes dans leurs segments
B2C (Marie France, Be, Le Journal de la Maison, Maison & Travaux, Mon jardin &
ma maison, Gourmand, Auto Moto, Télé Magazine...) et sur un réseau de
médias à la performance internationaux comprenant plus de 180 000 sites
partenaires. Le groupe est unique dans sa capacité à proposer aux annonceurs
une offre globale associant " Media Branding " (dispositifs médias sur tous
les leviers : digitaux, print, event...) et " Media Performance " (campagnes à
la performance). Le groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 177,5 MEUR en
2018, il est présent dans 11 pays et compte 453 collaborateurs.
Pour plus d'informations, rendez-vous sur www.reworldmedia.com.
Partenaires de l'opération
Euroland Corporate
Conseil
MAINFIRST
Chef de File & Teneur de livre de l'Opération
Contacts
Media - PCE
Ségoléne de St Martin
Tel : +33 6 16 40 90 73
Email : sdestmartin@p-c-e.fr
Paul-Marie Grosse
Tel : +33 6 59 97 16 48
Email : pmgrosse@p-c-e.fr
Investisseurs
investisseurs@rewoldmedia.com
Inbound Capital :
Frédéric Portier
Email : fportier@inbound.capital
David Chermont
Email : dchermont@inbound.capital
Libellé : Reworld Media
Code ISIN : FR0010820274
Mnémonique : ALREW
Nombre d'actions ordinaires composant le capital social : 37 614 200
Avertissement
En France, l'offre des actions REWORLD MEDIA décrites ci-dessus a été
effectuée exclusivement dans le cadre d'un placement privé, en conformité
avec l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et les dispositions
réglementaires applicables. Elle ne constitue pas une offre au public au sens
de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier. En conséquence, aucun
prospectus n'a été publié, ni visé par l'Autorité des marchés financiers.
S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé
la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003
(telle que modifiée notamment par la directive 2010/73/EU, dans la mesure où
cette directive a été transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace
Economique Européen) (la " Directive Prospectus "), aucune action n'a été
entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public
des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la
publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres.
Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni
une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou
de souscription, des actions REWORLD MEDIA aux Etats-Unis ou dans toute autre
juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions.
Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en
l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US
Securities Act de 1933, tel que modifié (le " U.S. Securities Act "), étant
précisé que les actions REWORLD MEDIA n'ont pas été et ne seront pas
enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que Reworld Media n'a pas
l'intention de procéder à une offre au public des actions REWORLD MEDIA aux
Etats-Unis, ni dans toute autre juridiction. La diffusion du présent
communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation
spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent
s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.