ROCTOOL (EPA:ALROC) ROCTOOL annonce la mise en place d'un financement d'un montant maximum de 1,5 M€ via l'émission d'ORNAN
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ROCTOOL
Communiqué de presse Mardi 23 novembre 2021 - 17h30 CEST
Roctool annonce la mise en place d'un financement d'un montant maximum de 1,5 M€ via l'émission d'ORNAN
Roctool (Euronext Growth - FR0010523167 - ALROC), spécialiste des technologies de chauffage et de refroidissement des moules pour les plastiques et les composites, afin de consolider sa position financière pendant la phase de recherche d'un investisseur stratégique, annonce l'émission (avec DPS) d'obligations remboursables en actions nouvelles ou en numéraire (« ORNAN 2021 ») de 1,29 M€, dont 1,04 M€ (80%) garantis par 6 actionnaires actuels dont le management.
Descriptif général de l'opération
Les actionnaires de Roctool recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit 4 527 410 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 7 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 1 ORNAN 2021 (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 2€. Les DPS seront cotés et négociés sur Euronext Growth (à défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l'issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle).
646 772 ORNAN 2021 seront émises à une valeur nominale unitaire de 2€ et à raison d'1 ORNAN 2021 pour 7 actions existantes possédées, soit 7 DPS qui permettront de souscrire à 1 ORNAN 2021, soit une valeur nominale totale de 1 293 544 € (qui pourrait atteindre 1 487 576 € en cas d'exercice de la clause d'extension).
Les ORNAN 2021 seront émises le 13 décembre 2021 avec une date de maturité au 31 mai 2023, sauf en cas de remboursement anticipé tels que prévu dans les caractéristiques de l'opération. Les ORNAN 2021 seront remboursables (i) à maturité, en numéraire ou en actions nouvelles au choix du détenteur, (ii) lors de la survenue d'un cas d'exigibilité anticipée, en actions nouvelles exclusivement.
Les ORNAN 2021 porteront un taux d'intérêt annuel capitalisé de 5% et payable à maturité ou lors de l'exigibilité anticipée. Les ORNAN 2021 ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations.
Les caractéristiques des ORNAN 2021 et les modalités détaillées de l'opération, y compris l'incidence théorique de l'émission des ORNAN 2021, sont présentées ci-après en annexe et seront également disponibles sur le site internet de la société.
Calendrier de l'opération
À propos de Roctool : www.roctool.com
Fondé en 2000, Roctool est un fournisseur de solutions technologiques et de fabrication qui propose des services et systèmes d'ingénierie. Le procédé d'induction Roctool, parfaitement adapté à l'injection et au moulage par compression des plastiques, est disponible dans de nombreuses configurations afin de répondre aux exigences des industriels. L'équipe de recherche et développement de Roctool ne cesse d'adapter ses technologies à de nouveaux matériaux, notamment les métaux. Numéro 1 des technologies de chauffage et refroidissement, Roctool propose aujourd'hui le HDPlastics(TM) aux mouleurs de plastiques, la technologie Light Induction Tooling - LIT(TM) aux fournisseurs de pièces en composites et la technologie Induction Dual Heating - IDH(TM) pour des solutions de moulage complètes. Les procédés développés par Roctool sont utilisés en production par des marques de premier plan, dans des secteurs innovants comme l'automobile, l'aérospatiale ou encore les produits et l'électronique grand public. Ils offrent de nombreux avantages, notamment des temps de cycle réduits, une excellente qualité de surface, un gain de poids et de performances, ce qui permet aux industriels de réduire le coût global des pièces réalisées. Roctool est coté sur le marché Euronext Growth à Paris. Son siège et son centre de R&D sont situés au Bourget du Lac (France). Roctool possède aussi des bureaux et des plateformes en Amérique du Nord, au Japon, à Taïwan, en Allemagne et en Chine.
Contact presse / Relations investisseurs Aelyon Valentine Boivin +33 1 75 77 54 65
Annexe : Caractéristiques et modalités des ORNAN 2021
OPERATION D'EMISSION D'OBLIGATIONS REMBOURSABLES EN ACTIONS NOUVELLES OU EN NUMERAIRE AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES Objet de l'insertion. La présente insertion est faite en vue de l'émission d'obligations remboursables en actions nouvelles ou en numéraire (« ORNAN 2021 ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Dénomination sociale. La dénomination de la Société est ROCTOOL, laquelle doit être suivie de la mention « Société Anonyme » suivie de l'indication du montant du capital social. Forme de la société. La Société a la forme d'une société anonyme à conseil d'administration régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Numéros d'identification. Immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Chambéry sous le numéro : 433 278 363. Adresse du siège social. Le siège de la Société est fixé : Savoie Technolac, 73370 Le Bourget du Lac. Montant du capital social. Le capital social est fixé à la somme 905 482 euros. Objet social. La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger :
Date d'expiration normale de la Société. Sauf dissolution anticipée ou prorogation, la durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Exercice social. Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois qui commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre. Bilan. Le bilan social de la situation intermédiaire au 30 juin 2021 est publié en annexe. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute personne. Néant. Forme et libérations des actions. Les actions entièrement libérées peuvent revêtir soit la forme nominative, soit la forme au porteur, au choix de leur titulaire. Toutefois, seules les actions entièrement libérées pourront revêtir la forme au porteur. Quelles que soit leur forme, les actions sont inscrites en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Elles sont inscrites au nom de leur propriétaire ou, lorsque la loi le permet, de l'intermédiaire agissant pour le compte du propriétaire. La Société peut, conformément à la loi, demander à tout moment, à l'organisme chargé de la compensation des titres, communication des informations liées à l'identité des détenteurs des titres prévues aux articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce, et ce, dans les conditions prévues à ces mêmes articles. Droit de vote double, droits financiers. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double à celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. Franchissement de seuils. Chaque actionnaire est tenu d'informer la Société et l'Autorité des Marchés Financiers des seuils prévus à l'article L. 233-7 du Code de commerce qu'il viendrait à franchir à la hausse ou à la baisse dans la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Assemblées d'actionnaires. Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, dès lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles. Toutefois, ce droit est subordonné à l'inscription en compte des actions nominatives et pour les actions au porteur, par la justification de l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédent l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 susvisé est constaté dans les conditions fixées à l'article R. 22-10-28, II du Code de commerce. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint, son partenaire pacsé ou par un autre actionnaire. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée pour être pris en compte. Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise - Bons de souscription d'action - Options de souscriptions d'actions - Actions gratuites. ROCTOOL a émis (i) en date du 30 octobre 2012, 50 000 BSPCE dits BSPCE2012, (ii) en date du 23 avril 2014, 50 000 BSPCE dits BSPCE2014, (iii) en date du 25 juin 2015, 52 500 BSPCE dits BSPCE2015, (iv) en date du 25 juin 2015 10 000 BSA dits BSA2015, (v) en date du 12 janvier 2016, 100 000 BSA dits BSAboulanger, (vi) en date du 6 juillet 2017, 120 148 Options de souscription d'actions (dits Stock Options 2017), (vii) entre le 23/01/2020 et le 22/03/2020 attribués 622 074 BSA2020/2, (viii) en date du 23 mars 2021 attribué 238 440 actions gratuites (dites Actions de Performance). Autorisations de l'Assemblée Générale Mixte. L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société qui s'est réunie le 2 novembre 2021 a autorisé notamment dans sa deuxième (2ème) résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, Cette assemblée générale indique plus précisément ce qui suit : 1. - Délègue sa compétence au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par l'émission d'actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières initialement émises pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu'est exclue toute émission d'actions de préférence ; 2. - Décide de fixer comme suit les limites des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence : i. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme est fixé à 350 000 euros, sous réserve de l'augmentation de ce plafond dans les conditions prévues par la 3ème résolution ci-après, et dans la limite du plafond global visé à la 4ème résolution ci-après, sans préjudice du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu'à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ii. Le montant nominal global maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance est fixé à 1 600 000 euros, dans la limite du plafond global visé à la 4ème résolution, et sera distinct et indépendant du montant de titres de créances régis par l'article L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L.228-40 du Code de commerce. 3. - Décide que la présente délégation de compétence sera valable, à compter de ce jour, jusqu'au 31 janvier 2022 inclus ; 4. - Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ; 5. - Décide que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; 6. - Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, d'actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra utiliser, conformément à l'article L.225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : i. limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'augmentation décidée, ii. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, iii. offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 7. - Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la délégation de compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet notamment de : - fixer les conditions d'émission (notamment le prix d'émission), de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ; - décider, en cas d'émission de titres d'emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou à l'attribution de titres de créances ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation des émissions ; - suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; - et d'une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 8. - Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières qui seraient le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit. 9. - Prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Décision du Conseil d'Administration de faire usage de la délégation conféré par l'Assemblée Générale Mixte. En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte visée ci-dessus, le Conseil d'administration de la Société, a décidé en date du 18 novembre 2021 l'émission de 646 772 obligations remboursables en actions nouvelles ou en numéraire (« ORNAN 2021 ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires selon les modalités détaillées ci-après. Prospectus. En application des dispositions de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) notamment, la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, cette dernière représentant un produit maximum inférieur à 8 000 000 euros. Modalités détaillées : Termes et conditions des ORNAN 2021 Conditions de souscription. 646 772 ORNAN 2021 seront émises à une valeur nominale unitaire de 2€ et à raison d'1 ORNAN 2021 pour 7 actions existantes possédées, soit 7 DPS qui permettront de souscrire à 1 ORNAN 2021, soit une valeur nominale totale de 1 293 544. Code ISIN des ORNAN. FR0014006NC0 Date d'Emission. La date de règlement livraison des ORNAN 2021 soit le 13 décembre 2021. Date de Maturité. 31 mai 2023. Intérêt. Taux intérêt de 5% annuel capitalisé et payable à maturité ou lors de l'exigibilité anticipée telle que définie ci-dessous. Cotation. Les ORNAN 2021 ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations. Calendrier de l'opération.
Souscription à titre irréductible. La souscription des ORNAN 2021 est réservée, par préférence, aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l'issue de la journée précédant la date d'ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS). Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison d'1 ORNAN 2021 pour 7 actions existantes possédées, soit 7 DPS qui permettront de souscrire à 1 ORNAN 2021, sans qu'il soit tenu compte des fractions. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de DPS permettant la souscription d'un nombre entier d'ORNAN 2021. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d'ORNAN 2021, devront faire leur affaire de l'acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'ORNAN 2021. Souscription à titre réductible. Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux ORNAN 2021 qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'ORNAN 2021 qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'ORNAN 2021 résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les ORNAN éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'ORNAN 2021. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'ORNAN 2021 lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses DPS que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des ORNAN 2021 à titre réductible. Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Exercice du droit préférentiel de souscription. Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription. Le droit préférentiel de souscription sera négociable, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action existante. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS). Les actionnaires de Roctool recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit 4 527 410 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 7 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 1 ORNAN 2021 (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 2€. Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l'issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société. En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société seront cédés sur le marché avant la clôture du délai de souscription dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce. Limitation du montant de l'augmentation de capital. Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu'à titre réductible n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l'émission décidée. Clause d'extension. En fonction de l'importance de la demande, le Conseil d'administration se réserve la faculté d'exercer la clause d'extension, dans la limite de 15% du montant initial de l'émission, soit un produit d'émission de 1 293 544 € pouvant être porté à 1 487 576 € afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 646 772 ORNAN 2021 pourra être augmenté de 97 016 supplémentaires, pour porter le nombre total d'ORNAN 2021 à émettre à un maximum de 743 788. Intermédiaires habilités et versements des souscriptions. Les souscriptions des ORNAN 2021 et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de Caceis Corporate Trust (14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux cedex 9, ci-après l'« Agent Centralisateur »). Les ORNAN 2021 seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale. Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez l'Agent Centralisateur, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'émission. Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure. Forme des ORNAN 2021. Les ORNAN 2021 pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs (les détenteurs d'ORNAN 2021 étant définis ci-après « Obligataire »). Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus selon les cas par :
Garantie et intentions de souscription. La Société a reçu un ensemble d'engagements de souscription provenant d'investisseurs pour un montant qui s'élève à 1 035 000 euros (représentant 80% de l'émission), soit :
La Société n'a pas connaissance d'engagements d'autres actionnaires ou tiers quant à leur participation à la présente opération. L'engagement des investisseurs défini ci-dessus est de souscrire (i) à titre irréductible à la totalité de leurs droits tels que défini ci-dessus, ET (ii) à titre réductible le nombre d'ORNAN 2021 nécessaire pour atteindre leur engagement. Ces investisseurs sont susceptibles de ne pas être en mesure de réaliser la totalité de leurs engagements si l'ensemble des actionnaires exercent leurs DPS. En dernier ressort, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration aura la possibilité de leur allouer des titres non souscrits, en priorité aux investisseurs ayant garanti l'opération défini ci-dessus (au prorata). Remboursement à maturité. Les ORNAN 2021 arrivées à maturité seront remboursées par la Société à l'Obligataire, au choix de l'Obligataire, en numéraire ou en actions, selon le calcul suivant :
M = Vn * ( 1 + 5% ) ^ 1,5 Avec : « M » : correspondant au montant en numéraire à payer ; « Vn » : correspondant à la valeur nominale d'une ORNAN 2021, soit 2 euros ;
N = ( Vn * ( 1 + 5% ) ^ 1,5 ) / P Avec : « N » : correspondant au nombre d'actions ordinaires de la Société à libérer, sur conversion d'une (1) ORNAN 2021, en tout ou partie par compensation avec le montant de la créance obligataire que celle-ci représente (arrondi à l'unité supérieure) ; « Vn » : correspondant à la valeur nominale d'une ORNAN 2021, soit 2 euros ; « P » : correspondant à 75% de la moyenne du cours moyen quotidien pondéré par les volumes de l'action de la Société sur les 20 jours de bourse précédant le 20 mai 2023, étant donné que P devra être au moins égal à 1€ et au plus égale à 3€. Modalités de remboursement à maturité. En cas de remboursement à maturité, au plus tôt le 3 avril 2023 et au plus tard le 28 avril 2023, l'Obligataire notifiera son intermédiaire financier s'il souhaite être remboursé en actions nouvelles ou en numéraire. Au cas où l'Obligataire n'exprime pas de choix, le remboursement s'effectuera en actions nouvelles par défaut. L'Agent Centralisateur notifiera la Société et l'Agent de Calcul au plus tard le 5 mai 2023 le nombre total d'ORNAN 2021 à rembourser en numéraire et en actions nouvelles. Aether Financial Services (36, rue de Monceau, 75008 Paris, ci-après l'« Agent de Calcul ») notifiera à la Société et à l'Agent Centralisateur, au plus tard à 17h00 (heure de Paris), le 24 mai 2023, le nombre d'actions nouvelles à livrer ou le montant en numéraire à rembourser à l'Obligataire. L'Agent Centralisateur informera l'intermédiaire financier de l'Obligataire concerné au plus tard le 26 mai 2023 sur les détails du remboursement à réaliser. Cas d'exigibilité anticipée. La totalité des ORNAN 2021 seront obligatoirement remboursées en actions nouvelles en cas (A) d'un rachat de 75% ou plus du capital de la Société (après réception d'une offre ferme et définitive sans conditions suspensives que le Conseil d'administration a, d'une manière unanime à l'exclusion d'éventuels administrateurs liés à l'acquéreur, recommandé aux actionnaires d'accepter), ou (B) lors d'une nouvelle augmentation de capital de la société pour un montant minimal (prime d'émission incluse) de 3m€ (dont le montant serait souscrit par un ou plusieurs investisseurs tiers que le Conseil d'administration aurait identifié en tant qu'investisseur stratégique pour le développement de la Société). Egalement, chaque Obligataire aura la faculté, mais non l'obligation, de demander le remboursement anticipé en nouvelles actions de la totalité de ses ORNAN 2021 (le remboursement partiel n'étant pas admis) en cas de (C) rachat de 75% ou plus du capital de la Société que le Conseil d'administration ne recommande pas, d'une manière unanime, aux actionnaires d'accepter, ou (D) nouvelle augmentation de capital de la société pour un montant minimal (prime d'émission incluse) de 1m€ : cette demande de remboursement ne peut être effectué que lors de la survenue du cas d'exigibilité anticipée C ou D défini ci-dessous (à défaut les ORNAN 2021 seront remboursés à maturité). Il est donc rappelé que le remboursement est : (i) obligatoire et en actions dans les cas d'exigibilité anticipée A et B, (ii) optionnel (au choix de l'Obligataire) et en actions lors de la survenue du cas d'exigibilité anticipée C ou D, (iii) à maturité, en actions ou en numéraire au choix de l'Obligataire. Remboursement en cas d'exigibilité anticipée. En cas d'exigibilité anticipée les ORNAN 2021 seront remboursées par la Société à l'investisseur en actions nouvelles selon le calcul suivant : N = ( Vn * ( 1 + 5% ) ^ ( nombre de jours entre la Date de Notification et la Date d'Emission / 365 ) ) / P Avec : « N » : correspondant au nombre d'actions ordinaires de la Société à libérer, sur conversion d'une (1) ORNAN 2021, en tout ou partie par compensation avec le montant de la créance obligataire que celle-ci représente (arrondi à l'unité supérieure) ; « Vn » : correspondant à la valeur nominale d'une ORNAN 2021, soit 2 euros ; « P » : correspondant à 75% du prix par action de l'offre ferme de rachat ou 75% du prix par action (prime d'émission incluse) de l'augmentation de capital définie ci-dessus, étant donné que P devra être au moins égal à 1€ et au plus égale à 3€. Modalités de remboursement en cas d'exigibilité anticipée. La Société notifiera à l'Agent Centralisateur et à l'Agent de Calcul le deuxième jour de bourse suivant la date de constatation par le Conseil d'administration de la Société de la survenue du cas d'exigibilité anticipée A, B, C ou D, ou de la Date de Maturité (ci-après la « Date de Notification »). L'Agent Centralisateur informera l'intermédiaire financier de l'Obligataire de survenue du cas d'exigibilité anticipée au plus tard le 4ème jour de bourse suivant la Date de Notification. En cas d'exigibilité anticipée A ou B L'Agent Centralisateur notifiera l'Agent de Calcul et la Société le nombre total d'ORNAN 2021 à rembourser en actions nouvelles au plus tard le 4ème jour de bourse suivant la Date de Notification. L'Agent de Calcul notifiera à la Société et à l'Agent Centralisateur, au plus tard à 17h00 (heure de Paris), le 7ème jour de bourse suivant la Date de Notification, le nombre d'actions nouvelles à livrer ou le montant en numéraire à rembourser à l'Obligataire (ci-après « Date de Calcul »). L'Agent Centralisateur informera l'intermédiaire financier de l'Obligataire concerné de la décision de la Société au plus tard le 9ème jour de bourse suivant la Date de Décision afin que celui-ci puisse informer l'Obligataire de la décision de la Société. En cas d'exigibilité anticipée C ou D L'Obligataire notifiera son intermédiaire financier s'il souhaite être remboursé au plus tard le 14ème jour de bourse suivant la Date de Notification. Au cas où l'Obligataire n'exprime pas de choix, le choix par défaut sera considéré comme le souhait de ne pas être remboursé. L'Agent Centralisateur notifiera l'Agent de Calcul et la Société le nombre total d'ORNAN 2021 à rembourser en actions nouvelles au plus tard le 16ème jour de bourse suivant la Date de Notification. L'Agent de Calcul notifiera à la Société et à l'Agent Centralisateur, au plus tard à 17h00 (heure de Paris), le 19ème jour de bourse suivant la Date de Notification, le nombre d'actions nouvelles à livrer ou le montant en numéraire à rembourser à l'Obligataire (ci-après « Date de Calcul »). L'Agent Centralisateur informera l'intermédiaire financier de l'Obligataire concerné de la décision de la Société au plus tard le 21ème jour de bourse suivant la Date de Décision afin que celui-ci puisse informer l'Obligataire de la décision de la Société. Date de règlement. La date à laquelle les Obligataires recevront le paiement des montants en numéraire ou, le cas échéant, la livraison des actions nouvelles de la Société (la « Date de Règlement ») sera au plus tard le cinquième jour de bourse suivant la Date de Calcul. Toute livraison d'actions nouvelles ou tout paiement d'un montant en numéraire devant intervenir un jour de bourse qui n'est pas un jour ouvré sera effectuée le jour ouvré suivant. Informations du public à l'occasion du remboursement à maturité ou anticipé. L'information relative au nombre d'ORNAN 2021 existants et/ou ayant fait l'objet d'un remboursement anticipé fera l'objet d'un communiqué de presse de la Société. Actions nouvelles résultant du remboursement des ORNAN. Les actions nouvelles émises sur remboursement des ORNAN 2021 porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation. Forme. Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix de l'Obligataire. Négociabilité des actions nouvelles. Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la Société. Les actions nouvelles seront donc librement négociables. Règlement des rompus. Tout porteur des ORNAN 2021 exerçant ses droits au titre des ORNAN 2021 pourra se voir attribuer un nombre d'actions nouvelles de la Société calculé en appliquant les termes des ORNAN 2021, basé sur le nombre total d'ORNAN 2021 détenus. Lorsqu'en raison de la réalisation de l'une des opérations mentionnées au paragraphe précédent, le titulaire de ORNAN 2021 aura droit à un nombre d'actions nouvelles formant « rompu », il se verra attribué le nombre entier d'actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société par l'intermédiaire de l'Agent Centralisateur une soulte en espèce égale au produit de la fraction d'action formant « rompu » par la valeur de l'action. La valeur de l'action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l'action de la Société sur le marché d'Euronext Growth ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de bourse précédant la date d'exercice des droits attachés au ORNAN 2021. Modification du capital social de la Société. En cas de regroupement d'actions ou de division de la valeur nominale des actions ou de toute autre opération équivalente affectant les actions de la Société pendant que les ORNAN 2021 sont en circulation, les conditions de remboursement en actions des ORNAN 2021 seront ajustées en conséquence. La décision du Conseil d'administration relative audit ajustement, qui sera définitive, devra être prise après consultation des commissaires aux comptes de la Société. Dans l'hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement de « N » serait nécessaire, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français, au besoin par recours à une expertise, qui pourra être effectuée par l'Agent de Calcul à la demande de la Société. Incidence théorique de l'émission des ORNAN 2021. À titre indicatif, en cas d'exigibilité anticipée et remboursement des ORNAN en actions, avec les hypothèses suivantes :
l'incidence de l'émission des ORNAN 2021 serait la suivante :
* Les instruments dilutifs sont constitués des BSA, BSPCE, actions gratuites. pour un total de 540 989 actions.
Masses des porteurs des ORNAN 2021. Conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs des ORNAN 2021 seront regroupés dans une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles prévues, par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du même Code. En application de l'article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs des ORNAN 2021 (le « Représentant de la Masse des Porteurs des ORNAN 2021 ») Aether Financial Services, sise au 36 rue de Monceau, 75008 Paris. Le Représentant de la masse des porteurs des ORNAN 2021 aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse des porteurs des ORNAN 2021 tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs des ORNAN 2021. Il exercera ses fonctions jusqu'à sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des porteurs des ORNAN 2021 ou la survenance d'une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans lesquels les représentants seraient engagés et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues. Publication des résultats. A l'issue de la période de souscription la Société diffusera un communiqué de presse qui indiquera le nombre d'ORNAN 2021 souscrit et le montant total des fonds levés par leur souscription. Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litige. Les ORNAN 2021 et les actions nouvelles sont émises dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de la Société lorsqu'elle est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.
Annexe. Bilan social de la situation intermédiaire au 30 juin 2021
Fichier PDF dépôt réglementaire Document : Roctool annonce la mise en place d'un financement d'un montant maximum de 1,5 M€ via l'émission d'ORNAN |
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| Langue : | Français |
| Entreprise : | ROCTOOL |
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1251347 23-Nov-2021 CET/CEST