ROTHSCHILD (EPA:ROTH) - Mise à disposition du projet de note d'information en réponse au projet de note d'information relatif au projet d'offre publique de retrait visant les actions de Paris Orléans initiée par Rothschild Concordia et PO Gestion et présentée par Natixi
Directive transparence : information réglementée Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)
24/04/2012 20:21
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Ne pas diffuser, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en
Australie ou au Japon.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres financiers ou une
quelconque forme de démarchage aux fins d'achat ou de souscription de titres
financiers aux Etats-Unis ou dans tout autre pays. Les titres financiers ne
peuvent être offerts, souscrits ou vendus aux Etats-Unis en l'absence
d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities
Act de 1933, tel que modifié. Paris Orléans n 'a pas l'intention d'enregistrer
les opérations mentionnées dans le présent communiqué, ni en tout ni en partie,
aux Etats-Unis, ni d'effectuer une quelconque offre au public aux Etats-Unis.
Paris, le 24 avril 2012
Communiqué de mise à disposition du projet de note d'information en réponse
au projet de note d'information relatif au projet d'offre publique de retrait
visant les actions de la société Paris Orléans co-initiée par les sociétés
Rothschild Concordia et PO Gestion et présentée par Natixis
Le présent communiqué a été établi par la société Paris Orléans. Il est
diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement
général de l'Autorité des marchés financiers, ci-après l'"AMF".
L'offre et le projet de note d'information en réponse restent soumis à
l'examen de l'AMF.
La banque Natixis agissant pour le compte des sociétés Rothschild Concordia et
PO Gestion a déposé le 24 avril 2012 auprès de l'AMF un projet d'offre
publique de retrait visant les actions de la société Paris Orléans.
Le projet de note d'information en réponse établi par la société Paris
Orléans est disponible sans frais auprès de :
Paris Orléans Natixis
23 bis avenue de Messine BFI/ECM, 47 quai d'Austerlitz
75008 Paris 75013 Paris
Il disponible gratuitement sur les sites Internet de Paris Orléans
(www.paris-orleans.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).
Principaux termes du projet de note d'information en réponse
Objet Réponse à l'offre publique de retrait (l' " Offre ")
requise par l'article 236-5 du Règlement général de l'AMF
dans le cadre du projet de transformation de Paris Orléans
en société en commandite par actions qui sera soumis au vote
des actionnaires de Paris Orléans prévu le 8 juin 2012.
Co-initiateurs Rothschild Concordia et PO Gestion
Banque Natixis
Présentatrice
Société faisant Paris Orléans
l'objet de
l'Offre
Prix 17 euros par action(1)
Date du dépôt 24 avril 2012
du projet de la
note
d'information
en réponse
Expert Cabinet Didier Kling et Associés
indépendant
Conclusion du L'analyse de l'expert indépendant fait ressortir pour Paris
rapport de Orléans des valeurs :
l'expert - de 16,26EUR à 16,76EUR par action pour la méthode des
indépendant cours de bourse ;
- de 14,20EUR par action pour la méthode des multiples de
fonds propres normalisés ;
- de 9,66EUR par action pour la méthode des multiples de
fonds propres tangibles normalisés ; et
- de 15,45EUR par action pour la méthode de la somme des
parties.
L'expert indépendant observe que le prix de 17EUR par action
offert dans le cadre de l'Offre :
- présente des primes respectives de 1,5% et de 4,5% sur
le cours moyen pondéré 1 mois et 2 mois de l'action PO.
Ces moyennes intègrent les dernières informations
financières et la situation actuelle du marché ;
- présente, pour la méthode des comparables boursiers,
des primes de 19,7% et 76,0% correspondant
respectivement aux multiples de fonds propres
normalisés et aux multiples de fonds propres tangibles
normalisés ;
- extériorise une prime de 10,1% sur la méthode de la
somme des parties.
L'expert indépendant conclut que l'Offre permet aux
actionnaires qui le souhaitent de vendre tout ou partie de
leurs actions à un prix équitable tout en laissant la
possibilité à ceux qui le souhaitent de rester au capital
et que le prix de 17EUR par action proposé pour l'Offre est
équitable pour les actionnaires minoritaires.
Avis du Le Conseil de surveillance réuni le 24 avril 2012 a examiné
Conseil de le projet d'offre publique de retrait sur Paris Orléans de
surveillance Rothschild Concordia, actionnaire de contrôle de Paris
de Paris Orléans, et PO Gestion, appelée à être désignée en qualité
Orléans de gérant commandité dans le cadre de la transformation,
ainsi que le rapport d'évaluation établi par Natixis. Il a
également pris connaissance du rapport établi par le Cabinet
Didier Kling & Associés, désigné en qualité d'expert
indépendant par le Conseil de surveillance lors de sa séance
du 29 mars 2012, et concluant au caractère équitable du prix
proposé aux actionnaires minoritaires de la Société.
(1) Il est précisé que ce prix sera diminué du montant du dividende versé
par Paris Orléans au titre de l'exercice clos le 31 mars 2012 dans le cas où,
pour quelle que raison que ce soit, la record date pour bénéficier du paiement
par Paris Orléans de ce dividende serait antérieure à la date du dernier
règlement-livraison de l'Offre, étant précisé que cet ajustement ne
s'appliquera qu'aux actions apportées à l'Offre dont le règlement-livraison
est postérieur à cette record date.
A l'issue de cet examen, et compte tenu des différents
rapports et analyses qui lui ont été présentés, le Conseil
de surveillance a approuvé à l'unanimité les modalités de
l'offre envisagée par Rothschild Concordia et PO Gestion,
dont il a jugé les conditions équitables.
A la lumière de son analyse des bénéfices du projet de
réorganisation du Groupe, qui sera mis en oeuvre
postérieurement à la transformation de Paris Orléans en
société en commandite par action, le Conseil de
surveillance, après en avoir délibéré, a réitéré à
l'unanimité son adhésion à ce projet et, en conséquence,
recommande aux actionnaires de la Société de ne pas apporter
leurs actions à cette offre afin de pouvoir bénéficier de la
création de valeur attendue de cette réorganisation.
Les membres du Conseil de surveillance qui détiennent des
actions Paris Orléans ont indiqué qu'ils n'apporteraient
pas leurs titres à cette offre.
Le Conseil de surveillance a décidé que les actions et les
certificats d'investissement auto- détenus par la Société,
représentant 2,2% du capital pré-apports, ne seront pas
apportés à cette offre.
En outre, le Conseil de surveillance a pris acte des accords
dès à présent signés, qui conduiront au non-apport à cette
offre des actions suivantes:
(i) les actions détenues par Rothschild Concordia,
co-initiateur de l'offre, (48,4% du capital pré-apports) ;
(ii) les actions détenues par les actionnaires ayant conclu
des engagements de non présentation de leurs titres à
l'offre (qui détiennent au total environ 20,3% du capital
pré-apports) ; et
(iii) les nouvelles actions à émettre, dans le cadre de la
réorganisation, en rémunération des apports des parts RCB,
des actions Financière Rabelais et des actions RCH.
L'ensemble des opérations faisant l'objet du présent communiqué de presse
sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de Paris Orléans prévue au mois de juin 2012. Ces opérations
restent soumises à plusieurs conditions juridiques, économiques et
réglementaires, dont certaines sont extérieures aux différentes parties
concernées. Elles pourraient en conséquence être abandonnées ou modifiées,
y compris sur des aspects significatifs. En pareil cas, l'information du public
sera assurée conformément aux exigences légales applicables.
Aucune communication ni aucune information relative aux opérations réalisées
par Paris Orléans ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel
une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche
n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel
de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription de titres
financiers peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou
réglementaires spécifiques. Paris Orléans se décharge de toute
responsabilité résultant d'une violation de toute restriction par une
quelconque personne.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive
2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle
qu'amendée et telle que transposée respectivement dans chacun des Etats
membres de l'Espace Economique Européen (la " Directive Prospectus ").
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme
constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à
solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public
dans un quelconque pays.
L'offre et la vente des titres financiers en France seront effectuées dans le
cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs qualifiés, conformément à
l'article L.4112 du Code monétaire et financier et les autres dispositions
législatives et réglementaires applicables. L'offre ne sera pas ouverte au
public en France.
S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la
France (les " États membres ") ayant transposé la Directive Prospectus, aucune
action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une
offre au public des titres financiers rendant nécessaire la publication d'un
prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les titres
financiers peuvent être offerts dans les Etats membres uniquement :
(a) à des investisseurs qualifiés (tels que définis par la Directive
Prospectus, y compris telle qu'amendée par la directive 2010/73/EU, dans la
mesure où cet amendement a été transposé par l'Etat membre correspondant);
ou
(b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Paris Orléans
d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.
La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été
approuvée par une personne autorisée (" authorised person ") au sens de
l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le
présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes
situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière
d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets
Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par
l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés,
associations non- immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act
2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le
présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les
personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble
désignées comme les " Personnes Habilitées "). Les titres financiers sont
uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou
tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des valeurs
mobilières ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées.
Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de
se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le
présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial
Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au
sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres financiers ou un
quelconque démarchage visant l'achat ou la souscription de titres financiers
aux Etats-Unis. Les titres financiers n'ont pas été et ne seront pas
enregistrés au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le " U.S.
Securities Act ") et ne pourront être offerts ou vendus aux Etats-Unis ni a, ou
pour le compte ou le bénéfice de U.S. persons (tel que cette expression est
définie par la Regulation S émise en application du Securities Act), qu'en
vertu d'une exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act ou
dans des opérations non-soumises à cette obligation d'enregistrement. Paris
Orléans n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent
communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une
quelconque offre au public aux Etats-Unis. L'offre publique de retrait
mentionnée dans le présent communiqué ne sera pas faite aux Etats-Unis et
aucune acceptation de l'offre en provenance des Etats-Unis ne sera acceptée. Ni
la Note d'information ni aucun autre document relatif à loffre ne pourra être
envoyé ni communiqué ni diffusé aux Etats-Unis. Toute acceptation il pourrait
être supposé quelle résulterait dune violation de ces restrictions sera
réputée nulle. Toute actionnaire qui apportera à l'offre sera considéré
comme déclarant quil ne délivre pas son ordre dapport depuis les Etats-Unis.
La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une
violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans
le présent communiqué ne constituent pas une offre de titres financiers aux
Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué,
directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de
l'Australie ou du Japon.