ROTHSCHILD (EPA:ROTH) - Mise à disposition de la note d'information en réponse à la note d'information relative à l'offre publique de retrait visant les actions de la société Paris Orléans co-initiée par les sociétés Rothschild Concordia et PO Gestion et présentée
Directive transparence : information réglementée Modalités de mise à disposition du rapport financier semestriel
11/05/2012 17:17
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Ne pas diffuser, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en
Australie ou au Japon.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres financiers ou une
quelconque forme de démarchage aux fins d'achat ou de souscription de titres
financiers aux Etats-Unis ou dans tout autre pays. Les titres financiers ne
peuvent être offerts, souscrits ou vendus aux Etats-Unis en l'absence
d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act
de 1933, tel que modifié. Paris Orléans n'a pas l'intention d'enregistrer les
opérations mentionnées dans le présent communiqué, ni en tout ni en partie,
aux Etats-Unis, ni d'effectuer une quelconque offre au public aux Etats-Unis.
L'offre publique de retrait mentionnée dans ce communiqué ne sera pas faite
aux Etats-Unis et aucune acceptation de l'offre en provenance des Etats-Unis ne
sera acceptée.
Paris, le 11 mai 2012
Communiqué de mise à disposition de la note d'information en réponse à la
note d'information relative à l'offre publique de retrait visant les actions de
la société Paris Orléans co-initiée par les sociétés Rothschild Concordia
et PO Gestion et présentée par Natixis
Le présent communiqué a été établi par la société Paris Orléans. Il est
diffusé en application des dispositions de l'article 231-27 3° du Règlement
général de l'Autorité des marchés financiers, ci-après l'"AMF".
La note d'information en réponse de Paris Orléans relative à l'offre publique
de retrait co-initiée par les sociétés Rothschild Concordia et PO Gestion sur
les actions de Paris Orléans a reçu de l'AMF le visa n° 12-198 délivré le
10 mai 2012.
La note d'information en réponse établie par la société Paris Orléans est
disponible sans frais auprès de :
Paris Orléans Natixis
23 bis avenue de Messine BFI/ECM, 47 quai d'Austerlitz
75008 Paris 75013 Paris
Elle est disponible gratuitement sur les sites Internet de Paris Orléans
(www.paris-orleans.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).
Principaux termes de la note d'information en réponse
Objet Réponse à l'offre publique de retrait (l' " Offre ") requise par
l'article 236-5 du Règlement général de l'AMF dans le cadre du
projet de transformation de Paris Orléans en société en
commandite par actions qui sera soumis au vote des actionnaires
de Paris Orléans prévu le 8 juin 2012.
Co-initiateurs Rothschild Concordia et PO Gestion
Banque Natixis
Présentatrice
Société Paris Orléans
faisant
l'objet
de l'Offre
Prix 17 euros par action(1)
Date du dépôt 24 avril 2012
du projet de
la note
d'information
en réponse
Expert Cabinet Didier Kling et Associés
indépendant
Conclusion L'analyse de l'expert indépendant fait ressortir pour Paris
du rapport Orléans des valeurs :
de l'expert - de 16,26EUR à 16,76EUR par action pour la méthode des cours
indépendant de bourse ;
- de 14,20EUR par action pour la méthode des multiples de fonds
propres normalisés ;
- de 9,66EUR par action pour la méthode des multiples de fonds
propres tangibles normalisés ; et
- de 15,45EUR par action pour la méthode de la somme des parties.
L'expert indépendant observe que le prix de 17EUR par action
offert dans le cadre de l'Offre :
- présente des primes respectives de 1,5% et de 4,5% sur le
cours moyen pondéré 1 mois et 2 mois de l'action Paris
Orléans. Ces moyennes intègrent les dernières informations
financières et la situation actuelle du marché ;
- présente, pour la méthode des comparables boursiers, des
primes de 19,7% et 76,0% correspondant respectivement aux
multiples de fonds propres normalisés et aux multiples de
fonds propres tangibles normalisés ;
- extériorise une prime de 10,1% sur la méthode de la somme
des parties.
Il conclut, à la lumière de l'ensemble des éléments qu'il a
examiné, que l'Offre permet aux actionnaires qui le souhaitent
de vendre tout ou partie de leurs actions à un prix équitable
tout en laissant la possibilité à ceux qui le souhaitent de
rester au capital et que le prix de 17EUR par action proposé
pour l'Offre est équitable pour les actionnaires minoritaires.
Avis du Conseil Le Conseil de surveillance réuni le 24 avril 2012 a examiné
de surveillance le projet d'offre publique de retrait sur Paris Orléans de
de Paris Orléans Rothschild Concordia, actionnaire de contrôle de Paris
Orléans, et PO Gestion, appelée à être désignée en qualité de
gérant commandité dans le cadre de la transformation, ainsi
que le rapport d'évaluation établi par Natixis. Il a également
pris connaissance du rapport établi par le Cabinet Didier
Kling & Associés, désigné en qualité d'expert indépendant par
le Conseil de surveillance lors de sa séance du 29 mars 2012 et
concluant au caractère équitable du prix proposé aux
actionnaires minoritaires de la Société.
(1) Il est précisé que ce prix sera diminué du montant du dividende versé
par Paris Orléans au titre de l'exercice clos le 31 mars 2012 dans le cas où,
pour quelque raison que ce soit, la record date pour bénéficier du paiement
par Paris Orléans de ce dividende serait antérieure à la date du dernier
règlement-livraison de l'Offre, étant précisé que cet ajustement ne
s'appliquera qu'aux actions apportées à l'Offre dont le règlement-livraison
est postérieur à cette record date.
A l'issue de cet examen, et compte tenu des différents rapports et analyses qui
lui ont été présentés, le Conseil de surveillance a approuvé à
l'unanimité les modalités de l'offre envisagée par Rothschild Concordia et PO
Gestion, dont il a jugé les conditions équitables.
Le Conseil de surveillance réuni le 7 mai 2012 a examiné le complément de
rapport établi par le Cabinet Didier Kling & Associés en date du 30 avril
2012, et a confirmé suite à cet examen, à l'unanimité, l'avis qu'il avait
exprimé lors de sa session du 24 avril 2012.
A la lumière de son analyse des bénéfices du projet de réorganisation du
Groupe, qui sera mis en oeuvre postérieurement à la transformation de Paris
Orléans en société en commandite par action, le Conseil de surveillance,
après en avoir délibéré, a réitéré à l'unanimité son adhésion à ce
projet et, en conséquence, recommande aux actionnaires de Paris Orléans de ne
pas apporter leurs actions à cette offre afin de pouvoir bénéficier de la
création de valeur attendue de cette réorganisation.
Les membres du Conseil de surveillance qui détiennent des actions Paris
Orléans ont indiqué qu'ils n'apporteraient pas leurs titres à cette offre.
Le Conseil de surveillance a décidé que les actions et les certificats
d'investissement auto- détenus par Paris Orléans, représentant 2,2% du
capital pré-apports, ne seront pas apportés à cette Offre.
En outre, le Conseil de surveillance a pris acte des accords dès à présent
signés, qui conduiront au non-apport à cette Offre des actions suivantes:
(i) les actions détenues par Rothschild Concordia, co-initiateur de l'Offre,
(48,4% du capital pré-apports) ;
(ii) les actions détenues par les actionnaires ayant conclu des engagements de
non présentation de leurs titres à l'Offre (qui détiennent au total environ
20,3% du capital pré-apports) ; et
(iii) les nouvelles actions à émettre, dans le cadre de la réorganisation, en
rémunération des apports des parts RCB, des actions Financière Rabelais et
des actions RCH.
L'ensemble des opérations faisant l'objet du présent communiqué de presse
sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de Paris Orléans prévue le 8 juin 2012. Ces opérations restent
soumises à plusieurs conditions juridiques, économiques et réglementaires,
dont certaines sont extérieures aux différentes parties concernées. Elles
pourraient en conséquence être abandonnées ou modifiées, y compris sur des
aspects significatifs. En pareil cas, l'information du public sera assurée
conformément aux exigences légales applicables.
Aucune communication ni aucune information relative aux opérations réalisées
par Paris Orléans ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel
une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche
n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel
de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription de titres
financiers peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou
réglementaires spécifiques. Paris Orléans se décharge de toute
responsabilité résultant d'une violation de toute restriction par une
quelconque personne.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive
2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle
qu'amendée et telle que transposée respectivement dans chacun des Etats
membres de l'Espace Economique Européen (la " Directive Prospectus ").
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme
constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à
solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public
dans un quelconque pays.
L'offre et la vente des titres financiers en France seront effectuées dans le
cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs qualifiés, conformément à
l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et les autres dispositions
législatives et réglementaires applicables. L'offre ne sera pas ouverte au
public en France.
S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la
France (les " États membres ") ayant transposé la Directive Prospectus, aucune
action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une
offre au public des titres financiers rendant nécessaire la publication d'un
prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les titres
financiers peuvent être offerts dans les Etats membres uniquement :
(a) à des investisseurs qualifiés (tels que définis par la Directive
Prospectus, y compris telle qu'amendée par la directive 2010/73/EU, dans la
mesure où cet amendement a été transposé par l'Etat membre correspondant); ou
(b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Paris Orléans
d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.
La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été
approuvée par une personne autorisée (" authorised person ") au sens de
l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le
présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes
situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière
d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets
Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par
l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés,
associations non- immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act
2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le
présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les
personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble
désignées comme les " Personnes Habilitées "). Les titres financiers sont
uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou
tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des valeurs
mobilières ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées.
Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de
se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le
présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial
Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au
sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres financiers ou un
quelconque démarchage visant l'achat ou la souscription de titres financiers
aux Etats-Unis. Les titres financiers n'ont pas été et ne seront pas
enregistrés au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le " U.S.
Securities Act ") et ne pourront être offerts ou vendus aux Etats-Unis ni a, ou
pour le compte ou le bénéfice de U.S. persons (tel que cette expression est
définie par la Regulation S émise en application du Securities Act), qu'en
vertu d'une exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act ou
dans des opérations non-soumises à cette obligation d'enregistrement. Paris
Orléans n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent
communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une
quelconque offre au public aux Etats-Unis. L'offre publique de retrait
mentionnée dans le présent communiqué ne sera pas faite aux Etats-Unis et
aucune acceptation de l'offre en provenance des Etats-Unis ne sera acceptée. Ni
la Note d'information ni aucun autre document relatif à l'offre ne pourra être
envoyé ni communiqué ni diffusé aux Etats-Unis. Toute acceptation dont il
pourrait être supposé qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions
sera réputée nulle. Toute actionnaire qui apportera à l'offre sera
considéré comme déclarant qu'il ne délivre pas son ordre d'apport depuis les
Etats-Unis.
La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une
violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans
le présent communiqué ne constituent pas une offre de titres financiers aux
Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué,
directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de
l'Australie ou du Japon.