ROTHSCHILD (EPA:ROTH) - Descriptif du programme de rachat d’actions

Directive transparence : information réglementée Descriptif du programme de rachat

19/05/2021 17:45

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Paris, le 19 mai 2021

Descriptif du programme de rachat d'actions

Le présent descriptif du programme de rachat d'actions est établi en
application de l'article 241-2-I du règlement général de l'Autorité des
Marchés Financiers (" AMF ").

Assemblée générale appelée à autoriser le programme

Assemblée générale mixte de Rothschild & Co SCA (la " Société ") du 20 mai
2021 (l' " Assemblée générale ") (vingt-deuxième résolution).

Objectifs du programme

Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale, la Société pourra
utiliser l'autorisation, dans le respect des dispositions légales et
réglementaires applicables et des pratiques de marché admises par l'AMF, en
vue des objectifs suivants :

1. animer le marché secondaire et assurer la liquidité de l'action dans le
cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services
d'investissement agissant de manière indépendante et conformément à la
pratique de marché admise de l'AMF ;

2. annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetés ;

3. attribution ou cession d'actions pour honorer les obligations liées à des
plans d'options d'achat d'actions (conformément aux dispositions des articles
L.225-179 et suivants du Code de commerce), plans d'attribution gratuite
d'actions (conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants
du Code de commerce), attribution d'actions au titre de la participation aux
résultats de l'entreprise et tout autre attribution aux salariés et
mandataires sociaux, en ce compris la mise en place de plans d'épargne
salariale (conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du
Code du travail) ou de tout plan d'actionnariat de droit étranger, au profit
des employés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui
sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ;

4. plus généralement, toute allocation d'actions ordinaires de la Société
aux salariés et mandataires sociaux, notamment dans le cadre des
rémunérations variables des membres du personnel dont les activités
professionnelles ont une incidence sur le profil de risque du Groupe et/ou sur
le profil de risque des entités réglées du Groupe, ces attributions étant
alors conditionnées, pour ces derniers, à l'atteinte de conditions de
performance ;

5. remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs
mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société par
remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre
manière ;

6. la détention et la remise ultérieure à titre de paiement, d'échange ou
autre, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 alinéa 6 du Code
de commerce, et plus généralement, dans le cadre d'opérations de croissance
externe, étant précisé que, conformément à l'article L.22-10-62 alinéa 6
du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de
leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans
le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne peut excéder
5% du capital social de la Société ; et

7. plus généralement, tout autre objectif conforme - ou qui viendrait à
l'être - aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment
toute autre pratique admise ou reconnue - ou qui viendrait à être admise ou
reconnue - par la réglementation ou l'AMF.

Nombre maximum d'actions pouvant être achetées, prix maximum d'achat par
action, montant maximal global affecté au programme

Nombre maximum d'actions pouvant être achetées : La résolution proposée à
l'Assemblée générale prévoit que le Gérant pourra acheter ou faire acheter
par la Société des actions de la Société dans les limites prévues par les
dispositions légales et réglementaires, sans que :

* le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme
de rachat n'excède 10% des actions composant le capital de la Société, à
quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté
en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l'Assemblée
générale ; conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de
commerce, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10%
correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions
revendues pendant la durée de l'autorisation lorsque ces actions ont été
rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le
règlement général de l'AMF, et

* le nombre d'actions que la Société détiendra, directement ou
indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépasse 10% des actions
composant son capital à la date considérée.

Prix maximum d'achat par action : Le prix maximum d'achat proposé est fixé à
50 euros par action, hors frais d'acquisition, ce prix maximum n'étant
applicable qu'aux acquisitions décidées à compter de la date de l'Assemblée
générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d'une autorisation
donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des
acquisitions d'actions postérieures à la date de l'Assemblée générale.

Montant maximal global affecté au programme : En application de l'article
R.225-151 du Code de commerce, l'Assemblée générale est appelée à fixer à
388 287 550 euros le montant maximal global (hors frais d'acquisition) affecté
au programme de rachat d'actions, compte tenu du prix maximum d'achat de 50
euros par action s'appliquant au nombre maximal théorique de 7 765 751 titres
pouvant être acquis sur la base du capital au 31 décembre 2020 et sans tenir
compte des actions déjà détenues par la Société.

Durée du programme

18 mois à compter de l'Assemblée générale, sous réserve de l'approbation
de cette dernière.

Le Gérant veillera à ce que l'exécution de ces rachats soit menée en
conformité avec les exigences prudentielles, telles que fixées par la
réglementation et par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution
(ACPR).

Pour plus d'informations :

Relations investisseurs - Marie-Laure Becquart
InvestorRelation@rothschildandco.com

Relations avec les médias - Caroline Nico
Groupmediaenquiries@rothschildandco.com

A propos de Rothschild & Co

Rothschild & Co est un groupe indépendant, contrôlé par des actionnaires
familiaux, au coeur des marchés financiers mondiaux depuis plus de 200 ans.
Avec près de 3 600 spécialistes des services financiers sur le terrain dans
plus de 40 pays, notre réseau international de professionnels propose une
vision pertinente et à long terme à nos clients dans le Conseil financier, la
Banque privée et gestion d'actifs et le Capital investissement et dette
privée.

Rothschild & Co est une société en commandite par actions (SCA) de droit
français, cotée sur Euronext à Paris, Compartiment A, au capital de 155 375
024EUR, inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le
numéro 302 519 228. Siège social : 23 bis avenue de Messine, 75008 Paris,
France.