SAFRAN (EPA:SAF) - Composition du Conseil d’administration (Nominations et évolutions présentées à l\'AG du 23 mai 2019)

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27/03/2019 18:11

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COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Gouvernance - composition du Conseil d'administration
Nominations et évolutions qui seront présentées à l'Assemblée générale
du jeudi 23 mai 2019

Paris, le 27 mars 2019

Lors de sa réunion du 27 mars 2019, le Conseil d'administration, sur
recommandation de son Comité des nominations et des rémunérations, a
décidé qu'il proposerait les nominations et évolutions suivantes concernant
sa composition lors de l'Assemblée générale du jeudi 23 mai 2019.

Concernant le Président, Ross McInnes :

Le Conseil a décidé qu'il proposera à l'Assemblée générale le
renouvellement du mandat d'administrateur de Ross McInnes. Il a également
décidé qu'en cas de renouvellement du mandat d'administrateur de Ross McInnes
par l'Assemblée générale, il entend également renouveler son mandat de
Président du Conseil à l'issue de cette Assemblée générale, pour la durée
de son mandat d'administrateur.

Le Conseil confirme ainsi la valeur qu'il estime attachée, d'une part, à une
dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de
Directeur Général et, d'autre part, aux performances de Ross McInnes dans
l'exercice des missions de Président qui lui ont été confiées.

Ross McInnes a indiqué qu'en cas de renouvellement de son mandat de Président
du Conseil, à titre personnel et au regard de sa situation propre, il avait
l'intention de renoncer à son contrat de travail, lequel est actuellement
suspendu, à l'effet de se conformer à la recommandation en la matière du
Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (AFEP/MEDEF).

Concernant le Directeur Général, Philippe Petitcolin :

Le Conseil a décidé qu'il proposera à l'Assemblée générale le
renouvellement du mandat d'administrateur de Philippe Petitcolin.

Le Conseil confirme ainsi qu'il estime que ce mandat d'administrateur est un
complément utile et nécessaire à la fonction de Directeur Général et a une
véritable valeur. Ceci permet au Directeur Général d'être un parmi ses
pairs autour de la table du Conseil et au Conseil de bénéficier de sa
présence. Il en serait a priori de même pour son successeur à la fonction de
Directeur Général.

Les statuts de Safran prévoyant une durée de quatre ans pour tout mandat
d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire
2023, le mandat d'administrateur renouvelé de Philippe Petitcolin ne sera donc
pas aligné sur son mandat de Directeur Général, qui expire quant à lui à
l'issue de l'Assemblée générale ordinaire 2020. En conséquence, Philippe
Petitcolin a déclaré s'engager à remettre à la disposition du Conseil son
mandat d'administrateur à l'horizon de l'échéance de son mandat de Directeur
Général, à l'effet de permettre de proposer la nomination de son successeur
également en qualité d'administrateur.

Augmentation du nombre d'administrateurs indépendants au sein du Conseil
d'administration :

Le Conseil a décidé qu'il proposera à l'Assemblée générale :

* le renouvellement du mandat d'administrateur indépendant de Jean-Lou
  Chameau, et
* la nomination de Laurent Guillot comme administrateur indépendant
  supplémentaire qui aura également vocation à venir consolider la composition
  du Comité d'audit et des risques.

La proposition de nomination de cet administrateur indépendant supplémentaire
sera rendue possible et interviendra sur le poste rendu disponible du fait de
la réduction de deux à un, du nombre d'administrateurs qui seront proposés
par l'Etat pour nomination par l'Assemblée générale.

Prenant en compte ces nominations, à l'issue de l'Assemblée générale, le
taux d'indépendance du Conseil d'administration ressortirait à 61,5 %(1), en
augmentation.

Réduction du nombre d'administrateurs en lien avec l'Etat au sein du Conseil
d'administration :

A l'issue de l'Assemblée générale 2019, le nombre d'administrateurs en lien
avec l'Etat sera réduit de trois à deux, soit :

* Vincent Imbert, dont le renouvellement du mandat d'administrateur, sur
  proposition de l'Etat, figurera à l'ordre du jour de l'Assemblée (au lieu de
  2 administrateurs jusqu'alors), et
* Hélène Dantoine, Représentant de l'Etat, nommée par arrêté ministériel
  en date du 13 mars 2019 ;
ceci en vertu de l'application convenue avec l'Etat des dispositions de
l'ordonnance du 20 août 2014(2), au regard de l'évolution de la participation
de l'Etat au capital de Safran (11,01% du capital au 28 février 2019).

Pour mémoire, comme indiqué dans le communiqué du 7 février 2019, la
ratification de la cooptation de Caroline Laurent sera également soumise à
cette Assemblée générale, étant entendu que ce mandat s'achèvera à
l'issue de cette même Assemblée générale.

Ces éléments et les projets de résolutions associés seront repris dans la
documentation de convocation à l'Assemblée générale et le document de
référence du Groupe.

                                    ***

(1) Conformément au Code AFEP/MEDEF, il n'est pas tenu compte des
    administrateurs représentant les salariés actionnaires et des 
    administrateurs représentant les salariés pour le décompte du pourcentage 
    d'administrateurs indépendants.
(2) Ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 qui définit les modalités de
    représentation de l'État au sein des conseils d'administration des sociétés
    dans lesquelles il détient une participation (Art. 4 pour le Représentant 
    de l'Etat - Art 6. pour l'administrateur nommé par l'Assemblée sur 
    proposition de l'Etat).

Laurent Guillot, Directeur Général Adjoint de la Compagnie de Saint-Gobain

Né en 1969, de nationalité française, Laurent Guillot est diplômé de
l'Ecole Polytechnique et de l'Ecole des Ponts Paris Tech, et titulaire d'un DEA
de macro-économie de l'Université Paris I.

Il débute sa carrière au ministère des Finances en 1996 comme responsable
énergie à la Direction de la Prévision, puis comme responsable Afrique
centrale au service international de la Direction du Trésor. En 1999, il est
nommé conseiller technique chargé des questions maritimes puis des questions
budgétaires, financières et industrielles au cabinet du ministre de
l'Equipement, des Transports et du Logement.

En 2002, il rejoint la Compagnie de Saint-Gobain comme directeur du Plan. En
2004, il est nommé directeur de l'activité Abrasifs pour la construction,
puis en 2005 directeur des Réfractaires Hautes Performances et directeur de
l'activité Filtres à Particules pour les véhicules diesel. En 2007, il est
nommé délégué général pour le Brésil, l'Argentine et le Chili.
De 2009 à fin 2015, Laurent Guillot est le directeur financier du Groupe
Saint-Gobain.

En 2016, il est nommé directeur du pôle Matériaux Haute Performance, puis
Directeur Général Adjoint de la Compagnie Saint-Gobain chargé du pôle
Matériaux Haute Performance et de la supervision de l'activité Performance
Plastics en 2017.

A compter du 1er janvier 2019, il est nommé Directeur Général Adjoint de la
Compagnie de Saint- Gobain en charge du pôle Haute Performance ; la Direction
des systèmes d'information lui étant par ailleurs rattachée.

Laurent Guillot apporterait notamment au Conseil d'administration son expertise
en matière financière, ses compétences et expériences en tant que dirigeant
opérationnel et fonctionnel d'un groupe industriel à dimension
internationale, ainsi qu'en matière de matériaux de haute performance,
d'industrialisation et de systèmes d'information.

Hélène Dantoine, Directrice Générale Adjointe de l'Agence des Participations 
de l'État (APE)

Née en 1971, de nationalité française, Hélène Dantoine est ancienne
élève de l'ENA (Promotion Romain Gary), diplômée de l'IEP de Paris, titulaire 
d'une maîtrise de droit public et d'un DEA d'études latino-américaines.

Hélène Dantoine débute son parcours professionnel en 1995 au ministère des
affaires étrangères. Elève de l'ENA de 2003 à 2005, elle est nommée à
l'inspection générale des finances à l'issue de sa scolarité. En 2009, elle
rejoint le cabinet du ministre des affaires étrangères, puis réintègre en
2010 l'inspection générale des finances.

En 2011, Hélène Dantoine rejoint le groupe Total, où elle occupe pendant 7
ans plusieurs responsabilités de direction : directrice de projet " Affaires
nouvelles ", directrice logistique et soutien aux opérations de la branche
exploration et production, directrice Afrique des filiales d'exploration et
directrice des affaires publiques du groupe.

Hélène Dantoine a pris ses fonctions de directrice générale adjointe de
l'Agence des Participations de l'État (APE) le 1er mars 2019.

Hélène Dantoine apporte notamment au Conseil d'administration son expertise
en matière financière, ses compétences et expériences en tant qu'ancien
dirigeant opérationnel et fonctionnel d'un groupe industriel à dimension
internationale, en matière de performances et de développement industriel,
ainsi qu'en logistique.

Safran est un groupe international de haute technologie opérant dans les
domaines de la propulsion et des équipements aéronautiques, de l'espace et de
la défense. Implanté sur tous les continents, le Groupe emploie plus de 92
000 collaborateurs pour un chiffre d'affaires de 21 milliards d'euros en 2018.
Safran occupe, seul ou en partenariat, des positions de premier plan mondial ou
européen sur ses marchés. Pour répondre à l'évolution des marchés, le
Groupe s'engage dans des programmes de recherche et développement qui ont
représenté en 2018 des dépenses d'environ 1,5 milliard d'euros.
Safran est une société cotée sur Euronext Paris et fait partie des indices
CAC 40 et Euro Stoxx 50.

Pour plus d'informations : www.safran-group.com / Suivez @Safran sur Twitter 

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