SAFRAN (EPA:SAF) - Safran - mise en oeuvre d’une opération internationale d’actionnariat salarié « Safran Sharing 2020 »
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11/03/2020 18:00
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COMMUNIQUE DE PRESSE
Safran annonce la mise en oeuvre d'une opération internationale d'actionnariat
salarié " Safran Sharing 2020 "
Paris, le 11 mars 2020
L'opération d'actionnariat salarié Safran Sharing 2020 est proposée à plus
de 87 000 salariés du Groupe dans 16 pays. Elle vise à associer plus
étroitement les salariés aux objectifs, succès et performances futurs de
Safran. Elle vient également renforcer l'intégration des salariés qui ont
rejoint le Groupe lors de l'acquisition de l'ex-Zodiac Aerospace en 2018.
L'opération sera réalisée par une cession aux salariés d'actions Safran
déjà existantes. Il est prévu que ces actions soient préalablement acquises
par Safran auprès de l'Etat en application de l'ordonnance n°2014-948 du 20
août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des
sociétés à participation publique (l' " Ordonnance "). A défaut, les
actions cédées aux salariés seraient des actions auto détenues par Safran
en application du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée
générale des actionnaires.
L'offre est limitée au nombre d'actions le moins élevé entre (i) 1 800 000
actions et (ii) le nombre d'actions représentant une souscription de 160
millions d'euros.
Bénéficiaires de l'offre
L'offre sera réalisée dans le cadre du plan d'épargne des sociétés
françaises du Groupe et du plan d'épargne international du Groupe. Les
bénéficiaires sont (i) les salariés des sociétés adhérentes à ces plans
d'épargne sous réserve de justifier d'une ancienneté de trois mois au
dernier jour de la période de révocation (cf. calendrier indicatif) et (ii)
les retraités du Groupe adhérents au plan d'épargne des sociétés
françaises du Groupe et y détenant encore des avoirs.
Si les actions à céder aux bénéficiaires de l'offre sont, comme prévu,
acquises auprès de l'Etat en application de l'Ordonnance, les anciens
salariés du Groupe justifiant d'un contrat de travail ou d'une activité
rémunérée d'au moins cinq ans avec l'une des sociétés du Groupe seront
également éligibles, à condition d'être adhérents au plan d'épargne des
sociétés françaises du Groupe et d'y détenir encore des avoirs. Les
demandes de souscriptions formulées par ces anciens salariés seront en
conséquence retenues sous la condition que les actions cédées par Safran
dans le cadre de l'offre soient préalablement acquises auprès de l'Etat en
application de l'Ordonnance.
Autres conditions de l'offre
Les bénéficiaires de l'offre pourront acquérir des actions Safran dans le
cadre d'une formule de souscription dite " à effet de levier ", leur
permettant notamment de bénéficier d'une garantie de leur souscription dans
le cadre de l'offre. Les actions seront acquises par l'intermédiaire d'un
fonds commun de placement d'entreprise (FCPE), à l'exception des Etats-Unis
d'Amérique où les salariés éligibles détiendront leurs actions en direct.
Les parts de FCPE correspondantes ou les actions détenues en direct devront
être conservées pendant une durée de cinq années, sauf dans les cas de
déblocage anticipé prévus par la loi.
Le prix d'acquisition des actions Safran par les bénéficiaires de l'offre
sera égal à une moyenne de cours pondéré par les volumes de l'action Safran
sur le marché Euronext Paris pendant les 20 jours de bourse précédent le
jour de fixation du prix d'acquisition (le " Prix de Référence "), sur
laquelle une décote de 20 % sera appliquée.
L'apport personnel de chaque bénéficiaire de l'offre est limité à 800
euros.
Les actions proposées dans le cadre de l'offre sont des actions ordinaires de
Safran, cotées sur le marché Euronext Paris (code ISIN / SAF -
FR0000073272).
Opérations de couverture
La mise en place de cette formule de souscription à effet de levier est
susceptible de générer de la part de l'établissement financier structurant
l'offre (Crédit Agricole Corporate and Investment Bank) des opérations de
couverture, notamment au moyen d'achats et/ou de ventes d'actions Safran, de
prêts ou d'emprunts d'actions Safran, d'achat d'options d'achat portant sur
les actions Safran et/ou de toutes autres transactions, en particulier à
compter de la date d'ouverture de la période de relevé en vue de la fixation
du Prix de Référence et pendant toute la durée de l'opération.
Calendrier indicatif de l'opération
Période de réservation : du 12 mars au 26 mars 2020 (inclus)
Période de relevé en vue de la fixation du Prix de Référence : du 2 avril
au 4 mai 2020 (inclus)
Fixation du Prix de Référence et du prix de souscription : 5 mai 2020
Période de révocation : du 7 mai au 12 mai 2020 (inclus)
Règlement-livraison de l'opération : 4 juin 2020
Ces dates sont indicatives et sont susceptibles d'être modifiées.
Cadre juridique de l'opération
L'offre est faite aux bénéficiaires de l'opération dans les seuls pays où
elle a fait l'objet d'un enregistrement ou d'une notification auprès des
autorités locales compétentes et/ou à la suite de l'approbation d'un
prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d'une
exemption à l'obligation d'établir un prospectus ou de procéder à un
enregistrement ou à une notification de l'offre.
Plus généralement, l'opération sera uniquement réalisée dans les pays où
toutes les procédures d'enregistrement et/ou les notifications requises auront
été effectuées et les autorisations nécessaires auront été obtenues.
AVERTISSEMENT
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une
sollicitation pour l'achat d'actions Safran ou d'une quelconque valeur
mobilière dans ou à destination d'un quelconque pays ou territoire.
Safran est un groupe international de haute technologie opérant dans les
domaines de la propulsion et des ments aéronautiques, de l'espace et de la
défense. Implanté sur tous les continents, le Groupe emploie plus de 95 000
collaborateurs pour un chiffre d'affaires de 24,6 milliards d'euros en 2019.
Safran occupe, seul ou en partenariat, des positions de premier plan mondial ou
européen sur ses marchés. Pour répondre à l'évolution des marchés, le
Groupe s'engage dans des programmes de recherche et développement qui ont
représenté en 2019 des dépenses de près de 1,7 milliard d'euros.
Safran est une société cotée sur Euronext Paris et fait partie des indices
CAC 40 et Euro Stoxx 50.
Pour plus d'informations : www.safran-group.com / Suivez @Safran sur Twitter
Contact presse
Catherine Malek : catherine.malek@safrangroup.com / +33 1 40 60 80 28
Contact analystes et investisseurs
Cécilia Matissart : cecilia.matissart@safrangroup.com / +33 1 40 60 82 46
Jean-François Juéry : jean-françois.juery@safrangroup.com / + 33 1 40 60 27 26