SAFRAN (EPA:SAF) - Safran annonce le succès de son offre d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) à échéance 15 mai 2027 pour un montant nominal d’environ 800 millions d’euros

Directive transparence : information réglementée Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)

12/05/2020 17:27

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CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU 
INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, EN AFRIQUE DU SUD, 
AU CANADA OU AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OU L'OFFRE OU LA VENTE 
DES TITRES CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES DISPOSITIONS LEGALES EN VIGUEUR.

COMMUNIQUE DE PRESSE

Le présent communiqué ne constitue pas et ne participe pas d'une offre de
valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription
de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique (les " Etats-Unis ") ou à,
pour le compte ou au profit de personnes U.S. (U.S. Persons) (telles que
définies dans la régulation S (Regulation S) du U.S. Securities Act de 1933,
tel que modifié (le " Securities Act ")). Les valeurs mobilières mentionnées
dans le présent document n'ont pas et ne seront pas, enregistrées au titre du
Securities Act, et ne peuvent pas être offertes ou vendues aux Etats-Unis sauf
dans le cadre d'une exemption au titre du Securities Act, ou d'une opération
non assujettie aux exigences d'enregistrement du Securities Act. Les
Obligations (telles que définies ci-dessous) et les actions nouvelles ou
existantes de la Société à livrer sur exercice du Droit à l'Attribution
d'Actions (tel que défini ci-dessous) seront offertes ou vendues seulement en
dehors des Etats-Unis dans le cadre d'opérations extraterritoriales
conformément à la Regulation S du Securities Act. Safran n'a pas l'intention
d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent document ou une partie de
cette offre aux Etats-Unis, ni d'effectuer une quelconque offre au public de
valeurs mobilières aux Etats-Unis. Ni ce communiqué de presse ni les
informations qu'il contient ne constituent une offre de vente ou d'achat ni une
sollicitation de vente ou d'achat de titres dans aucune juridiction.

Les Obligations ne seront offertes ou vendues qu'à des investisseurs
qualifiés au sens l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement
européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le " Règlement Prospectus "). Les
Obligations ne peuvent être offertes ou vendues à des investisseurs de
détail (tels que définis ci-après). Aucun document d'informations clés (key
information document) tel que défini dans le règlement (UE) 1286/2014 (tel
qu'amendé, le " Règlement PRIIPs "), n'a été et ne sera préparé.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel
et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus.

Safran annonce le succès de son offre d'obligations à option de conversion
et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) à échéance
15 mai 2027 pour un montant nominal d'environ 800 millions d'euros

Paris, le 12 mai 2020

Safran (la " Société ") a réalisé avec succès aujourd'hui une offre
d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles
et/ou existantes (OCEANE) à échéance 15 mai 2027 (les " Obligations "),
s'adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens du Règlement
Prospectus, d'un montant nominal de 799 999 902,95 euros (l'" Émission ").

Le produit net de l'Émission sera utilisé pour les besoins généraux de la
Société.

Les Obligations seront émises au pair et porteront intérêt à un taux annuel
de 0,875%, payable annuellement à terme échu le 15 mai de chaque année à
partir du 15 mai 2021.

La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 108,23 euros,
faisant ressortir une prime de 40% par rapport au cours de référence des
actions ordinaires Safran(1) (les " Actions ") sur le marché réglementé
d'Euronext Paris.

Le règlement-livraison est prévu le 15 mai 2020 (la " Date d'Émission ").

À moins qu'elles n'aient été précédemment converties et/ou échangées,
remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées
au pair le 15 mai 2027 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un
jour ouvré).

Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de
la Société, sous certaines conditions, et au gré des porteurs en cas de
Changement de Contrôle (tel que ce terme est défini dans les modalités des
Obligations).

Une demande d'admission aux négociations des Obligations sur Euronext
Access(TM) (marché non-réglementé d'Euronext Paris) sera effectuée.
L'admission aux négociations des Obligations est prévue dans le mois suivant
la Date d'Émission.

Cette Émission est dirigée par BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and
Investment Bank agissant en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livre
associés (les " Coordinateurs Globaux ") et HSBC, Natixis et Société
Générale en tant que teneurs de livre associés (ensemble avec les
Coordinateurs Globaux, les " Teneurs de Livre ") dans la cadre de la présente
Émission.

BNP Paribas assurera le règlement-livraison de l'Émission, BNP Paribas
Securities Services sera Centralising Agent (tel que ce terme est défini dans
les modalités des Obligations) et Aether Financial Services sera Calculation
Agent (tel que ce terme est défini dans les modalités des Obligations).

Souscription de l'État français

Dans cette Émission, l'État français a souscrit à 830 083 Obligations, soit
un montant nominal d'environ 89,84 millions d'euros.

Droit à l'Attribution d'Actions

Les porteurs d'Obligations bénéficieront d'un droit à l'attribution
d'actions (le "Droit à l'Attribution d'Actions") qu'ils pourront exercer à
tout moment à compter de la Date d'Émission et jusqu'au septième jour de
bourse (exclu) précédant la date de remboursement normal ou anticipé.

Le ratio de conversion des Obligations est d'une Action par Obligation sous
réserve d'ajustements ultérieurs, tels que décrits dans les modalités des
Obligations.

En cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions, les porteurs
d'Obligations recevront au choix de la Société des Actions nouvelles et/ou
existantes de la Société. Les Actions nouvelles et/ou existantes alors
remises porteront jouissance courante.

Dilution

Pour une émission d'Obligations d'un montant nominal de 799 999 902,95 euros
représentée par 7 391 665 Obligations d'une valeur nominale unitaire de
108,23 euros, sur la base du ratio de conversion initial, la dilution maximale
serait de 1,73% si le Droit à l'Attribution d'Actions était exercé pour
l'ensemble des Obligations et que la Société décidait de remettre uniquement
des actions nouvelles.

(1) Ce cours de référence est égal à la moyenne pondérée par les volumes
des cours de l'Action constatés sur le marché réglementé d'Euronext Paris
depuis l'ouverture des négociations, ce jour, jusqu'au moment de la fixation
des modalités définitives des Obligations.

Engagement de la Société

Dans le cadre de cette Émission, la Société a consenti un engagement
d'abstention d'émissions d'actions ou d'instruments donnant accès au capital
de la Société de 90 jours calendaires à compter de la Date d'Émission, sous
réserve de certaines exceptions usuelles ou d'un accord préalable des
Coordinateurs Globaux.

Cadre Juridique de l'Émission et Modalités de Placement

Les Obligations ont fait l'objet d'une offre s'adressant exclusivement à des
investisseurs qualifiés au sens l'article 2(e) du Règlement Prospectus et sur
la base de la 19ème résolution approuvée lors de l'assemblée générale
extraordinaire de la Société du 23 mai 2019, en France, dans l'Espace
Economique Européen (EEE) et hors de l'EEE (à l'exception notamment des
États-Unis d'Amérique, du Canada, Afrique du Sud, de l'Australie et du Japon
et de toute autre juridiction où une obligation d'enregistrement ou
d'approbation serait requise en vertu des lois et règlementations
applicables).

Autre opération de financement envisagée par la Société

La Société envisage par ailleurs, sous réserve des conditions de marché, de
procéder dans les prochaines semaines à une émission de taille benchmark sur
le marché du placement privé américain.

Information Disponible

L'offre et l'admission aux négociations sur Euronext AccessTM des Obligations
ne donneront pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de
l'Autorité des marchés financiers (l'" AMF "). Aucun document d'informations
clés (key information document) tel que défini dans le Règlement PRIIPs, n'a
été et ne sera préparé.

Des informations détaillées sur la Société, notamment relatives à son
activité, ses résultats et les facteurs de risques auxquels elle est
exposée, figurent dans le document d'enregistrement universel de la Société
déposé auprès de l'AMF le 31 mars 2020 sous le numéro D. 20-0224, dans la
présentation détaillée réalisée à l'occasion de la communication de son
chiffre d'affaires du premier trimestre 2020, les communiqués de presse et les
informations réglementées de la Société, l'ensemble pouvant être consulté
sur le site Internet de la Société (http://www.safran-group.com).

AVERTISSEMENT

Information Importante

Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé directement ou
indirectement aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada, en Afrique
du Sud ou au Japon ou dans tout autre pays dans lequel une telle émission
serait contraire à la réglementation, et l'Émission des Obligations ne
constitue pas une offre à des investisseurs autres que des investisseurs
qualifiés au sens du Règlement Prospectus et ne constitue pas une offre à
des investisseurs de détail tel que ce terme est défini ci-dessous. La
diffusion de ce communiqué peut, en effet, dans certains pays, faire l'objet
d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document
ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent
communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y
conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de
constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en
question.

Aucune communication ni aucune information relative à l'offre ne peut être
diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou
d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera
entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient
requises. L'Emission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet
dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ;
ni Safran, ni les Teneurs de Livre , n'assument une quelconque responsabilité
au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel
et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus.

Les Obligations feront l'objet d'une offre s'adressant exclusivement à des
investisseurs qualifiés au sens l'article 2(e) du Règlement Prospectus dans
l'EEE et hors de l'EEE (à l'exception notamment des Etats- Unis, de
l'Australie, du Canada, de l'Afrique du Sud et du Japon et de toute autre
juridiction où une obligation d'enregistrement ou d'approbation serait requise
en vertu des lois et règlementations applicables). Ce communiqué de presse ne
constitue pas une recommandation sur l'Emission des Obligations. La valeur des
Obligations et des Actions est susceptible d'augmenter ou de diminuer. Les
investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier
pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs
besoins.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors)
dans l'Espace Économique Européen (EEE) et au Royaume-Uni

Aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de
permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail
investors) dans l'EEE et au Royaume-Uni. Pour les besoins de la présente
disposition :

(a) l'expression " investisseur de détail " (retail investor) désigne une
personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :
  (i) un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l'article 4(1)
de la Directive 2014/65/UE (telle qu'amendée, " MiFID II ") ; ou
 (ii) un client au sens de la Directive (UE) 2016/97 (telle qu'amendée, la "
Directive sur la Distribution d'Assurances (Refonte) "), à condition que ce
client n'entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie
au paragraphe (10) de l'article 4(1) de MiFID II ; ou
(iii) qui n'est pas un investisseur qualifié au sens du Règlement
Prospectus.
(b) l'expression " offre " inclut la communication adressée sous quelque forme
et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une
information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Obligations, de
manière à mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou souscrire
ces Obligations.

Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document)
requis par le Règlement PRIIPs pour l'offre ou la vente des Obligations ou
pour leur mise à disposition à des investisseurs de détail dans l'EEE ou au
Royaume-Uni n'a été préparé et, ainsi, l'offre ou la vente d'Obligations ou
leur mise à disposition au profit d'investisseurs de détail dans l'EEE ou au
Royaume- Uni pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

France

Les Obligations n'ont été offertes ou cédées et ne seront offertes ou
cédées, directement ou indirectement, en France qu'à des investisseurs
qualifiés au sens l'article 2(e) du Règlement Prospectus.

Toute distribution de documents d'offre n'a été et ne sera effectuée en
France qu'à des investisseurs qualifiés au sens l'article 2(e) du Règlement
Prospectus.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux
personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels
en matière d'investissement (" Investment Professionals ") au sens de
l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (l'" Ordonnance "), (iii) aux entités à forte valeur
nette visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres
élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l'Ordonnance, ou (iv) à
toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé
conformément à la loi applicable (les personnes mentionnées aux paragraphes
(i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les " Personnes
Habilitées "). Les Obligations et les actions nouvelles ou existantes de la
Société à livrer sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions sont
uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de
contrat relative à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Obligations
ne peut être adressée ou conclue qu'avec des Personnes Habilitées. Toute
personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se
fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

États-Unis d'Amérique

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux
États-Unis d'Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout
État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué
de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'achat de titres
financiers aux États-Unis d'Amérique ou à des, ou pour le compte ou le
bénéfice de ressortissants américains (U.S. Persons) (tel que défini par la
Regulation S du Securities Act). Les titres financiers mentionnés dans ce
communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du
Securities Act, ou du droit de l'un quelconque des Etats des États-Unis
d'Amérique, et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis d'Amérique
qu'à travers un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non
soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act ou du
droit des Etats susvisés. Les Obligations et les actions nouvelles ou
existantes de la Société à livrer sur exercice du Droit à l'Attribution
d'Actions seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis
d'Amérique dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore
transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Safran n'a
pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis
d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.

Australie, Canada, Afrique du Sud et Japon

Les Obligations et les actions nouvelles ou existantes de la Société à
livrer sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions n'ont pas été et ne
seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada, en Afrique du
Sud ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent
pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada, en Afrique du Sud
ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation
des dispositions légales en vigueur.

Les Teneurs de Livre agissent pour le compte exclusif de Safran dans le cadre
de l'Emission des Obligations et pour aucune autre personne. Ils ne
considéreront aucune autre personne comme leur client dans le cadre de cette
Emission et n'encourront aucune responsabilité à l'égard d'une personne
autre que Safran au titre de la protection assurée à leurs clients, ou de la
fourniture de conseil dans le cadre de l'Emission des Obligations, des
Obligations elles-mêmes, du contenu de ce communiqué de presse ou de toute
autre opération, accord ou toute autre chose décrite dans ce communiqué de
presse. Dans le cadre de l'Emission des Obligations, les Teneurs de Livre et
leurs affiliés pourront acquérir une partie des Obligations dans le cadre de
leurs activités d'investissement pour compte propre et en cette capacité
pourront souscrire, acquérir, conserver, acheter, vendre, offrir à la vente
ou négocier pour leur propre compte de telles Obligations et d'autres valeurs
mobilières de Safran ou des investissements liés à l'Emission, aux
Obligations, à Safran ou autrement.

En conséquence, les références aux titres émis, offerts, souscrits, acquis,
placés ou distribués doivent être lues comme incluant toute émission,
offre, souscription, acquisition, placement, distribution ou négociation faite
par les Teneurs de Livre et leurs affiliés agissant comme investisseurs pour
compte propre. Les Teneurs de Livre n'ont pas l'intention de communiquer
l'étendue de tels investissements ou opérations autrement qu'en conformité
avec les obligations légales ou règlementaires applicables.
Ni les Teneurs de Livre, ni leurs affiliés respectifs n'acceptent une
quelconque responsabilité qui pourrait résulter de l'utilisation de ce
communiqué quant à son exactitude et sa complétude.

GOUVERNANCE DES PRODUITS MIFID II / MARCHE CIBLE DE CLIENTS DE DETAIL /
D'INVESTISSEURS PROFESSIONNELS ET CONTREPARTIES ELIGIBLES UNIQUEMENT - Pour les
besoins exclusifs du processus d'approbation des produits relatif aux
Obligations de chacun des producteurs, l'évaluation du marché cible des
Obligations, prenant en compte les cinq (5) catégories visées au point 18 des
orientations de l'Autorité Européenne des Marchés Financiers (European
Securities and Markets Authority) en date du 5 février 2018, a permis de
conclure que : (i) le marché cible pour les Obligations est composé des
clients de détail, des contreparties éligibles et des clients professionnels,
tels que définis dans la Directive 2014/65/UE (telle que modifiée, MiFID II);
et (ii) les canaux de distribution des Obligations aux clients de détails,
contreparties éligibles et clients professionnels sont appropriés. Toute
personne proposant, vendant ou recommandant par la suite les Obligations (un
"distributeur") devra prendre en compte l'évaluation du marché cible des
producteurs ; cependant, un distributeur soumis à MiFID II est responsable
d'entreprendre sa propre évaluation du marché cible des Obligations (soit en
adoptant soit en affinant l'évaluation du marché cible des producteurs) et de
déterminer les canaux de distribution appropriés. Afin d'éviter toute
incertitude, même si le marché cible inclut des clients de détail, les
producteurs ont décidé que les Obligations seront offertes, dans le cadre de
l'offre initiale, uniquement à des contreparties éligibles et des clients
professionnels.

Safran est un groupe international de haute technologie opérant dans les
domaines de la propulsion et des ements aéronautiques, de l'espace et de la
défense. Implanté sur tous les continents, le Groupe emploie plus de 58 000
collaborateurs pour un chiffre d'affaires de 16,5 milliards d'euros en 2017.
Safran occupe, seul ou en partenariat, des positions de premier plan mondial ou
européen sur ses marchés. Pour répondre à l'évolution des marchés, le
Groupe s'engage dans des programmes de recherche et développement qui ont
représenté en 2017 des dépenses de près de 1,4 milliard d'euros. Safran est
une société cotée sur Euronext Paris et fait partie des indices CAC 40 et
Euro Stoxx 50.
Safran est une société cotée sur Euronext Paris et fait partie des indices
CAC 40 et Euro Stoxx 50.

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