SAFRAN (EPA:SAF) - Safran lance une émission additionnelle d’OCEANE pour un montant nominal d’environ 200 millions d’euros assimilables aux OCEANE d’un montant nominal d’environ 800 millions d’euros émises en mai 2020 à échéance 15 mai 2027
Directive transparence : information réglementée Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)
06/10/2020 17:42
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CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ,
DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, EN
AFRIQUE DU SUD, AU CANADA OU AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OU
L'OFFRE OU LA VENTE DES TITRES CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES DISPOSITIONS
LEGALES EN VIGUEUR.
COMMUNIQUE DE PRESSE
Le présent communiqué ne constitue pas et ne participe pas d'une offre de
valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription
de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique (les " Etats-Unis ") ou à,
pour le compte ou au profit de personnes U.S. (U.S. Persons) (telles que
définies dans la régulation S (Regulation S) du U.S. Securities Act de 1933,
tel que modifié (le " Securities Act ")). Les valeurs mobilières mentionnées
dans le présent document n'ont pas et ne seront pas, enregistrées au titre du
Securities Act, et ne peuvent pas être offertes ou vendues aux Etats-Unis sauf
dans le cadre d'une exemption au titre du Securities Act, ou d'une opération
non assujettie aux exigences d'enregistrement du Securities Act. Les Nouvelles
Obligations (telles que définies ci-dessous) et les actions nouvelles ou
existantes de la Société à livrer sur exercice du Droit à l'Attribution
d'Actions (tel que défini ci-dessous) seront offertes ou vendues seulement en
dehors des Etats-Unis dans le cadre d'opérations extraterritoriales
conformément à la Regulation S du Securities Act. Safran n'a pas l'intention
d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent document ou une partie de
cette offre aux Etats-Unis, ni d'effectuer une quelconque offre au public de
valeurs mobilières aux Etats-Unis. Ni ce communiqué de presse ni les
informations qu'il contient ne constituent une offre de vente ou d'achat ni une
sollicitation de vente ou d'achat de titres dans aucune juridiction.
Les Nouvelles Obligations ne seront offertes ou vendues qu'à des investisseurs
qualifiés au sens l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement
européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le " Règlement Prospectus "). Les
Nouvelles Obligations ne peuvent être offertes ou vendues à des investisseurs
de détail (tels que définis ci-après). Aucun document d'informations clés
(key information document) tel que défini dans le règlement (UE) 1286/2014
(tel qu'amendé, le " Règlement PRIIPs "), n'a été et ne sera préparé.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel
et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus.
Safran lance une émission additionnelle d'OCEANE pour un montant nominal
d'environ 200 millions d'euros assimilables aux OCEANE d'un montant nominal
d'environ 800 millions d'euros émises en mai 2020 à échéance 15 mai 2027
Paris, le 6 octobre 2020
Safran (la " Société ") annonce aujourd'hui le lancement d'une émission
d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles
et/ou existantes de la Société (OCEANE) à échéance 15 mai 2027 (les "
Nouvelles Obligations "), s'adressant exclusivement à des investisseurs
qualifiés au sens du Règlement Prospectus, d'un montant nominal d'environ 200
millions d'euros (l'" Émission").
Le produit net de l'Émission sera utilisé pour les besoins généraux de la
Société.
Les Nouvelles Obligations présenteront les mêmes modalités (à l'exception
du prix d'émission) que les obligations à option de conversion et/ou
d'échange en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (OCEANE) d'un
montant d'environ 800 millions d'euros émises par Safran le 15 mai 2020 (les "
Obligations Existantes ") et seront intégralement assimilées aux Obligations
Existantes et constitueront une souche unique avec les Obligations Existantes
(ensemble, les " Obligations ").
Le prix auquel les Nouvelles Obligations seront offertes sera déterminé
après une procédure accélérée de construction d'un livre d'ordres.
La fixation du prix final des Nouvelles Obligations est prévue aujourd'hui le
6 octobre 2020.
Le règlement-livraison ainsi que l'admission aux négociations sur Euronext
Access(TM)(le marché non- réglementé d'Euronext Paris) des Nouvelles
Obligations sont prévus le 12 octobre 2020 (la " Date d'Emission ").
Cette Émission est dirigée par BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and
Investment Bank agissant en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livre
associés (les " Coordinateurs Globaux ").
BNP Paribas assurera le règlement-livraison de l'Emission, BNP Paribas
Securities Services sera Centralising Agent (tel que ce terme est défini dans
les modalités des Obligations) et Aether Financial Services sera Calculation
Agent (tel que ce terme est défini dans les modalités des Obligations).
Intention de l'Etat français
L'Etat français, qui détient actuellement 11,23 % du capital de la Société,
a informé la Société de son intention de placer un ordre de souscription à
l'Emission dans une proportion identique à sa participation au capital de la
Société.
Droit à l'Attribution d'Actions
Les porteurs d'Obligations bénéficieront d'un droit à l'attribution
d'actions (le " Droit à l'Attribution d'Actions ") qu'ils pourront exercer à
tout moment à compter de la Date d'Émission et jusqu'au septième jour de
bourse (exclu) précédant la date de remboursement normal ou anticipé.
Le ratio de conversion des Obligations est d'une action par Obligation sous
réserve d'ajustements ultérieurs, tels que décrits dans les modalités des
Obligations.
En cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions, les porteurs
d'Obligations recevront au choix de la Société des actions nouvelles et/ou
existantes de la Société. Les actions nouvelles et/ou existantes alors
remises porteront jouissance courante.
Engagement de la Société
Dans le cadre de cette Émission, la Société consentira un engagement
d'abstention d'émissions d'actions ou d'instruments donnant accès au capital
de la Société de 30 jours calendaires à compter de la Date d'Émission, sous
réserve de certaines exceptions usuelles ou d'un accord préalable des
Coordinateurs Globaux.
Cadre Juridique de l'Émission
Les Nouvelles Obligations feront l'objet d'une offre s'adressant exclusivement
à des investisseurs qualifiés au sens l'article 2(e) du Règlement Prospectus
et sur la base de la 19ème résolution approuvée lors de l'assemblée
générale extraordinaire de la Société du 23 mai 2019, en France, dans
l'Espace Economique Européen (EEE) et hors de l'EEE (à l'exception notamment
des États-Unis d'Amérique, du Canada, Afrique du Sud, de l'Australie et du
Japon et de toute autre juridiction où une obligation d'enregistrement ou
d'approbation serait requise en vertu des lois et règlementations
applicables).
Information Disponible
L'offre et l'admission aux négociations sur Euronext Access(TM)des Nouvelles
Obligations ne donneront pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au
visa de l'Autorité des marchés financiers (l'" AMF "). Aucun document
d'informations clés (key information document) tel que défini dans le
Règlement PRIIPs, n'a été et ne sera préparé.
Des informations détaillées sur la Société, notamment relatives à son
activité, ses résultats et les facteurs de risques auxquels elle est
exposée, figurent dans le document d'enregistrement universel de la Société
déposé auprès de l'AMF le 31 mars 2020 sous le numéro D. 20-0224, le
rapport financier semestriel au 30 juin 2020, la présentation détaillée en
date du 30 juillet 2020 réalisée à l'occasion de la communication de ses
résultats du premier semestre 2020, les communiqués de presse et les
informations réglementées de la Société, l'ensemble pouvant être consulté
sur le site Internet de la Société (http://www.safran- group.com).
AVERTISSEMENT
Information Importante
Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé directement ou
indirectement aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada, en Afrique
du Sud ou au Japon ou dans tout autre pays dans lequel une telle émission
serait contraire à la réglementation, et l'Émission des Nouvelles
Obligations ne constitue pas une offre à des investisseurs autres que des
investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus et ne constitue pas
une offre à des investisseurs de détail tel que ce terme est défini ci-
dessous. La diffusion de ce communiqué peut, en effet, dans certains pays,
faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de
tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le
présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales
et s'y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de
constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en
question.
Aucune communication ni aucune information relative à l'Emission ne peut être
diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou
d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera
entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient
requises. L'Emission ou la souscription des Nouvelles Obligations peuvent faire
l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires
spécifiques ; ni Safran, ni les Coordinateurs Globaux, n'assument une
quelconque responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne
de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel
et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus.
Les Nouvelles Obligations feront l'objet d'une offre s'adressant exclusivement
à des investisseurs qualifiés au sens l'article 2(e) du Règlement Prospectus
dans l'EEE et hors de l'EEE (à l'exception notamment des Etats-Unis, de
l'Australie, du Canada, de l'Afrique du Sud et du Japon et de toute autre
juridiction où une obligation d'enregistrement ou d'approbation serait requise
en vertu des lois et règlementations applicables). Ce communiqué de presse ne
constitue pas une recommandation sur l'Emission des Nouvelles Obligations. La
valeur des Nouvelles Obligations et des actions de la Société est susceptible
d'augmenter ou de diminuer. Les investisseurs potentiels sont invités à
consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les
Nouvelles Obligations est adapté à leurs besoins.
Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors)
dans l'Espace Économique Européen (EEE) et au Royaume-Uni
Aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de
permettre une offre des Nouvelles Obligations à des investisseurs de détail
(retail investors) dans l'EEE et au Royaume-Uni. Pour les besoins de la
présente disposition :
(a) l'expression " investisseur de détail " (retail investor) désigne une
personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :
(i) un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l'article 4(1)
de la Directive 2014/65/UE (telle qu'amendée, " MiFID II ") ; ou
(ii) un client au sens de la Directive (UE) 2016/97 sur la distribution
d'assurances (refonte) telle qu'amendée, à condition que ce client n'entre
pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe(10)
de l'article 4(1) de MiFID II ; ou
(iii) qui n'est pas un investisseur qualifié au sens du Règlement
Prospectus.
(b) l'expression " offre " inclut la communication adressée sous quelque forme
et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une
information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Nouvelles
Obligations, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider
d'acheter ou souscrire ces Nouvelles Obligations.
Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document)
requis par le Règlement PRIIPs pour l'offre ou la vente des Nouvelles
Obligations ou pour leur mise à disposition à des investisseurs de détail
dans l'EEE ou au Royaume-Uni n'a été préparé et, ainsi, l'offre ou la vente
des Nouvelles Obligations ou leur mise à disposition au profit d'investisseurs
de détail dans l'EEE ou au Royaume-Uni pourrait constituer une violation du
Règlement PRIIPs.
France
Les Nouvelles Obligations n'ont été offertes ou cédées et ne seront
offertes ou cédées, directement ou indirectement, en France qu'à des
investisseurs qualifiés au sens l'article 2(e) du Règlement Prospectus. Toute
distribution de documents d'offre n'a été et ne sera effectuée en France
qu'à des investisseurs qualifiés au sens l'article 2(e) du Règlement
Prospectus.
Royaume-Uni
Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux
personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels
en matière d'investissement (" Investment Professionals ") au sens de
l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (l'" Ordonnance "), (iii) aux entités à forte valeur
nette visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres
élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l'Ordonnance, ou (iv) à
toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé
conformément à la loi applicable (les personnes mentionnées aux paragraphes
(i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les " Personnes
Habilitées "). Les Nouvelles Obligations et les actions nouvelles ou
existantes de la Société à livrer sur exercice du Droit à l'Attribution
d'Actions sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute
invitation, offre de contrat relative à la souscription, l'achat ou
l'acquisition des Nouvelles Obligations ne peut être adressée ou conclue
qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne
Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent
communiqué et les informations qu'il contient.
États-Unis d'Amérique
Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux
États-Unis d'Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout
État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué
de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'achat de titres
financiers aux États-Unis d'Amérique ou à des, ou pour le compte ou le
bénéfice de ressortissants américains (U.S. Persons) (tel que défini par la
Regulation S du Securities Act). Les titres financiers mentionnés dans ce
communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du
Securities Act, ou du droit de l'un quelconque des Etats des États-Unis
d'Amérique, et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis d'Amérique
qu'à travers un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non
soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act ou du
droit des Etats susvisés. Les Nouvelles Obligations et les actions nouvelles
ou existantes de la Société à livrer sur exercice du Droit à l'Attribution
d'Actions seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis
d'Amérique dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore
transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Safran n'a
pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis
d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.
Australie, Canada, Afrique du Sud et Japon
Les Nouvelles Obligations et les actions nouvelles ou existantes de la
Société à livrer sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions n'ont pas
été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada,
en Afrique du Sud ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué
ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada, en
Afrique du Sud ou au Japon.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation
des dispositions légales en vigueur.
Les Coordinateurs Globaux agissent pour le compte exclusif de Safran dans le
cadre de l'Emission des Nouvelles Obligations et pour aucune autre personne.
Ils ne considéreront aucune autre personne comme leur client dans le cadre de
cette Emission et n'encourront aucune responsabilité à l'égard d'une
personne autre que Safran au titre de la protection assurée à leurs clients,
ou de la fourniture de conseil dans le cadre de l'Emission des Nouvelles
Obligations, des Nouvelles Obligations elles-mêmes, du contenu de ce
communiqué de presse ou de toute autre opération, accord ou toute autre chose
décrite dans ce communiqué de presse.
Dans le cadre de l'Emission des Nouvelles Obligations, les Coordinateurs
Globaux et leurs affiliés pourront acquérir une partie des Nouvelles
Obligations dans le cadre de leurs activités d'investissement pour compte
propre et en cette capacité pourront souscrire, acquérir, conserver, acheter,
vendre, offrir à la vente ou négocier pour leur propre compte de telles
Nouvelles Obligations et d'autres valeurs mobilières de Safran ou des
investissements liés à l'Emission, aux Nouvelles Obligations, à Safran ou
autrement.
En conséquence, les références aux titres émis, offerts, souscrits, acquis,
placés ou distribués doivent être lues comme incluant toute émission,
offre, souscription, acquisition, placement, distribution ou négociation faite
par les Coordinateurs Globaux et leurs affiliés agissant comme investisseurs
pour compte propre. Les Coordinateurs Globaux n'ont pas l'intention de
communiquer l'étendue de tels investissements ou opérations autrement qu'en
conformité avec les obligations légales ou règlementaires applicables.
Ni les Coordinateurs Globaux, ni leurs affiliés respectifs n'acceptent une
quelconque responsabilité qui pourrait résulter de l'utilisation de ce
communiqué quant à son exactitude et sa complétude.
GOUVERNANCE DES PRODUITS MIFID II / MARCHE CIBLE DE CLIENTS DE DETAIL /
D'INVESTISSEURS PROFESSIONNELS ET CONTREPARTIES ELIGIBLES UNIQUEMENT - Pour
les besoins exclusifs du processus d'approbation des produits relatif aux
Nouvelles Obligations de chacun des producteurs, l'évaluation du marché cible
des Nouvelles Obligations, prenant en compte les cinq (5) catégories visées
au point 18 des orientations de l'Autorité Européenne des Marchés Financiers
(European Securities and Markets Authority) en date du 5 février 2018, a
permis de conclure que : (i) le marché cible pour les Nouvelles Obligations
est composé des clients de détail, des contreparties éligibles et des
clients professionnels, tels que définis dans la Directive 2014/65/UE (telle
que modifiée, MiFID II); et (ii) les canaux de distribution des Nouvelles
Obligations aux clients de détails, contreparties éligibles et clients
professionnels sont appropriés. Toute personne proposant, vendant ou
recommandant par la suite les Nouvelles Obligations (un " distributeur ") devra
prendre en compte l'évaluation du marché cible des producteurs ; cependant,
un distributeur soumis à MiFID II est responsable d'entreprendre sa propre
évaluation du marché cible des Nouvelles Obligations (soit en adoptant soit
en affinant l'évaluation du marché cible des producteurs) et de déterminer
les canaux de distribution appropriés. Afin d'éviter toute incertitude, même
si le marché cible inclut des clients de détail, les producteurs ont décidé
que les Nouvelles Obligations seront offertes, dans le cadre de l'offre
initiale, uniquement à des contreparties éligibles et des clients
professionnels.
Safran est un groupe international de haute technologie opérant dans les
domaines de la propulsion et des ements aéronautiques, de l'espace et de la
défense. Sa mission : contribuer durablement à un monde plus sûr, où le
trasport aérien devient toujours plus respectueux de l'evironnement, plus
confortable et plus accessible. Implanté sur tous les continents, le Groupe
emploie 84 000 collaborateurs et occupe, seul ou en partenariat, des positions
de premier rang mondial ou européen sur ses marchés. Safran s'engage dans des
programmes de recherche et développement qui préservent les priorités
environnementales de sa feuille de route d'innovation technologique.
Safran est une société cotée sur Euronext Paris et fait partie des indices
CAC 40 et Euro Stoxx 50.
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Catherine Malek : catherine.malek@safrangroup.com / +33 1 40 60 80 28
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Florent Defretin : florent.defretin@safrangroup.com / + 33 1 40 60 27 30
Aurélie Lefebvre : aurelie.lefebvre@safrangroup.com / +33 1 40 60 82 19
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