SAFRAN (EPA:SAF) - Safran annonce le succès de son offre d’obligations convertibles (OCEANE) à échéance du 1er avril 2028 pour un montant nominal d’environ 730 millions d’euros et de son offre concomitante de rachat de ses OCEANE en circulation à échéance du 21
Directive transparence : information réglementée Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)
08/06/2021 21:12
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CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ,
DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, EN
AFRIQUE DU SUD, AU CANADA OU AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OU
L'OFFRE OU LA VENTE DES TITRES CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES DISPOSITIONS
LEGALES EN VIGUEUR.
COMMUNIQUE DE PRESSE
Le présent communiqué ne constitue pas une sollicitation ou une offre des
Obligations (telles que définies ci-dessous) ou des actions Safran (ensemble
les " Valeurs Mobilières ") aux Etats-Unis d'Amérique (telles que définies
dans la Régulation S du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le "
Securities Act ")). Les Valeurs Mobilières mentionnées dans le présent
document ne peuvent pas être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amerique ou
à, pour le compte ou au profit de personnes U.S. (U.S. Persons) sauf dans le
cadre d'une exemption au titre de la Regulation S du Securities Act, ou d'une
opération non assujettie aux exigences d'enregistrement du Securities Act et
en accord avec les lois des Etats fédérés sur les titres financiers. Safran
n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent document
ou une partie de cette offre aux Etats- Unis d'Amérique, ni d'effectuer une
quelconque offre au public de Valeurs Mobilières aux Etats- Unis
d'Amérique.
Les Obligations ne seront offertes ou vendues, par une offre au public
seulement, qu'à des investisseurs qualifiés comprenant seulement, au titre de
ce communiqué de presse, investisseurs professionnels et contreparties
éligibles (tels que définis ci-après). Les Obligations ne peuvent être
offertes ou vendues à des investisseurs de détail (tels que définis
ci-après). Aucun document d'information clé (key information document) tel
que défini par le Règlement PRIIPs n'a été et ne sera préparé.
Safran annonce le succès de son offre d'obligations convertibles (OCEANE) à
échéance du 1er avril 2028 pour un montant nominal d'environ 730 millions
d'euros et de son offre concomitante de rachat de ses OCEANE en circulation à
échéance du 21 juin 2023.
Paris, le 8 juin 2021
Safran (la " Société ") a réalisé avec succès aujourd'hui le placement
d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou
existantes (OCEANE) à échéance du 1er avril 2028 (les " Obligations ") pour
un montant nominal de 729.999.864,89EUR auprès d'investisseurs qualifiés tels
que définis à l'Article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement
Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le " Règlement Prospectus ")
(l'"Offre").
Le produit net de l'émission des Obligations sera affecté au refinancement
des OCEANE en circulation venant à échéance le 21 juin 2023 (les " OCEANE
2023 ") selon les modalités décrites ci-dessous. Le solde du produit net, le
cas échéant, sera utilisé pour financer les besoins généraux de la
Société. L'offre de rachat des OCEANE 2023 a été effectuée concomitamment.
Sous réserve du règlement-livraison du Rachat (tel que défini plus bas) la
Société a l'intention de procéder à un remboursement anticipé des OCEANE
2023 conformément à l'option de clean-up prévue dans les modalités des
OCEANE 2023.
Les Obligations ne porteront pas d'intérêt et seront émises à un prix
d'émission de 103,5% de leur valeur nominale, correspondant à un rendement
annuel brut de -0,50%.
La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 180,89EUR,
incluant une prime de 45% au-dessus du prix de référence des actions
Safran(1) (les " Actions ") sur le marché réglementé d'Euronext à Paris
Le règlement-livraison des Obligations est prévu le 14 juin 2021 (la " Date
d'Emission ").
A moins qu'elles n'aient été précédemment converties, échangées,
remboursées ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées au
pair le 1er avril 2028 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un
jour ouvré).
Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de
la Société, sous certaines conditions, et au gré des porteurs, notamment en
cas de Change of Control ou de Delisting Event (tels que ces termes sont
définis dans les modalités des Obligations).
Une demande d'admission aux négociations des Obligations sur Euronext
Access(TM) (le marché libre d'Euronext Paris) sera effectuée. Cette admission
aux négociations est prévue dans le mois suivant la Date d'Emission.
Cette Offre est dirigée par Deutsche Bank AG et HSBC agissant en tant que
coordinateurs globaux et teneurs de livres associés (les " Coordinateurs
Globaux ") et Natixis et BofA Securities en tant que teneurs de livre associés
dans le cadre de la présente Offre (ensemble avec les Coordinateurs Globaux,
les " Teneurs de Livre Associés ").
HSBC sera en charge du règlement-livraison des Obligations, CACEIS Corporate
Trust agira en qualité de Centralising Agent (tel que ce terme est défini
dans les modalités des Obligations) et Aether Financial Services interviendra
en qualité de Calculation Agent (tel que ce terme est défini dans les
modalités des Obligations).
Droit à l'attribution d'Actions
Les porteurs d'Obligations pourront exercer leur droit à l'attribution
d'Actions (le " Droit à l'Attribution d'Actions ") à tout moment à compter
de la Date d'Émission et jusqu'au septième jour de bourse (exclu) précédant
la date de remboursement normal ou anticipé.
Le ratio de conversion des Obligations est d'une Action par Obligation sous
réserve d'ajustements ultérieurs (tels que décrits dans les modalités des
Obligations).
En cas d'exercice de leur Droit à l'Attribution d'Actions, les porteurs
d'Obligations recevront au choix de la Société des Actions nouvelles et/ou
existantes de la Société. Les Actions nouvelles et/ou existantes
éventuellement remises porteront jouissance courante.
Dilution
Considérant l'émission d'un montant nominal de 729.999.864,89EUR représenté
par 4.035.601 Obligations d'une valeur nominale unitaire de 180,89EUR, sur la
base du ratio de conversion initial, la dilution maximale serait de 0,94% si le
Droit à l'Attribution d'Actions était exercé pour l'ensemble des Obligations
et si la Société décidait de remettre uniquement des Actions nouvelles.
Engagement de la Société
(1) Le prix de référence des Actions est égal à la moyenne pondérée par
les volumes des cours de l'Action constatés sur le marché réglementé
d'Euronext Paris pendant toute la journée du lancement de l'Offre (i.e.
124,7502EUR), telle que publiée sur la page Bloomberg SAF FP Equity HP.
Dans le cadre de cette Offre, la Société a consenti un engagement
d'abstention d'émissions d'actions ou d'instruments donnant accès au capital
de la Société de 90 jours calendaires à compter de la Date d'Émission, sous
réserve de certaines exceptions usuelles ou d'un accord préalable des
Coordinateurs Globaux.
Cadre juridique de l'Offre et modalités de placement
Les Obligations étaient offertes exclusivement à des investisseurs qualifiés
au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus et en vertu des 21ème et
22ème résolutions approuvées lors de l'assemblée générale extraordinaire
de la Société tenue le 26 mai 2021, en France, dans l'Espace Economique
Européen (EEA) et hors de l'EEA (à l'exception en particulier des Etats-Unis
d'Amérique, de l'Afrique du Sud, du Canada, de l'Australie et du Japon, ainsi
que toute autre juridiction dans lesquelles une procédure ou approbation
serait requise en vertu des lois et réglementations en vigueur).
Information disponible
L'émission et l'admission aux négociations sur Euronext AccessTM des
Obligations ne donneront pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à
l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (l'" AMF "). Aucun
document d'information clé (key information document) tel que défini par le
Réglement PRIIPs n'a été ou ne sera préparé.
Des informations détaillées sur la Société notamment relatives à son
activité, ses résultats et les facteurs de risques auxquels elle est exposée
figurent dans le document d'enregistrement universel de la Société déposé
auprès de l'AMF le 31 mars 2021 sous le numéro D. 21-0238, dans le
communiqué de presse publié le 30 avril 2021 dans la cadre de la publication
du chiffre d'affaires du premier trimestre de 2021, dans la présentation mise
à disposition à l'occasion la publication de ce chiffre d'affaires
trimestriel, dans le communiqué de presse publié le 26 mai 2021 dans le cadre
de l'assemblée générale mixte du 26 Mai 2021, dans la présentation mise à
disposition à l'occasion de l'assemblée générale mixte du 26 mai 2021 et
dans toute autre information rendue publique par la Société depuis le 31
Décembre 2020 et mise à disposition sur le site internet de la Société
(http://www.safran-group.com).
Rachat concomitant des OCEANE 2023
Concomitamment à l'Offre, la Société a reçu aujourd'hui et en dehors des
Etats-Unis d'Amérique, au travers d'une procédure de construction d'un livre
d'ordres inversé, des ordres irrévocables de certains porteurs des OCEANE
2023 souhaitant vendre leurs OCEANE 2023 (le " Rachat ") représentant un
montant nominal agrégé de 673.252.931,70EUR représentant environ 96,18% du
nombre total d'OCEANE 2023 initialement émises.
A la clôture des marchés le 7 Juin 2021, la totalité des 4.996.431 OCEANE
2023 initialement émises pour un montant nominal total de 699.999.983,10EUR
étaient encore en circulation.
Prix de Rachat
Le prix unitaire de rachat des OCEANE 2023 a été fixé à 154,95EUR.
Ce Rachat a été conduit par Deutsche Bank AG, HSBC, Natixis et BofA
Securities agissant en qualité de Teneurs de Livre Associés.
Conditions de l'opération
A la clôture de la procédure de construction d'un livre d'ordres inversé, la
Société a reconnu la satisfaction de la condition mentionnée dans le
communiqué de presse de lancement et a décidé d'accepter le Rachat.
Le règlement-livraison du Rachat est prévu le 15 juin 2021, sous réserve du
règlement-livraison de l'émission des Obligations. Les OCEANE 2023 rachetées
par la Société dans le cadre du Rachat seront annulées conformément à
leurs modalités.
Clean-up
Si, à tout moment suivant le règlement-livraison du Rachat, le nombre
d'OCEANE 2023 en circulation représente moins de 15% du nombre total d'OCEANE
2023 émises initialement, la Société a l'intention, conformément à la
clause 9.3.2 des modalités des OCEANE 2023, de rembourser au pair en totalité
mais non partiellement les OCEANE 2023 restant en circulation.
Safran est un groupe international de haute technologie opérant dans les
domaines de l'aéronautique (propulsion, équipements et intérieurs), de
l'espace et de la défense. Sa mission : contribuer durablement à un monde
plus sûr, où le transport aérien devient toujours plus respectueux de
l'environnement, plus confortable et plus accessible. Implanté sur tous les
continents, le Groupe emploie 79 000 collaborateurs pour un chiffre d'affaires
de 16,5 milliards d'euros en 2020, et occupe, seul ou en partenariat, des
positions de premier plan mondial ou européen sur ses marchés. Safran
s'engage dans des programmes de recherche et développement qui préservent les
priorités environnementales de sa feuille de route d'innovation
technologique.
Safran est une société cotée sur Euronext Paris et fait partie des indices
CAC 40 et Euro Stoxx 50.
Pour plus d'informations : www.safran-group.com / Suivez @Safran sur Twitter
Presse
Catherine Malek : catherine.malek@safrangroup.com / +33 1 40 60 80 28
Relations Investisseurs
Cécilia Matissart : cecilia.matissart@safrangroup.com / +33 1 40 60 82 46
Florent Defretin : florent.defretin@safrangroup.com / +33 1 40 60 27 30
Aurélie Lefebvre : aurelie.lefebvre@safrangroup.com / + 33 1 40 60 82 19
Jean-Baptiste Minato : jean-baptiste.minato@safrangroup.com /
+ 33 1 40 60 27 26
Emission des Obligations
Le présent communiqué de presse ne constitue pas et ne fait pas partie d'une
offre ou sollicitation en vue d'acquérir, souscrire ou vendre des titres et
l'Offre des Obligation ne constitue pas une offre au public (autrement qu'à
des investisseurs qualifiés) dans un quelconque pays, y compris la France.
Information importante
Ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou
indirectement, aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada, en Afrique
du Sud ou au Japon, ou dans toute juridiction où une telle offre est
illégale, et l'Émission ne constitue pas une offre au public, une offre de
souscription ou n'est pas destinée à solliciter l'intérêt du public en vue
d'une opération par offre au public, à des personnes autres que des
investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une
réglementation spécifique et les personnes en possession de tout document ou
autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué
doivent s'informer de telles restrictions et s'y conformer. Tout manquement à
de telles restrictions est susceptible de constituer une violation du droit des
valeurs mobilières de la juridiction en question.
Aucune communication ni aucune information relative à l'Offre des Obligations
ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation
d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été
entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles
démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des obligations
peuvent faire l'objet dans certaines juridictions de restrictions légales ou
de réglementations spécifiques, ni Safran, ni les intermédiaires financiers,
n'assument une quelconque responsabilité au titre d'une violation par une
quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel
et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus.
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme
constituant une offre au public, une offre de souscription ou n'est pas
destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre
au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une
quelconque juridiction, y compris la France. Les Obligations feront uniquement
l'objet d'un placement en France et/ou hors de France (à l'exception des
États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada, de l'Afrique du Sud et du
Japon), uniquement auprès d'investisseurs qualifiés tels que définis au
point (e) de l'article 2 du Règlement Prospectus et conformément à l'article
L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier. Aucune offre au public en lien
avec les Obligations ne sera faite dans un quelconque pays (y compris la
France) à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Ce
communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l'offre des
Obligations. La valeur des Obligations et des actions Safran est susceptible de
diminuer ou d'augmenter. Les investisseurs potentiels sont invités à
consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les
Obligations est adapté à leurs besoins.
Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors)
dans l'Espace Economique Européen
Aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise à l'effet de
permettre une offre ou une vente des Obligations à des investisseurs de
détail dans l'Espace Economique Européen. Pour les besoins du présent
communiqué :
(a) L'expression " investisseur de détail " désigne une personne entrant dans
une (ou plusieurs catégorie) suivantes:
(i) un client de détail au sens du point (11) de l'Article 4(1) de la
Directive 2014/65 (telle qu'amendée " MIFID II ") ; ou
(ii) Un client au sens de la Directive 2016/97/EU telle qu'amendée, à
condition que ce client n'entre pas dans la catégorie de client professionnel
tel que définie par le paragraphe (10) de l'article 4(1) de MIFID II ; ou
(iii) une personne autre qu'un " investisseur qualifié " tel que défini par
le Règlement Prospectus ;
(b) l'expression " offre " inclut la communication de quelque manière et par
quelques moyens que ce soit d'une information suffisante sur les termes de
l'offre et des Obligations objet de l'offre afin de permettre à tout
investisseur de décider d'acheter ou de souscrire à des Obligations.
Par conséquent, aucun document d'information clé (key information document)
requis par le Règlement (UE) 1286/2014 (tel qu'amendé, le " Règlement PRIIPs
") pour l'offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition au
profit d'investisseurs de détail dans l'Espace Economique Européen n'a été
préparé et, ainsi, l'offre ou la vente d'Obligations ou leur mise à
disposition au profit d'investisseurs de détail dans l'Espace Economique
Européen pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.
Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors)
au Royaume-Uni
Les Obligations objets de l'émission décrite dans ce document n'ont pas
été, et ne seront pas, cédées, vendues ou rendues accessibles d'une
quelconque manière à un quelconque investisseur de détail. Pour les besoins
du présent communiqué :
(a) L'expression " investisseur de détail " désigne une personne entrant dans
une ou plusieurs des catégories suivantes:
(i) un client de détail au sens du point (8) de l'Article 2 du Règlement (UE)
2017/565 tel que faisant partie du droit national en vertu de l'European Union
Withdrawal Act de 2018 (l'" UEWA "); ou
(ii) un client au sens des dispositions du FSMA et de toutes les lois ou
réglementations couvertes par le FSMA dans le cadre de l'application de la
Directive UE 2016/97, dans laquelle un client ne serait pas défini comme
professionnel, tel que défini au point 8 de l'article 2 du Règlement (UE)
600/2014 tel que faisant partie du droit national en vertu de l'UEWA ; ou
(iii) une personne autre qu'un " investisseur qualifié " tel que défini par
l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129, tel que faisant partie du droit
national en vertu de l'UEWA ; et
(b) l'expression " offre " inclut la communication de quelque manière et par
quelque moyen que ce soit d'une information suffisante sur les termes de
l'offre et des Obligations objet de l'offre afin de permettre à tout
investisseur de décider d'acheter ou de souscrire à des Obligations.
Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Investisseurs de détail,
Clients professionnels et Contreparties éligibles
Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des
producteurs, l'évaluation du marché cible des Obligations a mené à la
conclusion que : (i) le marché cible des Obligations comprend les
investisseurs de détail, les contreparties éligibles et clients
professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de
distribution des Obligations à des investisseurs de détail, des contreparties
éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne
offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations (un "
distributeur ") doit prendre en considération l'évaluation du marché cible
faite par les producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est
tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations (en
retenant ou en approfondissant l'évaluation du marché cible faite par les
producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés. Afin
d'éviter toute incertitude, même si le marché cible inclut des investisseurs
de détail, les producteurs ont décidé que les Obligations seront offertes,
dans le cadre de l'offre initiale, uniquement à des contreparties éligibles
et des clients professionnels.
France
Les Obligations ne seront offertes ou cédées, directement ou indirectement,
en France et ce communiqué de presse, les modalités des Obligations ainsi que
tous documents d'offre ne seront distribués en France qu'à des investisseurs
qualifiés tels que définis à l'article 2(e) du Règlement Prospectus.
Royaume-Uni
Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes
qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière
d'investissement (" Investment Professionals ") au sens de l'article 19(5) du
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel
que modifié (l'" Ordonnance "), (iii) aux personnes visées par l'article
49(2) (a) à (d) de l'Ordonnance ou (iv) à toute autre personne à laquelle
une invitation ou une incitation à réaliser une activité d'investissement
(au sens du Financial Services and Markets Act 2000) pourrait être légalement
communiquée directement ou indirectement (les personnes mentionnées aux
paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les "
Personnes Habilitées ").
Les Obligations et, le cas échéant, les actions nouvelles ou existantes à
remettre en cas d'exercice du droit à conversion sont uniquement destinées
aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la
souscription, l'achat ou l'acquisition des Obligations et des actions
résultant de l'exercice du droit à la conversion ne peut être adressée ou
conclue qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne
Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent
communiqué et les informations qu'il contient
Etats-Unis d'Amérique
Les Obligations et les actions remises après conversion ou échange des
Obligations n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du US
Securities Act de 1933, tel que modifié (le " Securities Act "), ou du droit
de l'un quelconque des Etats des Etats-Unis d'Amérique et ne pourront pas
être vendues ou cédées, directement ou indirectement, aux Etats-Unis
d'Amérique, à l'exception d'un régime d'exemption ou dans le cadre d'une
opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du
Securities Act et conformément aux lois étatiques et locales applicables
Les Obligations et les actions remises après conversion ou échange des
Obligations seront vendues et cédées uniquement en dehors des Etats-Unis en
accord avec la Regulation S en vertu du Securities Act (la " Regulation S ")
Les termes utilisés dans le présent paragraphe ont le sens qui leur est
attribué dans la Regulation S.
Canada, Afrique du Sud, Australie et Japon
Les Obligations et les actions nouvelles ou existantes à remettre en cas
d'exercice du droit à conversion ne seront pas offerte ou vendues au Canada,
en Afrique du Sud, en Australie ou au Japon.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation
des dispositions légales en vigueur.
Rachat des OCEANE 2023
Le Rachat vise les porteurs d'OCEANE 2023 à l'exclusion des États-Unis
d'Amérique, des ressortissants américains (U.S. Persons), de l'Australie, du
Canada, de l'Afrique du Sud et du Japon, et de toute autre juridiction dans
laquelle le Rachat constituerait une violation des dispositions légales en
vigueur.
Aucune communication ni aucune information relative au rachat des OCEANE 2023
ne peut être distribuée au public dans un pays dans lequel une obligation
d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été
entreprise ni ne sera entreprise hors de France dans un quelconque pays dans
lequel de telles démarches seraient requises
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une invitation à participer
au Rachat ou une offre de rachat des OCEANE 2023 dans ou en provenance d'une
juridiction dans laquelle ou en provenance de laquelle, ou visant ou provenant
de toute personne à qui ou de la part de laquelle il serait illégal de
procéder à un tel rachat ou à une telle offre en vertu des dispositions
légales applicables en matière de valeurs mobilières. La diffusion, la
publication ou la distribution du présent communiqué de presse peut, dans
certains pays, faire l'objet d'une règlementation spécifique. Par
conséquent, la Société et les Teneurs de Livre Associés requièrent de
toute personne située dans une juridiction dans laquelle le présent
communiqué de presse a été publié, distribué ou transmis que celle-ci
s'informe sur les restrictions applicables dans ladite juridiction et qu'elle
s'y conforme.
La Société et les Teneurs de Livre Associés ne font aucune recommandation
aux porteurs d'OCEANE 2023 quant à l'opportunité de participer au Rachat.