SAINT-GOBAIN (EPA:SGO) - Wendel et Saint-Gobain établissent les principes et les objectifs de leur coopération à long terme
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26/05/2011 08:37
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Le 26 mai 2011
Wendel et Saint-Gobain établissent les principes et les objectifs de leur
coopération à long terme
Wendel et Saint-Gobain notent avec satisfaction que les accords conclus en mars
2008 ont permis à Saint-Gobain de se développer dans un cadre favorable. La
présence de représentants de Wendel au sein du Conseil d'administration de
Saint-Gobain, la création du comité stratégique et la qualité des échanges
intervenus ont permis l'établissement d'un dialogue fructueux et d'une
gouvernance efficace, et sont de nature à favoriser le développement du Groupe
Saint-Gobain sur le long terme.
Wendel, en sa qualité de premier actionnaire, et Saint-Gobain, par l'accord de
son Conseil d'administration, ont donc souhaité confirmer les principes clairs
de gouvernance dans un esprit de continuité tout en marquant une nouvelle
étape dans la coopération stratégique et le dialogue régulier entre les deux
groupes.
Wendel et Saint-Gobain réitèrent leur adhésion aux principes suivants :
- Le soutien à la stratégie approuvée par le Conseil d'administration
mise en oeuvre par sa Direction Générale ;
- Le respect de l'indépendance du Groupe Saint-Gobain et l'égalité de
traitement de tous les actionnaires ; et
- La stabilité actionnariale, la contribution de Wendel aux projets du
Groupe et son engagement à long terme.
Wendel et Saint-Gobain affirment leur volonté de mettre en oeuvre le modèle de
développement défini par le Conseil d'administration de Saint-Gobain au
service d'une ambition claire, celle d'être la référence de l'habitat
durable, en offrant des solutions qui contribuent à rendre les bâtiments
économes en énergie, plus respectueux de l'environnement, tout en améliorant
le confort et la qualité de vie de chacun, et en restant exemplaire dans toutes
les dimensions (économique, environnementale, sociale et sociétale) du
développement durable.
Le modèle de croissance de Saint-Gobain s'articule principalement autour de
trois piliers : les Produits pour la Construction, la Distribution Bâtiment et
les Matériaux Innovants qui, chacun, apporte au Groupe des facteurs
spécifiques et qui, ensemble, serviront de leviers de croissance notamment par
des acquisitions ciblées.
Le pôle " Produits pour la Construction " apporte au Groupe, outre une
implantation géographique mondiale très large y compris dans les pays
émergents, une expertise technique de pointe, notamment en matière
d'économies d'énergie, servant d'appui au développement des autres métiers
du Groupe dans le monde. Les produits et les solutions de construction du pôle
permettent également au Groupe de répondre aux besoins en forte croissance des
pays émergents, créés par le développement démographique et économique et
la rapide urbanisation, et aux besoins des économies matures de solutions pour
l'habitat durable.
Le pôle " Distribution Bâtiment " contribue à l'ensemble du Groupe par la
connaissance intime des clients et des tendances des marchés sur laquelle il
repose. Ses leviers de croissance sont les nouveaux formats et les nouveaux
pays.
Le troisième pôle, " Matériaux innovants ", comprenant le Vitrage et les
Matériaux Haute Performance, favorise l'accès à l'innovation, mais aussi aux
pays émergents. Il joue un rôle de tête de pont technologique pour l'ensemble
du Groupe grâce notamment à un portefeuille varié de matériaux, de brevets
et de procédés qui ont des applications dans différents secteurs et qui
pourront être utilisés dans l'habitat de demain.
A l'horizon 2015, le Groupe s'est fixé le 15 novembre 2010 les objectifs
suivants :
- un rythme de croissance interne supérieur à la moyenne historique du
Groupe, complété par une croissance externe ciblée ;
- une augmentation de la rentabilité du Groupe au-delà de la moyenne
historique ;
- l'achèvement du recentrage sur l'habitat et le désengagement du pôle
Conditionnement (Verallia) ;
- le renforcement du positionnement du Groupe sur les solutions à forte
valeur ajoutée ;
- l'accélération du développement du Groupe en Asie et pays émergents.
La mise en oeuvre de cette stratégie se fera dans le respect d'une grande
discipline financière et d'une politique claire de retour à l'actionnaire.
En ce qui concerne la gouvernance du Groupe, le Conseil d'administration de
Saint-Gobain compte aujourd'hui trois représentants de Wendel sur seize
administrateurs et cette représentation sera maintenue. Si Wendel venait à
détenir moins de 10% des droits de vote de Saint-Gobain, sa représentation au
Conseil d'administration serait ramenée à un seul administrateur. De plus, un
administrateur représentant Wendel a été nommé à chacun des comités du
Conseil d'administration de Saint-Gobain, Wendel y joue pleinement son rôle et
cette participation sera maintenue.
Wendel et la Direction Générale se concerteront en temps utile, notamment sur
tout projet de résolution destiné à être présenté aux assemblées
générales d'actionnaires. Aucun des deux groupes ne diffusera de communiqué
ni ne prendra de position publique concernant l'autre sans l'en avoir
préalablement informé.
Wendel confirme qu'elle n'entend pas faire évoluer sa participation, détenue
directement ou indirectement, seule ou de concert, au-delà de 21,5% du capital
de Saint-Gobain. Cette disposition ne s'appliquera pas en cas (i) de réduction
du nombre d'actions de Saint-Gobain ou d'acquisition par Saint-Gobain de ses
propres actions, Wendel conservant le nombre d'actions détenues au préalable,
ou (ii) de distribution d'un dividende en actions entraînant une relution de
Wendel. Toutefois, ces dispositions concernant l'évolution de la participation
de Wendel cesseront de s'appliquer en cas de franchissement du seuil de 11% du
capital de Saint-Gobain par tout autre actionnaire agissant seul ou de concert
ou en cas de dépôt d'une offre publique visant Saint-Gobain. Enfin, Wendel est
d'accord pour ne pas s'associer à une offre publique dont les termes ne
seraient pas approuvés par le Conseil d'administration de Saint-Gobain, pour
s'abstenir de toute démarche de nature à provoquer, encourager ou favoriser la
réussite d'une telle offre publique ainsi que pour s'abstenir de la recommander
publiquement, étant précisé que Wendel demeurera libre d'apporter tout ou
partie de ses titres si une offre survenait néanmoins.
Wendel partage le désir de Saint-Gobain de favoriser un actionnariat stable et
de qualité. En conséquence, dans le cas où Wendel envisagerait de
transférer, en une ou plusieurs fois, des titres représentant au moins 5% du
capital de Saint-Gobain, a un nombre limité d'acquéreurs, Wendel informera la
Direction Générale de Saint-Gobain de son intention. La Direction Générale
de Saint-Gobain disposera alors d'une semaine pour faire, pour une durée
raisonnable, une proposition d'acquisition par un tiers ou par Saint-Gobain des
titres dont la vente est envisagée. Après discussions entre les deux
Présidents, Wendel pourra retenir cette proposition ou poursuivre une offre
alternative dont elle jugerait de bonne foi les caractéristiques financières
et stratégiques importantes plus conformes à ses intérêts. Saint-Gobain
pourra demander à Wendel de lui faire rencontrer préalablement le ou les
acquéreurs qu'elle aurait identifiés. En tout état de cause, la Direction
Générale de Saint-Gobain et Wendel feront leurs meilleurs efforts pour
contribuer à la réussite de la transaction réalisée dans un esprit de
coopération et de partenariat. Enfin, en cas d'offre publique sur Saint-Gobain,
ce droit de première offre ne s'appliquera pas pour l'apport par Wendel de
titres Saint-Gobain a une offre publique déclarée conforme par l'autorité de
marché.
Les éléments décrits ci-avant constituent un socle favorable pour le
développement à long terme du partenariat entre Saint-Gobain et son premier
actionnaire, Wendel. Il est entendu que dans le cas improbable où Wendel
constaterait un différend avec la majorité du Conseil d'administration de
Saint-Gobain, sur un sujet jugé d'importance, Wendel et Saint-Gobain feraient
leurs meilleurs efforts pour définir en commun dans un délai d'un mois une
solution amiable permettant à Wendel de continuer à jouer son rôle au sein du
Conseil. Une demande d'inscription d'un projet de résolution à l'ordre du jour
d'une assemblée générale de Saint- Gobain, émanant de Wendel et n'ayant pas
reçu l'accord du Conseil d'administration constituerait, bien entendu, un
différend d'importance. Si le désaccord subsistait, Wendel et Saint-Gobain
seraient libérés de toutes leurs obligations mentionnées dans le présent
texte et les administrateurs représentant Wendel seraient amenés à quitter le
Conseil d'administration à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires
la plus proche.
Les engagements prévus ci-dessus s'appliqueront pour une période de 10 ans à
l'issue de l'assemblée générale des actionnaires du 9 juin 2011.
Contacts Analystes, Investisseurs
Saint-Gobain Wendel
Florence Triou-Teixeira +33 1 47 62 45 19 Laurent Marie +33 1 42 85 91 31
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Vivien Dardel +33 1 47 62 44 29
Contact presse
Saint-Gobain Wendel
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