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SCHNEIDER ELECTRIC (EPA:SU) - Schneider Electric annonce le succès de sa première émission d’obligations durables à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANEs) à échéance 2026 pour un montant nominal d’environ 650 millions d’eur

Directive transparence : information réglementée Autres communiqués

17/11/2020 15:42

Information financière

Schneider Electric annonce le succès de sa première émission d'obligations
durables à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou
existantes (OCEANEs) à échéance 2026 pour un montant nominal d'environ 650
millions d'euros

Rueil-Malmaison (France), le 17 novembre 2020 - Schneider Electric (Code ISIN:
FR0000121972, Score ESG Vigeo 66/100, Notation MSCI AAA) (la " Société ")
annonce aujourd'hui le succès de sa première émission d'obligations durables
senior non garanties à option de conversion en actions nouvelles et/ou
d'échange en actions existantes de la Société (OCEANEs) à échéance 2026
(les " Obligations "), par voie de placement auprès d'investisseurs qualifiés
(au sens du Règlement Prospectus (tel que défini ci-dessous)) uniquement,
conformément à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, pour
un montant nominal de 650 000 019,68 d'euros (l' " Émission "). Les
Obligations devraient être notées A- par Standard and Poor's.

Le produit net de l'Émission sera affecté aux besoins généraux de la Société.

Hilary Maxson, Directrice financière de Schneider Electric a commenté : "
Nous sommes heureux d'annoncer aujourd'hui notre première obligation
convertible liée au développement durable. Cette émission obligataire est
liée à notre nouvel outil de pilotage du développement durable Schneider
Sustainability Impact 2021-25 annoncé hier dans le cadre de notre Journée
investisseurs ESG. Cela démontre l'engagement et l'accent mis par le Groupe
sur l'ESG dans ses opérations, ses activités et sa culture, et comme
catalyseur de sa croissance future. "

Principales modalités des Obligations

Aucun intérêt ne sera versé au titre des Obligations (zéro coupon).
Celles-ci seront émises à un prix d'émission de 190,11 euros, correspondant
à 107,75% de leur valeur nominale, soit un rendement annuel brut de -1,33%
(hors montant du paiement de la Prime de Performance Durable (tel que définie
ci-dessous)). La valeur nominale des Obligations a été fixée à 176,44
euros, faisant ressortir une prime de conversion de 50% par rapport au cours de
référence de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext
à Paris (" Euronext Paris ")(1).

Le règlement-livraison des Obligations est prévu le 24 novembre 2020 (la "
Date d'Émission ")

À moins qu'elles n'aient été précédemment converties, échangées,
remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées
au pair le 15 juin 2026 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un
jour ouvré) (la " Date d'Échéance ").

Conformément au Sustainability-Linked Financing Framework de Schneider
Electric, si le score moyen de performance en matière de développement
durable (2), qui devrait être communiqué par la Société avec la publication
des comptes annuels audités 2025 et au plus tard le 28 février 2026 (la "
Date d'Observation de la Performance Durable "), n'atteint pas un certain
niveau au 31 décembre 2025, Schneider Electric sera tenu de payer au titre de
chaque Obligation un montant égal à 0,88 euro, soit 0,50% de la valeur
nominale unitaire (la " Prime de Performance Durable "). Le paiement sera
effectué (i) à la date de livraison des actions au titre des Obligations dont
la date d'exercice survient après la Date d'Observation de la Performance
Durable, (ii) à la date de remboursement anticipé lorsque celle-ci survient
après la Date d'Observation de la Performance Durable, ou (iii) à la Date
d'Échéance au titre des Obligations non converties, échangées ou
remboursées tel que prévu aux (i) et (ii) ci-dessus.

(1) Le cours de référence est égal à la moyenne pondérée par les volumes
des cours de l'action Schneider Electric constatés sur Euronext Paris depuis
le lancement de l'Émission ce jour jusqu'à la fixation des modalités
définitives (pricing) des Obligations ce même jour, soit 117,6266 euros.
(2) Moyenne arithmétique des scores des trois indicateurs clés de performance
(les " Indicateurs Clés de Performance " ou les " ICPs ") obtenus au 31
décembre 2025 (le " Score Moyen de Performance Durable "). Pour chaque ICP, le
score correspondant est obtenu par interpolation linéaire après conversion du
score de l'ICP (pour chaque ICP, sur la base de la Performance de Référence
de l'ICP et de l'Objectif de Performance Durable tel que présenté en annexe
ci-dessous) sur une échelle de 10 points, et arrondi à la seconde décimale
inférieure.

Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de
la Société, sous certaines conditions.

En particulier, les Obligations pourront être remboursées en totalité au
pair majoré du montant de la Prime de Performance Durable à l'initiative de
la Société à tout moment à compter du 15 janvier 2024 (inclus), sous
réserve d'un préavis d'au moins 30 (sans pouvoir excéder 60) jours
calendaires, si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 10
jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 20 jours de
bourse consécutifs qui précèdent le jour de la publication de l'avis de
remboursement anticipé, des produits des cours moyens pondérés de l'action
de la Société constatés sur Euronext Paris chaque jour de bourse sur la
période de 10 jours de bourse consécutifs considérée et du ratio de
conversion/échange en vigueur ce même jour de bourse excède 130 % de la
valeur nominale des Obligations.

Les porteurs d'Obligations disposeront d'un droit à la conversion ou à
l'échange de leurs Obligations en actions nouvelles et/ou existantes de la
Société (le " Droit à l'Attribution d'Actions "), qu'ils pourront exercer à
tout moment à compter du lendemain du quarantième jour suivant la Date
d'Émission (inclus) (à savoir, le 4 janvier 2021) et jusqu'au septième jour
ouvré (inclus) précédant la Date d'Échéance ou, le cas échéant, la date
de remboursement anticipé.

Le ratio de conversion et/ou d'échange initial des Obligations est d'une
action par Obligation, sous réserve des ajustements usuels, y compris les
ajustements anti-dilution et ceux liés au versement d'un dividende, tels que
décrits dans les modalités des Obligations. En cas d'exercice de ce droit,
les porteurs d'Obligations recevront au choix de la Société des actions
nouvelles et/ou existantes de la Société qui porteront, dans tous les cas,
jouissance courante à compter de leur date de livraison.

Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur
Euronext AccessTM d'Euronext à Paris dans un délai de 30 jours calendaires à
compter de la Date d'Émission.

Cadre juridique de l'Émission et modalités de placement

L'Émission est réalisée par le biais d'un placement exclusivement auprès
d'investisseurs qualifiés (au sens du règlement (UE) 2017/1129 (tel que
modifié, le " Règlement Prospectus ")), conformément à l'article L. 411-2,
1° du Code monétaire et financier, en vertu de l'autorisation conférée par
la 20ème résolution approuvée lors de l'assemblée générale extraordinaire
de la Société du 25 avril 2019, en France et hors de France (à l'exception,
en particulier, des États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Japon, du
Canada et de l'Afrique du Sud), et ne constitue pas une offre au public (à des
personnes autres que des investisseurs qualifiés) dans un quelconque pays (y
compris en France).

Les actionnaires existants de la Société ne bénéficient pas de droit
préférentiel de souscription, et il n'est pas prévu de délai de priorité
dans le cadre de l'émission des Obligations ou des actions sous-jacentes de la
Société émises en cas de conversion.

BNP Paribas a agi en qualité de Seule Banque en charge de la Structuration et
Seul Coordinateur Global (le " Seul Coordinateur Global "). BNP Paribas,
Barclays Bank Ireland PLC, Citigroup et Société Générale ont agi en
qualité de Teneurs de Livre Associés (les " Teneurs de Livre Associés ").
Natixis a agi en tant que Co-Chef de File.

Engagements d'abstention

Dans le cadre de l'Émission, la Société a consenti un engagement
d'abstention d'émission ou de cession d'actions ou d'instruments donnant
accès au capital de la Société pour une période commençant à l'annonce de
la transaction et se terminant 90 jours calendaires après la Date d'Émission,
sous réserve de certaines exceptions usuelles et de l'accord préalable du
Seul Coordinateur Global.

Dilution

Suite à l'Émission d'un montant nominal de 650 000 019,68 d'euros
représenté par 3 683 972 Obligations d'une valeur nominale unitaire de 176,44
euros, sur la base du ratio de conversion/échange initial, la dilution
potentielle serait d'environ 0,65% du capital actuel de la Société si le
Droit à l'Attribution d'Actions était exercé pour l'ensemble des Obligations
et que la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en
cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions.

Information accessible au public

Ni l'Émission ni l'admission des Obligations aux négociations sur Euronext
AccessTM ne donneront lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à
l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (l' " AMF "). Aucun
document d'information exigé par la réglementation PRIIPs n'a été ou ne
sera préparé. Des informations détaillées sur Schneider Electric notamment
relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de
risques auxquels la Société est exposée figurent dans le document
d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre
2019, déposé par la Société auprès de l'AMF le 17 mars 2020 sous le
numéro D.20-0137 ; le rapport financier semestriel de la Société au 30 juin
2020 ; la présentation mise à disposition dans le cadre de l'annonce des
résultats trimestriels de la Société au 30 septembre 2020 ; qui sont
disponibles sur le site Internet de Schneider Electric (www.se.com).

Information importante

Le présent communiqué de presse ne constitue pas et ne fait pas partie d'une
offre ou sollicitation en vue d'acquérir, souscrire ou vendre des titres à
une quelconque personne aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Japon, au
Canada, en Afrique du Sud ou dans tout autre pays dans lequel cette offre
serait illégale, et l'Émission des Obligations ne constitue pas une offre au
public dans un quelconque pays (y compris la France), autrement qu'à des
investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, ou une offre auprès
d'investisseurs de détail (retail investors) tel que ce terme est défini
ci-dessous.

A propos de Schneider Electric

La raison d'être de Schneider Electric est de permettre à chacun d'utiliser
au mieux énergie et ressources, en conciliant progrès et développement
durable pour tous. Nous nommons cette ambition : Life is On.

Notre mission est d'être votre partenaire numérique pour plus d'efficacité
au service d'un monde plus durable.

Nous menons la transformation numérique en intégrant les technologies de
l'énergie et des automatismes les plus avancées. Nous connectons jusqu'au
cloud, produits, plateformes de contrôle, logiciels et services sur l'ensemble
du cycle de vie de vos activités pour une gestion intégrée de l'habitat
résidentiel, des bâtiments tertiaires, des data centers, des infrastructures
et des industries.

Nous sommes la plus locale des entreprises globales. Nous prônons des
standards ouverts et rassemblons autour de notre mission un écosystème de
partenaires fédérés par nos valeurs de responsabilité et d'inclusion.
www.se.com

Découvrez Life is On

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Annexe - Résumé de l'approche de notation

Indicateur Clé de Performance (ICP)

ICP 1: émissions de CO2 économisées ou évitées chez nos clients

ICP 2 : diversité femme/homme, de l'embauche aux managers juniors et
intermédiaires, et aux équipes de dirigeants ICP 3 : nombre de personnes
défavorisées formées à la gestion de l'énergie

ICP 3 : nombre de personnes défavorisées formées à la gestion de l'énergie

Performance de Référence de l'ICP(3) (correspondant à un score de 3/10)

280 mégatonnes

a. 43% de femmes à l'embauche

b. 25% de femmes managers juniors et intermédiaires

c. 23% de femmes dans les équipes de dirigeants

268 000

Objectifs de Performance Durable (correspondant à un score de 10/10)

800 mégatonnes

a. 50% de femmes à l'embauche, et b. 40% de femmes managers juniors et
intermédiaires, et c. 30% de femmes dans les équipes de dirigeants

1 million

Avertissement

Aucune communication ni aucune information relative à l'offre des Obligations
ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation
d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été
entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles
démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations
peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou
réglementaires spécifiques ; ni Schneider Electric, ni les intermédiaires
financiers, n'assument une quelconque responsabilité au titre d'une violation
par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel
et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 (le "
Règlement Prospectus "). Le présent communiqué ne constitue pas et ne
saurait être considéré comme constituant une offre au public à des
personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque
juridiction, y compris la France.

Les Obligations ont fait uniquement l'objet d'un placement en France et/ou hors
de France (à l'exception des États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du
Canada, du Japon et de l'Afrique du Sud), uniquement auprès d'investisseurs
qualifiés tels que définis au point (e) de l'article 2 du Règlement
Prospectus et en conformité avec les articles L. 411-1 et L. 411-2 du Code
monétaire et financier. Aucune offre au public en lien avec les Obligations ne
sera faite dans un quelconque pays (y compris la France) à des personnes
autres que des investisseurs qualifiés. Ce communiqué de presse ne constitue
pas une recommandation sur l'offre des Obligations. La valeur des Obligations
et des actions Schneider Electric est susceptible de diminuer ou d'augmenter.
Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier
pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs
besoins.

(3) Performance estimée au 31 décembre 2020. La Performance de Référence de
l'ICP est susceptible d'être ajustée suite à la publication de la
performance finale des ICPs au 31 décembre 2020, avec la publication du
document d'enregistrement universel 2020 tel que vérifié par EY & Associés.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors)
dans l'Espace Économique Européen et au Royaume-Uni

Aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de
permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail
investors) dans l'Espace Économique Européen et au Royaume-Uni. Pour les
besoins du présent communiqué : a) l'expression investisseur de détail
(retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des
catégories suivantes : (i) un client de détail tel que défini au paragraphe
(11) de l'article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu'amendée, " MiFID
II ") ; ou (ii) un client au sens de la Directive (UE) 2016/97 telle
qu'amendée, à condition que ce client n'entre pas dans la catégorie de
client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l'article 4(1) de
MiFID II ; ou (iii) une personne autre qu'un " investisseur qualifié " tel que
défini par le Règlement Prospectus ; et b) l'expression " offre " inclut la
communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d'une
information suffisante sur les termes de l'offre et des Obligations objet de
l'offre afin de permettre à tout investisseur de décider d'acheter ou de
souscrire des Obligations.

Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document)
requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu'amendé, le " Règlement PRIIPs
") pour l'offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition au
profit d'investisseurs de détail dans l'Espace Économique Européen ou au
Royaume-Uni n'a été préparé et, ainsi, l'offre ou la vente d'Obligations ou
leur mise à disposition au profit d'investisseurs de détail dans l'Espace
Économique Européen ou au Royaume-Uni pourrait constituer une violation du
Règlement PRIIPs.

Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients de détail (France
uniquement), Clients professionnels et Contreparties éligibles - Uniquement
pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs,
l'évaluation du marché cible des Obligations a mené à la conclusion que :
(i) le marché cible des Obligations comprend les clients de détail en France,
les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par
MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations à des
clients de détail en France, des contreparties éligibles et des clients
professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou
recommandant ultérieurement les Obligations (un " distributeur ") doit prendre
en considération l'évaluation du marché cible faite par les producteurs.
Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre
évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en approfondissant
l'évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les
canaux de distributions appropriés. Afin d'éviter toute incertitude, même si
le marché cible inclut des clients de détail en France, les producteurs ont
décidé que les Obligations ont été offertes, dans le cadre de l'offre
initiale, uniquement à des contreparties éligibles et des clients
professionnels.

France

Les Obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes
ni cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des
personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession
d'Obligations ou distribution de documents d'offre n'a été et ne sera
effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis au
point (e) de l'article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec les
articles L. 411-1 et L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux
personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels
en matière d'investissement (Investment Professionals) au sens de l'article
19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order
2005, tel que modifié (l'" Ordonnance "), (iii) aux sociétés à forte valeur
nette et les autres personnes auxquelles il peut être légalement
communiquée, visées par l'article 49(2) (a) à (d) de l'Ordonnance (les
personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble
désignées comme les " Personnes Habilitées "). Les Obligations et, le cas
échéant, les actions à remettre en cas d'exercice du droit à conversion
(les " Valeurs Mobilières ") sont uniquement destinées aux Personnes
Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription,
l'achat ou l'acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressée ou
conclue qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne
Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent
communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la
Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du
Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act
2000.

Etats-Unis d'Amérique

Les Obligations et les actions remises après conversion ou échange des
Obligations mentionnées dans ce communiqué n'ont pas été et ne seront pas
enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le "
Securities Act "), ou du droit de l'un quelconque des États des États-Unis
d'Amérique, et ces valeurs mobilières ne pourront être offertes, vendues,
nanties ou transférées aux États-Unis d'Amérique ou à des, ou pour le
compte ou au profit de, personnes américaines qu'à travers un régime
d'exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation
d'enregistrement au titre du Securities Act et conformément aux lois
étatiques et locales applicables en matière de valeurs mobilières
applicable. Les valeurs mobilières de Schneider Electric n'ont pas été et ne
feront pas l'objet d'un enregistrement en vertu du Securities Act et Schneider
Electric n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de ces valeurs
mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les termes utilisés dans le présent
paragraphe ont le sens qui est attribué au terme anglais correspondant dans le
Regulation S du Securities Act.

Australie, Canada, Japon et Afrique du Sud

Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises
en Australie, au Canada ou au Japon ou en Afrique du Sud. Les informations
contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs
mobilières en Australie, au Canada, au Japon ou en Afrique du Sud. La
diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation
des dispositions légales en vigueur.

Relations Investisseurs
Schneider Electric
Amit Bhalla
Tél: +44 20 7592 8216
www.se.com
ISIN : FR0000121972

Relations Médias :
Schneider Electric
Véronique Luneau (Roquet-Montégon)
Tél : +33 (0)1 41 29 70 76

Relations Médias :
DGM
Michel Calzaroni
Olivier Labesse
Tél : +33 (0)1 40 70 11 89