SEGRO - Communiqué de SEGRO France SA relatif à la mise en œuvre du retrait obligatoire de Sofibus Patrimoine SA
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
07/04/2021 07:55
Cliquez ici pour télécharger le pdf
Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans les pays
autres que la France.
COMMUNIQUE DE PRESSE DU 7 AVRIL 2021
RELATIF A LA MISE EN ?UVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE DE LA SOCIETE
PAR SEGRO FRANCE SA
Montant de l'indemnisation :
313,71 euros par action Sofibus Patrimoine SA (net de tous frais)
Le présent communiqué est établi et diffusé par SEGRO France SA
conformément aux dispositions de l'article 237-3 III du règlement général
de l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF ») et de l'article 9 de
l'instruction AMF n°2006-07 (modifiée le 10 février 2020) relative aux
offres publiques d'acquisition.
A l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par la société
SEGRO France SA (l' " Initiateur " ou " SEGRO France ") visant les actions de
la société Sofibus Patrimoine SA (" Sofibus Patrimoine "), non détenues par
lui (à l'exception des 535 actions auto-détenues), au prix de 313,71 euros
par action, déclarée conforme par l'AMF le 16 mars 2021 (cf. avis AMF
n°221C0576 en date du 16 mars 2021) et qui s'est déroulée du 18 mars 2021 au
31 mars 2021 inclus (l' " Offre "), l'Initiateur détient 735.409 actions
Sofibus Patrimoine(1), représentant 96,73% du capital et 95,68% des droits de
vote de Sofibus Patrimoine.(2)
Par un courrier en date du 6 avril 2021, Lazard Frères Banque, agissant pour
le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur de
l'Offre, a informé l'AMF de l'intention de l'Initiateur de procéder,
conformément à son intention exprimée dans le cadre de l'Offre, à la mise
en oeuvre d'un retrait obligatoire portant sur les actions non présentées à
l'Offre détenues par les actionnaires minoritaires (à l'exception des 535
actions auto-détenues).
(1) Comme indiqué dans l'avis de résultat publié par l'AMF le 1 avril 2021
sous le numéro 221C0686.
(2) Sur la base d'un nombre total de 760.259 actions représentant au 28
février 2021 768.635 droits de votes théoriques au sens de l'article 223-11
du règlement général de l'AMF.
A l'issue de l'Offre, les conditions posées à l'article L.433-4 II du Code
monétaire et financier, ainsi qu'aux articles 237-1 à 237-3 du règlement
général de l'AMF sont remplies :
- Les 24.315 actions Sofibus Patrimoine non présentées à l'Offre par les
actionnaires minoritaires
- hors prise en compte des 535 actions auto-détenues par Sofibus Patrimoine -
représentaient, à l'issue de l'Offre, 3,20% du capital et 4,25% des droits de
vote de Sofibus Patrimoine, soit moins de 10% du capital et des droits de vote
de Sofibus Patrimoine ;
- Lors de l'examen de la conformité du projet d'Offre, l'AMF a disposé (i) du
rapport d'évaluation établi par Lazard Frères Banque, établissement
présentateur de l'Offre garantissant le caractère irrévocable des
engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, et (ii) du rapport
de l'expert indépendant, le cabinet Accuracy, représenté par Monsieur Henri
Philippe, qui concluait au caractère équitable du prix de l'Offre dans la
perspective d'un retrait obligatoire (cf. Avis AMF n°221C0576 en date du 16
mars 2021) ;
- Le retrait obligatoire est libellé aux mêmes conditions financières que
l'Offre, soit 313,71 euros par action Sofibus Patrimoine, étant entendu que
cette indemnisation est nette de tous frais.
Conformément à l'avis AMF du 6 avril 2021 publié sous le numéro 221C0699,
le retrait obligatoire sera mis en oeuvre à compter du 9 avril 2021, date de
radiation des actions de Sofibus Patrimoine du marché réglementé d'Euronext
Paris. Celui-ci portera sur la totalité des actions Sofibus Patrimoine SA non
détenues par l'Initiateur (à l'exception des 535 actions auto-détenues par
la Société), soit 24.315 actions Sofibus Patrimoine, et donnera lieu à une
indemnisation égale au prix de l'Offre, soit 313,71 euros par action.
La cotation des actions Sofibus Patrimoine a été suspendue le 1er avril 2021
après la clôture de l'Offre et ne sera pas reprise avant la date de mise en
oeuvre du retrait obligatoire emportant radiation des actions du marché
réglementé d'Euronext Paris.
Conformément à l'article 237-4 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur
s'est engagé à verser le montant total de l'indemnisation, net de tous frais,
sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de BNP Paribas Securities
Services (3, rue d'Antin - 75002 Paris ; RCS Paris n°552 108 011), désigné
en qualité d'agent centralisateur des opérations d'indemnisation du retrait
obligatoire. Après la clôture des comptes des affiliés, BNP Paribas
Securities Services, sur présentation des attestations de solde délivrées
par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de
comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer
les comptes de détenteurs des actions Sofibus Patrimoine leur revenant.
Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds
non affectés correspondant à l'indemnisation des actions Sofibus Patrimoine
seront conservés par BNP Paribas Securities Services pendant une durée de dix
ans à compter de la date de mise en oeuvre du retrait obligatoire et versés
à la Caisse des dépôts et des consignations à l'expiration de ce délai.
Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la
prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.
Conformément aux dispositions de l'article 237-5 du règlement général de
l'AMF, l'Initiateur publiera un avis informant le public du retrait obligatoire
dans un journal d'annonces légales du lieu du siège de Sofibus Patrimoine.
La note d'information établie par SEGRO France, ayant reçu le visa n°21-068,
ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux
caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de SEGRO
France sont disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et
de SEGRO France (www.segro.com). Ces documents peuvent être obtenus sans frais
au siège social de SEGRO France (20 rue Brunel, 75017 Paris) et auprès de
Lazard Frères Banque (175 boulevard Haussmann, 75008 Paris).
La note en réponse établie par Sofibus Patrimoine, ayant reçu le visa
n°21-069, ainsi que le document contenant les autres informations relatives
aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la
société Sofibus Patrimoine sont disponibles sur les sites internet de l'AMF
(www.amf- france.org) et de Sofibus Patrimoine (www.sofibus.fr). Ces documents
peuvent être obtenus sans frais au siège social de Sofibus Patrimoine (43 rue
Taitbout, 75009 Paris).