SELECTIRENTE (EPA:SELER) - SELECTIRENTE SE REORGANISE POUR ACCELERER SON DEVELOPPEMENT

PROJET DE TRANSFORMATION DE SELECTIRENTE EN SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS SUIVIE D'UNE OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT

ET

ESTIMATION DE L'ANR NET DISPOSAL VALUE AUX NORMES EPRA A FIN 2020

Evry-Courcouronnes, le 9 décembre 2020

Projet de transformation en société en commandite par actions

SELECTIRENTE envisage sa réorganisation pour devenir une foncière européenne de référence dans les commerces de proximité en centre-ville. Dans un contexte économique volatil, cette évolution vise à lui permette d'atteindre ses objectifs de croissance ambitieux tout en lui offrant la flexibilité nécessaire pour adapter sa stratégie.

Le Conseil de surveillance de SELECTIRENTE a ainsi adopté, lors de sa réunion du 9 décembre 2020, un projet d'évolution de la forme juridique de la Société, en vue de passer du statut de société anonyme à celui de société en commandite par actions.

Cette transformation (la « Transformation »), qui constitue une étape majeure dans la poursuite du développement de la Société, permettra :

• d'en faire une société à activité commerciale de plein exercice à l'image de toutes ses consœurs, sortant à cette occasion du statut de fonds d'investissement alternatif ⁽¹⁾ (« FIA ») ;
• de doter la Société d'une direction managériale propre permettant à SELECTIRENTE de poursuivre le déploiement de sa stratégie de croissance de manière volontaire ;
• de définir des conditions de rémunération de la gérance conformes aux standards de son industrie ; et
• de favoriser le développement de la Société, y compris à l'international.

Gouvernance

A l'issue de sa transformation en société en commandite par actions, SELECTIRENTE sera dirigée par un gérant, SELECTIRENTE Gestion SAS, par ailleurs unique associé commandité. Le capital de SELECTIRENTE Gestion sera détenu en totalité par Sofidy, société par actions simplifiée ayant son siège social 303, square des Champs-Elysées – 91026 Evry-Courcouronnes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro 338 826 332 (« Sofidy »). Sofidy, filiale à 100% de Tikehau Capital, sera par ailleurs associé commanditaire de SELECTIRENTE, de même que Tikehau Capital, GSA Immobilier, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, Monsieur Antoine Flamarion et Monsieur Christian Flamarion (les « Concertistes »).

A compter de la Transformation, il sera mis fin à la convention de délégation de gestion existant entre SELECTIRENTE et Sofidy, aux termes de laquelle SELECTIRENTE a confié à Sofidy la préparation et l'exécution des programmes d'investissement, de financement et d'arbitrages décidés par SELECTIRENTE, de même que sa gestion administrative et immobilière. Il est prévu, à compter de la Transformation, la mise en place d'une convention de prestation de conseils et d'assistance entre SELECTIRENTE Gestion et Sofidy, notamment en matière d'investissement, de mise en œuvre de mesures de valorisation du patrimoine et de gestion immobilière. Le coût de ces prestations de services sera supporté par SELECTIRENTE Gestion.

Au résultat de la Transformation, la structure de rémunération sera modernisée et mise en conformité avec les standards de son industrie, permettant notamment une convergence d'intérêts entre le gérant - associé commandité et les actionnaires. La rémunération statutaire du gérant serait ainsi composée (i) d'une rémunération annuelle égale à 0,40% hors taxes de l'actif brut réévalué consolidé de SELECTIRENTE, et (ii) d'une rémunération variable composée (x) d'une commission d'investissement égale à 2,5% hors taxes du prix de revient tous frais et droits inclus (hors TVA) de chaque acquisition réalisée de manière directe ou indirecte avec un minimum de 25.000 euros hors taxes par actif et (y) d'une commission d'arbitrage de 0,5% hors taxes du prix net vendeur de chaque actif cédé de manière directe ou indirecte avec un minimum de 10.000 euros hors taxes par actif. Le préciput de l'associé commandité correspondrait à 10% du montant des distributions de dividendes ou de réserves autorisées par SELECTIRENTE à ses actionnaires, plafonné au bénéfice distribuable.

SELECTIRENTE conservera un Conseil de surveillance, dont les membres seraient identiques au Conseil de surveillance actuel et Monsieur Pierre Vaquier demeurerait le Président.

Mise en œuvre

La mise en œuvre de la Transformation requiert l'accord des actionnaires de SELECTIRENTE, qui seront à cette fin convoqués à une assemblée générale devant se tenir courant février 2021.

En outre, en raison du changement de forme juridique de SELECTIRENTE en société en commandite par actions et en application des dispositions légales et réglementaires, les actionnaires minoritaires auront la faculté de vendre leurs titres dans le cadre d'une offre publique de retrait (l' « OPR »). Cette offre sera initiée par Sofidy, qui contrôle à ce jour de concert SELECTIRENTE⁽²⁾ et qui devrait déposer un projet de note d'information courant décembre 2020 auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »). L'OPR sera soumise à une décision de conformité de l'AMF. La période de l'OPR sera ouverte rapidement à la suite de l'assemblée générale mixte, en cas d'approbation des résolutions relatives à la Transformation. Le prix envisagé de l'OPR est de 87,30 euros par action SELECTIRENTE (dividende attaché), ce qui représente une prime de 9,8% par rapport au cours de clôture de l'action le 8 décembre 2020 et de 9,8%, 9,9%, 9,9% et 9,8% par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes sur un mois, deux mois, trois mois et six mois. Ce prix correspond au haut de la fourchette d'estimation de l'ANR à fin 2020 (voir ci-après).

Le Conseil de surveillance rendra public son avis motivé sur l'OPR qui sera établi au vu d'un rapport sur le caractère équitable du prix d'un point de vue financier qui sera établi conformément à la réglementation boursière par un expert indépendant. A cette fin, le Conseil de surveillance, sur recommandation d'un comité ad hoc constitué à cet effet, a désigné le Cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Madame Stéphanie Guillaumin. Le comité ad hoc est chargé d'assurer la supervision des travaux de l'expert. Le rapport de l'expert indépendant sera publié en intégralité dans la note en réponse que SELECTIRENTE publiera courant janvier 2021.

Les Concertistes ont fait part de leur soutien à ce projet de Transformation et se sont engagés à ne pas apporter leurs actions à l'OPR. De même, des engagements de non-présentation à l'OPR ont été conclus avec certains actionnaires significatifs tiers, n'agissant pas de concert avec les Concertistes. L'ensemble des engagements de ces tiers et des Concertistes porte sur un total de 79,79% du capital et des droits de vote.

L'OPR porte sur la totalité des actions de SELECTIRENTE autres que celles déjà détenues par Sofidy², celles auto-détenues par SELECTIRENTE⁽³⁾ et celles qui font l'objet d'engagements de non-apport souscrits par des actionnaires institutionnels (les Concertistes, Primonial Capimmo, Sogecap, SC Tangram, Pleiade, concert Labouret⁽⁴⁾. L'OPR portera donc sur 7,5% du capital et des droits de vote. L'objectif recherché est de s'assurer que les Concertistes et Sofidy ne franchissent pas le seuil de détention de 60% du capital ou des droits de vote qui rendrait la Société inéligible au régime SIIC.

L'OPR ne sera pas suivie de retrait obligatoire, ni d'une radiation des actions d'Euronext Paris.

Estimation de l'ANR Net Disposal Value aux normes EPRA à fin 2020

Dans le contexte de l'OPR, SELECTIRENTE a réalisé des travaux d'atterrissage de son actif net réévalué de fin d'année. Ces travaux reposent sur les principales hypothèses suivantes :

• sur la base des échanges avec l'expert immobilier indépendant et de ses projets finalisés de valeurs d'expertises au 31 décembre 2020, il ressort que la valeur d'expertise du patrimoine immobilier de SELECTIRENTE progresserait d'environ +0,1% à périmètre constant depuis le 30 juin 2020 et diminuerait d'environ -1,3% à périmètre constant depuis le 31 décembre 2019 ; en complément, la valeur retenue par l'expert immobilier indépendant pour les investissements réalisés au-delà du 15 mai 2020 (non pris en compte dans la campagne d'expertise au 30 juin 2020) serait supérieure d'environ +3,3% par rapport aux prix d'acquisition hors frais et droits ;
• les investissements et les arbitrages dont la signature est prévue d'ici la fin de l'exercice 2020 ont été retenus respectivement pour leur prix d'acquisition (7,8 m€ hors droits) et pour leur prix de vente (0,8 m€ hors droits) ;
• une hypothèse de cours de clôture de l'action Vastned Retail NV au 31 décembre 2020 de 25 €⁽⁵⁾ a été retenue dans le cadre de ces travaux ;
• un travail complet d'atterrissage comptable au 31 décembre 2020 a été mené ; il retient notamment une approche prudente en matière de recouvrement avec, outre les provisions habituelles sur les créances impayées, une provision sur l'intégralité des loyers du mois de novembre (diminuée du crédit d'impôt attendu) s'agissant des commerces interdits de recevoir du public pendant cette période ; à titre indicatif, le taux de recouvrement pour l'ensemble du patrimoine détenu par SELECTIRENTE à la date du 8 décembre 2020 s'établit à 86 % depuis le début de l'exercice. Par ailleurs, ces travaux ont été réalisés en considérant qu'aucune mesure supplémentaire de fermeture administrative de commerces n'entrera en vigueur d'ici la fin de l'année 2020.

  Sur cette base, la Société estime que son ANR Net Disposal Value établi selon les normes EPRA au 31 décembre 2020 devrait s'établir dans une fourchette comprise entre 86,50 € et 87,30 € par action, en progression par rapport au 30 juin 2020.

  
  Suspension du contrat de liquidité

  Conformément aux pratiques recommandées par l'Association française des marchés financiers (AMAFI), le contrat de liquidité conclu avec Invest Securities est temporairement suspendu à compter de ce jour et jusqu'à la clôture de l'OPR, date qui sera arrêtée par l'AMF.

  Pierre Vaquier a déclaré :

  « Cette Transformation est une étape clé dans l'évolution et l'essor futur de SELECTIRENTE. Elle a vocation à servir les objectifs de développement ambitieux de la Société tout en assurant une stabilité managériale. Elle permettra à la Société d'adapter de manière agile sa stratégie et ainsi de saisir de nouveaux relais de croissance, en France comme à l'international. »

Contacts :

• A PROPOS DE SELECTIRENTE

  Créée en 1997 à l'initiative de SOFIDY et de professionnels de l'immobilier, SELECTIRENTE a été introduite en Bourse en octobre 2006 et a adopté le statut SIIC au 1er janvier 2007. SELECTIRENTE se positionne comme une des rares foncières spécialisées dans l'immobilier de murs de commerces de proximité.

  SELECTIRENTE s'appuie sur le savoir-faire et les compétences de SOFIDY (société faisant partie des activités immobilières du groupe Tikehau Capital) en matière d'asset management, de property management et d'exécution des programmes d'investissement, d'arbitrage et de financement.

  Dotée d'un portefeuille immobilier d'environ 400 M€ situé à plus de 60% dans Paris intra-muros, la Société a pour volonté stratégique la valorisation et le développement de son patrimoine commercial de centre-ville dans les métropoles françaises et européennes les plus dynamiques.

*

L'ensemble des opérations faisant l'objet du présent communiqué de presse sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale mixte des actionnaires de SELECTIRENTE prévue au mois de février 2021. Ces opérations restent soumises à plusieurs conditions juridiques, économiques et réglementaires, dont certaines sont extérieures aux différentes parties concernées. Elles pourraient en conséquence être abandonnées ou modifiées, y compris sur des aspects significatifs. En pareil cas, l'information du public sera assurée conformément aux exigences légales applicables.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans un quelconque pays.

La documentation relative à l'OPR qui, si elle est déposée par Sofidy, comportera les termes et conditions de l'OPR, sera soumise à la revue de l'Autorité des marchés financiers. Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires de prendre connaissance de la documentation relative à l'OPR lorsqu'elle sera disponible, si l'OPR est déposée, ainsi que de tout avenant ou ajout à ces documents dans la mesure où ils contiendront des informations importantes sur SELECTIRENTE, Sofidy et l'opération envisagée.

Ce communiqué de presse ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la distribution de ces informations fait l'objet de restrictions légales. L'OPR, si elle est déposée par Sofidy, ne sera pas ouverte au public dans les juridictions dans lesquelles son ouverture fait l'objet de restrictions légales. La publication, la diffusion ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où ce communiqué est publié, diffusé ou distribué doivent s'informer sur de telles restrictions et s'y conformer. SELECTIRENTE et Sofidy déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

(1) Au sens de la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011.

(2) Sofidy détient à ce jour directement 526 498 actions représentant 12,62% du capital social et des droits de vote de la SELECTIRENTE, et, de concert avec Tikehau Capital, GSA Immobilier, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, Monsieur Antoine Flamarion et Monsieur Christian Flamarion, 2 172 093 actions de la Société représentant 52,05% du capital et des droits de vote de la Société.

(3) SELECTIRENTE auto-détient à ce jour 0,13% du capital et des droits de vote.

(4) Le concert Labouret est composé de la société Presbourg Kléber Immobilier, Mme Blandine Labouret et M. Philippe Labouret.

(5) SELECTIRENTE détient, à la date du présent communiqué, 617 728 actions de la foncière néerlandaise Vastned Retail NV, à titre indicatif, la Société précise qu'une variation du cours de l'action Vastned Retail NV de +10 % entraine une variation de l'ANR Net Disposal Value établi selon les normes EPRA par action de +0,4 %.