SENSORION Sensorion lève avec succès 8,65 millions d’euros auprès d’investisseurs institutionnels

Directive transparence : information réglementée Divers historique

18/05/2018 08:30
  • Renforcement de la structure actionnariale de la société à l’international
  • Validation du plan stratégique et poursuite de la dynamique de développement

Regulatory News:

CE COMMUNIQUÉ NE PEUT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON

Sensorion (FR0012596468 – ALSEN), société de biotechnologie spécialisée dans le traitement des maladies de l’oreille interne, annonce aujourd’hui le succès de son augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour un montant de 8,65 millions d’euros par construction accélérée d’un livre d’ordres.

L’opération, annoncée le 17 mai 2018, consiste en l’émission de 3.844.108 actions nouvelles, soit 42,4% du capital social existant de la Société. L’émission est réalisée à un prix par action de 2,25 €, représentant une décote de 26,6% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant la fixation du prix (soit 3,0644 €) et de 25,2% par rapport au dernier cours de clôture précédant cette même date (soit 3,01 €).

Des investisseurs institutionnels en Europe, y compris en France, et à l’international, spécialistes des biotechnologies, ont participé à l’augmentation de capital, permettant un renforcement de la structure actionnariale de la Société à l’international.

Nawal Ouzren, Directrice Générale de Sensorion, commente : « Le succès de cette levée de fonds, qui marque un tournant stratégique pour la société, démontre que Sensorion est désormais reconnu comme acteur de référence du traitement des maladies de l’oreille interne. Des étapes créatrices de valeurs devraient être franchies au cours des 12 prochains mois, grâce à la poursuite du développement de notre portefeuille clinique et de nos efforts de recherche, et en particulier dans la perspective des résultats de phase II attendus de SENS-111. Nous tenons à remercier les investisseurs de long-terme, spécialistes du secteur de la santé, qui nous ont soutenus ainsi qu’Innobio (Bpifrance Investissement). Cette levée reflète la confiance des investisseurs dans la stratégie de Sensorion et nous permettra de la mettre en œuvre dans les meilleures conditions tout en renforçant notre position de trésorerie et en diversifiant notre base actionnariale. »

Les fonds levés serviront à financer le développement du portefeuille de produits de Sensorion et plus particulièrement :

  • la poursuite de la phase II de SENS-111 (névrite vestibulaire), dont les résultats cliniques sont attendus pour fin 2018 ;
  • l’initiation d’une étude de phase II de SENS-401 sur le traitement de la surdité brusque avant la fin du premier semestre 2018 (résultats intérimaires attendus mi- 2019) ;
  • et la préparation d’une étude clinique de phase II pour la prévention de l’ototoxicité induite par le cisplatine chez les patients en oncologie pédiatrique, qui pourrait être lancée en 2019.

Les fonds seront également destinés au financement du besoin en fond de roulement et des activités courantes de la Société.

Cette opération renforce la trésorerie de la Société, qui s’élevait à 7,6 millions d’euros au 31 décembre 2017, et permet d’étendre la visibilité financière jusqu’à la fin du premier semestre 2019.

Oddo BHF SCA a agi en tant que seul chef de file et teneur de livre.

Principales caractéristiques de l’opération

Les actions nouvelles, représentant 42,4% du capital social de la Société avant la réalisation de l’augmentation de capital, ont été souscrites par des investisseurs institutionnels entrant dans une catégorie visée par la treizième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 30 mai 2017, dans le cadre de la mise en œuvre de ladite autorisation de l’assemblée générale extraordinaire par le conseil d’administration de la Société le 17 mai 2018, sur décisions de la Directrice Générale de la Société agissant au titre de la subdélégation conférée par le conseil d’administration et conformément à l’article L. 225-138 du code de commerce. Le livre d’ordres s’est appuyé sur une demande d’investisseurs institutionnels nouveaux et existants, dont Innobio (Bpifrance Investissement), actionnaire de référence de la Société, Novalis Lifesciences LLC, Alto Invest et Nyenburgh qui deviennent des actionnaires importants de la Société.

À titre illustratif, un actionnaire détenant 1 % du capital de Sensorion avant le lancement de l’augmentation de capital détiendra dorénavant une participation de 0,70%. Innobio (Bpifrance Investissement) a participé à hauteur de 30% des actions nouvelles et sa souscription a été entièrement allouée. Après réalisation de l’augmentation de capital, Innobio (Bpifrance Investissement) détiendra 27,1% du capital et des droits de vote de Sensorion.

11 nouveaux investisseurs ont souscrit 70% des actions nouvelles et représentent dorénavant 21% du capital de la Société. Parmi ces investisseurs, la société d’investissement Novalis Lifesciences Investments LLC, fondée par Dr. Marijn Dekkers, actuel Président d’Unilever et ancien directeur général de Bayer AG, a souscrit 17% des actions nouvelles et détient dorénavant 5,2% du capital de la Société. La société Alto Invest a souscrit quant à elle 16% des actions nouvelles et détient dorénavant 4,9% du capital de la Société. Enfin la société Nyenburgh a souscrit 17% des actions nouvelles et détient dorénavant 5,2% du capital de la Société.

Les actions nouvelles auront une valeur nominale de 0,10 euro par action. Elles donneront droit à toute distribution de dividende et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société. Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris sont prévus le 22 mai 2018.

La levée de fonds ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers.

Engagement d’abstention et de conservation

Innobio (Bpifrance Investissement) ainsi que certains administrateurs de la Société ont signé un engagement de conservation des actions de la Société qu’ils détiennent d’une durée de 90 jours après la date de règlement-livraison de l’augmentation de capital, sous réserve d’exceptions usuelles. Par ailleurs, la Société s’est engagée à ne pas émettre d’actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital pendant une période de 90 jours suivant la date du règlement livraison des actions émises, sous réserve d’exceptions usuelles.

Facteurs de risque

L’attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société présentés en section 4 du document de référence 2016 enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 7 septembre 2017 sous le numéro R.17-0062, disponible sans frais sur les sites internet de la Société ( www.sensorion-pharma.com ) et/ou de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

A propos de Sensorion

Sensorion est une société de biotechnologie spécialisée dans le traitement des pathologies de l’oreille interne telles que les vertiges sévères, les acouphènes ou la perte auditive. Deux produits sont en développement clinique, le SENS-111 en phase 2 dans la névrite vestibulaire aigue et le SENS-401 ayant terminée une étude de phase 1. Fondée au sein de l’Inserm, la Société bénéficie d’une forte expérience en R&D pharmaceutique et d’une plate-forme technologique complète pour développer des médicaments first-in-class facilement administrables, notamment par voie orale, visant le traitement et la prévention de la perte auditive et des symptômes de crises de vertige et d’acouphènes.

Basée à Montpellier, Sensorion a bénéficié du soutien financier de Bpifrance, à travers le fonds InnoBio, et d’Inserm Transfert Initiative.

Sensorion est cotée sur Euronext Growth Paris depuis le mois d’avril 2015. www.sensorion-pharma.com

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou comme étant destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère informatif et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans un État membre. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes dans aucun des États membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet État membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Sensorion d’un prospectus au titre de l’article 3 de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans cet État membre.

Pour les besoins du présent avertissement, l’expression « offre au public » en liaison avec les actions de Sensorion (les « Actions ») dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes physiques ou morales, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l‘offre et sur les Actions à offrir, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces Actions, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l’État membre considéré.

Ces restrictions de vente concernant les États membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres.

Les Actions n’ont pas été offertes ou cédées, directement ou indirectement, au public en France. Toute offre ou cession d’Actions ou distribution de documents d’offre n’a été effectuée en France, dans le cadre d’un placement au profit de catégories de personnes telles que visées à la treizième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 30 mai 2017 et conformément à l’article L. 225-138 du code de commerce et exclusivement qu’à (a) des personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (b) des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre, tels que définis aux et en conformité avec les articles L.411-1, L.411-2 et D.411-1 du code monétaire et financier.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat de valeurs mobilières aux États unis d’Amérique ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les Actions n’ont pas été enregistrées au titre du Securities Act, et Sensorion n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de ses valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique.

Toute décision d’acquérir des Actions doit être faite uniquement sur la base de l’information concernant Sensorion disponible publiquement.

Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

Sensorion
Nawal Ouzren
CEO
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Investor Relations
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