SERMA TECHNOLOGIES (EPA:ALSER) Évolution actionnariale dans le holding de détention de SERMA Group et projet d’offre publique d’achat simplifiée (« OPAS ») visant les actions de SERMA Group

COMMUNIQUÉ DE PRESSE – 4 AOÛT 2022

Évolution actionnariale dans le holding de détention de SERMA Group et projet d’offre publique d’achat simplifiée (« OPAS ») visant les actions de SERMA Group

Paris, le 4 août 2022, certains managers et salariés du groupe SERMA et Ardian ont investi dans la société Financière Faraday, nouvel holding de contrôle indirect de la société SERMA Group. En conséquence de cette évolution actionnariale, un projet d’OPAS sera déposé prochainement auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») visant les actions Serma Group non détenues par Financière Faraday.

I-/ Restructuration actionnariale du holding de contrôle de SERMA Group et entrée d’Ardian Expansion

Le 28 juillet 2022, la société Financière Faraday, nouvel holding de contrôle du groupe SERMA (« Financière Faraday »), a acquis, directement et indirectement (au travers de la société Watt Participations (« WP »)), 100% du capital et des droits de vote de Financière Watt (« FW ») et indirectement, 99,49% du capital et 99,56% des droits de vote de SERMA Group (l’« Opération »), via :

1. l’acquisition d’actions FW représentant 60,5% de son capital et de ses droits de vote, auprès de Messieurs Philippe Berlié, Bernard Ollivier, Marc Dus, Richard Pedreau, Jean Guilbaud, Olivier Duchmann et Xavier Morin, managers du groupe Serma (les « Managers »), ainsi que des fonds gérés par Chequers Capital, du FCDE et de Bpifrance ;

2. des apports en nature d’actions FW représentant 16,5% de son capital et de ses droits de vote, réalisés à son profit par les Managers ; et

3. l’acquisition et des apports en nature d’actions WP, détenant le reliquat de la participation au sein de FW, soit 23% de son capital et de ses droits de vote.

La réalisation de ces opérations d’apport et de cession a été effectuée sur la base d’un prix par action FW égal à 2,61 euros, induisant une valeur de 100% du capital et des droits de vote de FW égale à 326,7 millions d’euros.

Ainsi, à l’issue de l’Opération, Financière Faraday est détenue par :

1. les Managers et Mirenchu Boutet, en rémunération des apports d’actions FW et WP visés au (ii) et (iii) ci-avant, ensemble à hauteur de 34,7% de son capital et de ses droits de vote ;

2. les société Faraday Participations et Faraday Participations Bis (sociétés regroupant des salariés du groupe SERMA), en rémunération d’apports d’actions WP visés au (iii) ci-avant, à hauteur de 32,3% de son capital et de ses droits de vote ; et

3. Financière Volta, une société constituée dans le cadre de l’opération par Ardian et Bpifrance, en conséquence de la souscription à des actions nouvelles, à hauteur de 33% de son capital et de ses droits de vote.

Financière Volta est elle-même détenue par Ardian (via le fonds Ardian Expansion V SLP) à hauteur de 94,4% de son capital et de ses droits de vote et Bpifrance à hauteur de 5,6% de son capital et de ses droits de vote.

Cette réorganisation actionnariale n’induit pas d’évolution au sein des organes de direction de SERMA Group.

II-/ Projet d’OPAS visant les actions de SERMA Group

L’Opération du 28 juillet 2022 ayant entraîné le franchissement par Financière Faraday des seuils de 50% et de 90% du capital et des droits de vote de SERMA Group, une déclaration de franchissement des seuils susvisés a été déposée le 3 août 2022 par Financière Faraday auprès de l’AMF. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 235-2 du Règlement Général de l’AMF, Financière Faraday déposera prochainement auprès de cette dernière, un projet d’offre publique d’acquisition simplifiée (OPAS).

Le prix de l’OPAS ainsi que la question de la possible mise en œuvre d’un retrait obligatoire à l’issue de ladite offre publique seront discutés à l’occasion d’une prochaine réunion du comité de surveillance de Financière Faraday (en qualité d’initiateur) et feront l’objet d’une nouvelle communication.

Le projet d’OPAS et le projet de note d’information demeureront soumis à l’examen de l’AMF.

Dans ce cadre, SERMA Group a demandé ce jour une suspension de son cours jusqu’au dépôt du projet de note d’information de l’initiateur.

À PROPOS DE SERMA GROUP

SERMA Group est une ETI (150 M€, 1.300 personnes), expert français historique et indépendant dans l’électronique, l’énergie, la cybersécurité et les télécoms.

Le Groupe s’est développé durant ces dernières années en effectuant de nombreux investissements, tant en moyens qu’en croissances externes, dans le domaine du design, du test, de l’expertise, de la compréhension des technologies.

Les différentes entités du groupe interviennent en accompagnant leurs clients sur tout le cycle de vie, dans la maitrise de leurs produits, leur fiabilité, sécurité et performance.

Le Groupe s’appuie sur ses laboratoires d’expertise électronique, son laboratoire matériaux, ses différentes plateformes de test (composants, cartes, équipements, électroniques de puissance, moteurs électriques, batteries, sécurité), ses bureaux d’études, ses experts, et intervient comme interlocuteur unique sur les enjeux et problèmes électroniques de ses clients.

SERMA Group est organisé autour de 5 axes stratégiques :

-  Technologies électroniques et matériaux

-  Sureté et cybersécurité des systèmes

-  Ingénierie des systèmes embarqués

-  Conception et assemblage micro-électronique

-  Expertise et test de l’énergie (batteries, chaines de traction)

Il est implanté sur 20 sites en France, Allemagne, Belgique, Espagne et en Tunisie, au plus près de ses clients multisectoriels.

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