SERMA TECHNOLOGIES (EPA:ALSER) SERMA Group: PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE
Directive transparence : information réglementée Divers historique
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SERMA Group
COMMUNIQUÉ DU 12 DÉCEMBRE 2022 PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE visant les actions de la société SERMA Group initiée par FINANCIÈRE FARADAY SAS présentée par CIC Market Solutions Établissement Présentateur et garant
COMMUNIQUÉ RELATIF À LA MISE À DISPOSITION DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION ÉTABLI PAR FINANCIÈRE FARADAY SAS
Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi par Financière Faraday SAS et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-16, III du règlement général de l’AMF.
Le présent projet d’offre publique d’acquisition simplifiée et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.
Le projet de note d’information établi par Financière Faraday SAS relatif au projet d’offre publique d’acquisition simplifiée visant les actions de la société Serma Group (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Serma Group (www.serma.com/serma-group/finance) et peut également être obtenu sans frais au siège social de Serma Group situé 14 rue Galilée – 33600 Pessac, et auprès du Crédit Industriel et Commercial (CIC Market Solutions) situé 6 avenue de Provence – 75009 Paris.
Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de Serma Group seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’acquisition simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.
1.1 Introduction En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 235-2 du règlement général de l’AMF, Financière Faraday, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 14 rue Galilée – 33600 Pessac, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 913 110 326 (l’« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Serma Group, une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital social de 2.301.072 euros dont le siège social est situé 14 rue Galilée – 33600 Pessac, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 380 712 828 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000073728 - ALSER (« Serma Group » ou la « Société »), d’acquérir la totalité de leurs actions Serma Group au Prix de l’Offre, soit 430 euros par action de la Société dans le cadre d’une offre publique d’acquisition simplifiée (l’« Offre Publique d’Acquisition »), qui sera suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »), conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF (l’« Offre »).
Le dépôt de l’Offre Publique d’Acquisition fait suite à l’acquisition, par l’Initiateur, notamment au travers de la société Watt Participations, une société anonyme dont le siège social est situé 14 rue Galilée – 33600 Pessac, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 839 604 592 (« WP »), de 100% du capital social et des droits de vote de Financière Watt, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 14 rue Galilée – 33600 Pessac, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 839 312 386 (« FW ») et, en conséquence, indirectement, de 99,49 % du capital et 99,56 % des droits de vote de Serma en date du 28 juillet 2022 (l’« Acquisition »).
Le Prix de l’Offre est de 430 euros par action Serma Group, soit, par transparence, un prix supérieur à celui payé par l’Initiateur en numéraire ou en titres dans le cadre de l’Acquisition.
Conformément aux dispositions de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à la date de dépôt du Projet de Note d’Information, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre total d’actions de la Société égal à 5.872 actions, représentant 0,51 % du capital social et 0,44 % des droits de vote de la Société[1].
La Société ne détient aucune de ses propres actions à la date du Communiqué.
En dehors de ces titres, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions, ni aucun plan d’attribution gratuite d’actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
L’Offre Publique d’Acquisition sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. L’Offre Publique d’Acquisition sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation. Elle sera réalisée par achats sur le marché conformément à l’article 233-2 du règlement général de l’AMF.
L’Initiateur détenant déjà plus de 90% du capital social et des droits de vote de Serma Group, il a l’intention de demander à l’AMF, à l’issue de la clôture de l’Offre Publique d’Acquisition, la mise en œuvre, conformément aux dispositions des articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, de la procédure de retrait afin de se voir transférer les actions de Serma Group, non apportées à l’Offre Publique d’Acquisition, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, soit 430 euros par action de la Société.
Le Projet de Note d’Information a été établi par l’Initiateur. Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique d’Acquisition, l’AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d’ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l’Offre et son calendrier.
L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par le Crédit Industriel et Commercial (le « CIC »), agissant en tant qu’établissement présentateur de l’Offre (l’« Établissement Présentateur »). L’Établissement Présentateur garantit également la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
1.2 Motifs et Contexte de l’Offre Conformément à la réglementation boursière française applicable, et en application notamment de l’article 4.4 de la Partie II des Règles des Marchés Euronext Growth et des articles 234-2 et 235-2 du Règlement général de l’AMF, l’Offre fait suite au transfert au profit de l’Initiateur d’un bloc de titres lui conférant (i) l’intégralité du capital et des droits de vote de WP (ii) indirectement l’intégralité du capital social et des droits de vote de FW et (iii) indirectement, plus de 90 % du capital social et des droits de vote de Serma Group.
L’opération résulte du processus de négociation entre Ardian Expansion Fund V SLP, BPIFrance Capital 1, BPIFrance Capital 2, le Fonds de Consolidation et de Développement des Entreprises II (« FCDE II »), M. Philippe Berlié et l’équipe de direction du groupe Serma ainsi que le FPCI Chequers Capital XVII.
1.2.1 Présentation de l’Initiateur L’Initiateur est une société holding constituée pour les besoins des opérations décrites à la section 1.2.2 ci-dessous en date du 27 avril 2022.
A la date du présent Communiqué, le capital social et les droits de vote de l’Initiateur sont répartis de la manière suivante :
A l’exception des OCA 1 et des OCA 2 décrites à la section 1.4.2, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par l’Initiateur ou droit conféré par l’Initiateur pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de l’Initiateur, autres que les actions existantes de l’Initiateur.
1.2.2 Contexte de l’Offre
La Société est la société de tête du groupe Serma (le « Groupe ») et elle est spécialisée dans le domaine du conseil et de l’expertise en électronique.
L’Initiateur a été constitué le 27 avril 2022 par Monsieur Philippe Berlié et les Dirigeants Groupe Serma (tel que défini ci-après).
Financière Volta a été constituée le 30 mai 2022 par Ardian Expansion Fund V SLP afin de regrouper les participations d’Ardian Expansion Fund V SLP, de BPIFrance Capital 2 et de FPCI Chequers Capital XVII (les « Investisseurs Financiers »).
Le 28 juillet 2022 :
(les « Opérations Préalables »).
A l’issue des Opérations Préalables, en date du 28 juillet 2022, l’Initiateur a acquis :
Le reliquat du capital de FW, soit 33.399.000 actions FW, représentant 23,03% du capital et des droits de vote de FW étant toujours détenu par WP.
(ensemble, les « Acquisitions »).
L’acquisition des OC 1 2018 Cédées, des OC 2 2018, des actions FW et des actions WP susvisées par l’Initiateur a été financée, le 28 juillet 2022, (i) par la souscription à une augmentation de capital en numéraire de l’Initiateur par Financière Volta pour un montant de 61,75 millions d’euros, par Faraday Participations Bis pour un montant de 6,40 millions d’euros, par Mme. Mirentchu Boutet et M. Marc Dus pour un montant de 0,90 million d’euros et (ii) par l’émission de 27.130.000 OCA 1 et de 27.130.000 OCA 2 au profit d’Ardian Expansion Fund V SLP et de BPIFrance Capital 2, pour un montant total de 54,26 millions d’euros.
La souscription à l’augmentation de capital de l’Initiateur susvisée a été elle-même financée par la souscription le 28 juillet 2022 par Ardian Expansion Fund V SLP (à hauteur de 52,0 millions d’euros) et BPIFrance Capital 2 (à hauteur de 3,1 millions d’euros) à une augmentation de capital en numéraire de Financière Volta.
A la suite des opérations mentionnées ci-dessus (les « Opérations »), l’Initiateur a, indirectement (par l’intermédiaire de FW), franchi à la hausse les seuils de 50 % et 90 % du capital social et des droits de vote de Serma Group, conduisant l’Initiateur à déposer auprès de l’AMF une offre publique permettant à l’ensemble des actionnaires minoritaires de Serma Group de bénéficier d’une liquidité sur leur investissement, au moins dans les mêmes conditions que les Opérations.
FCPI Chequers Capital XVII a souscrit, en date du 20 septembre 2022, (i) à une augmentation de capital en numéraire de Financière Volta pour un montant de 35,2 millions d’euros, et (ii) à l’émission de 17.330.000 OCA 1 et de 17.330.000 OCA 2, pour un montant total de 34,66 millions d’euros. En conséquence, le 20 septembre 2022, Financière Volta a pu souscrire à une augmentation de capital en numéraire de l’Initiateur pour un montant de 34,66 millions d’euros. Par ailleurs, Faraday Participations Bis a acquis :
Par ailleurs, la réalisation des opérations suivantes est envisagée au cours du dernier semestre 2023 (les « Opérations Intercalaires ») :
A la date du présent Communiqué, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis de la manière suivante :
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions, ni aucun plan d’attribution gratuite d’actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société. 1.2.3 Acquisitions d’actions de la Société par l’Initiateur au cours des douze derniers mois Il est précisé que, à l’exception des Acquisitions, l’Initiateur n’a procédé (directement ou indirectement via FW et/ou WP) à aucune acquisition d’actions de la Société au cours des douze derniers mois précédant la réalisation des opérations en date du 28 juillet 2022 visées à la section 1.2.2 (b) du présent Communiqué. 1.2.4 Déclaration de franchissements des seuils Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, des articles 223-11 et suivants et 223-15-1 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a déclaré à l’AMF, à la suite des Acquisitions dont la réalisation est intervenue le 28 juillet 2022, avoir franchi à la hausse, indirectement par l’intermédiaire de la société FW qu’il contrôle, les seuils de 50% et 90% du capital et des droits de vote de la Société.
Cette déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 5 août 2022 sous le numéro n° 220C2017. Aucun autre avis de déclaration de franchissement de seuils n’a été publié par l’AMF lors des 36 derniers mois.
1.2.5 Motifs de l’Offre L’Offre, outre le fait qu’elle présente un caractère obligatoire dans la mesure où elle résulte des Acquisitions, est motivée par la baisse, depuis plusieurs années, de la liquidité du titre de la Société, et par le durcissement des contraintes réglementaires liées à la cotation (e.g., coûts des opérations sur titres, obligations déclaratives, reporting financier et extra-financier, conformité au règlement Abus de marché). Par ailleurs, la Société n’entend pas faire appel au marché afin de faire face à de nouveaux besoins de financement en lien avec le développement de son activité.
La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l’admission de ses titres à la négociation sur le marché Euronext Growth Paris et, par conséquent, aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Growth Paris.
Les actionnaires minoritaires de Serma Group, du fait de l’Offre, obtiendront quant à eux une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions.
L’Offre permet ainsi de répondre au manque de liquidité du titre Serma Group, les volumes échangés sur le marché s’avérant faibles depuis plusieurs années, et de proposer aux actionnaires minoritaires, qui, dans ce marché étroit, risquent de ne pouvoir que très difficilement négocier leurs titres, une sortie du capital de la Société au Prix de l’Offre (décrit plus en détail en section 3 du Projet de Note d’Information). Dans ce cadre, conformément aux dispositions de l’article 261-1 I (1°, 2° et 4°) et II du règlement général de l’AMF, le conseil de surveillance de Serma Group, réuni en date du 30 septembre 2022, a nommé le cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par Xavier Paper, agissant en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant »), afin que ce dernier se prononce sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre Publique d’Acquisition et du Retrait Obligatoire. A défaut de pouvoir constituer un comité ad hoc, conformément aux termes de l’article 261-1-1 du règlement général de l’AMF, la désignation a été soumise à l’approbation de l’AMF.
1.3 Intentions de l’Initiateur pour les douze prochains mois L’Initiateur, qui contrôle déjà la Société, a l’intention, en s’appuyant sur l’équipe de direction actuelle, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en oeuvre par la Société et n’a pas l’intention de modifier le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l’évolution normale de l’activité. D’une manière générale, l’Initiateur considère que l’Offre ne devrait pas avoir d’incidence sur la politique industrielle, commerciale et financière de la Société. 1.3.2 Orientations en matière d’emploi S’inscrivant dans une stratégie de poursuite et de développement des activités de la Société, l’Offre n’aura pas d’incidences significatives sur la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi. Il est précisé en tant que de besoin que l’Offre n’entrainera pas de changement d’employeur, le personnel restant salarié de la Société. 1.3.3 Direction de la Société et organes sociaux A la date des présentes, la Société est dirigée par (i) un directoire composé de Monsieur Philippe Berlié (président du directoire), Monsieur Francis Dupouy et Madame Mirentchu Boutet et (ii) un conseil de surveillance composé de huit membres : Monsieur René Corbefin (président du conseil), Monsieur Michel Ortonne (vice-président du conseil) Monsieur Jean-Paul Roussel, Monsieur Daniel Trias, Monsieur Jean-Claude Etelain, Monsieur Marc Dus, Madame Agnès Plagneux-Bertrand et Financière Watt SAS. Aucun changement dans la composition des organes sociaux n’est envisagé à la date du Communiqué. 1.3.4 Fusion – Autres réorganisations L’Initiateur n’envisage pas, à la date du Communiqué, de procéder à une fusion-absorption de la Société. 1.3.5 Synergies envisagées L’Initiateur n’anticipe pas de synergies de coûts, ni de résultats dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date du Communiqué. L’essentiel des bénéfices attendus proviendrait de possibles économies liées au fait d’exonérer la Société des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société. Ces bénéfices n’ont pas été précisément évalués à ce stade. 1.3.6 Avantages de l’opération pour la Société et les actionnaires
L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre, l’opportunité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation. Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre au Prix de l’Offre (i.e., 430 euros par action Serma Group) bénéficieront :
Une synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre est présentée à la section 3 du Communiqué. Par ailleurs, le rapport de l’Expert Indépendant sera reproduit dans le projet de note en réponse de la Société.
L’Offre permettra de simplifier les procédures internes de la Société en matière de communication financière et d’audit tout en rationnalisant les frais de fonctionnement de la Société et en permettant aux actionnaires minoritaires de bénéficier d’une liquidité immédiate. 1.3.7 Politique de distribution de dividendes L’Initiateur n’envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre. Toute modification sera décidée en tout état de cause par ses organes sociaux conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive. 1.3.8 Retrait Obligatoire – Radiation Dans la mesure où l’Initiateur détient déjà plus de 90 % du capital social et de des droits de vote Serma Group, il a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre Publique d’Acquisition, la mise en œuvre, conformément aux dispositions des articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, de la procédure de retrait afin de se voir transférer les actions de Serma Group, non apportées à la présente Offre Publique d’Acquisition, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre. L’Offre Publique d’Acquisition, suivie du Retrait Obligatoire, sera soumise au contrôle de l’AMF, qui se prononcera sur la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l’expert désigné conformément aux dispositions de l’article 236-1 du règlement général de l’AMF. Il est précisé que le Retrait Obligatoire entraînerait la radiation des actions de la Société du marché Euronext Growth Paris. 1.4 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue 1.4.1 Pacte d’associés Le 28 juillet 2022 (la « Date de Réalisation »), Messieurs Philippe Berlié, Marc Dus, Bernard Ollivier, Jean Guilbaud, Richard Pedreau, Olivier Duchmann et Xavier Morin, Madame Mirentchu Boutet, Faraday Participations, Faraday Participations Bis, Financière Volta, Ardian Expansion Fund V SLP, FPCI Chequers Capital XVII et BPIFrance Capital 2 ont conclu un pacte d’associés d’une durée de 15 ans aux fins d’organiser leurs relations au sein de l’Initiateur et de prévoir un certain nombre de principes relatifs au transfert des titres émis par ce dernier (le « Pacte »).
Le Pacte instaure les principes suivants, restreignant le transfert et la cession éventuelle des titres de l’Initiateur : (i) un droit de préemption au bénéfice des associés personnes physiques et de Financière Volta, (ii) un droit de sortie conjointe proportionnelle au profit de tous les associés, (iii) une obligation de sortie conjointe aux termes de laquelle Financière Volta et des associés personnes physiques détenant ensemble au moins 65 % du capital de l’Initiateur peuvent forcer les autres associés à céder leurs titres de l’Initiateur en cas d’offre de cession portant sur 100 % du capital social et des droits de vote de cette dernière, (iv) une promesse de vente consentie par les associés personnes physiques au profit des autres associés personnes physiques et de Financière Volta (pouvant être mise en jeu en cas de départ de l’associé personne physique considéré), (v) une clause d’inaliénabilité d’une durée de 5 ans et six mois (sauf exceptions) et (vi) une clause de liquidité permettant à Ardian Expansion Fund V SLP de mettre en œuvre une procédure de liquidité à compter du 31 janvier 2027 (sous réserve de certaines conditions). A l’exception du prix de rachat fixé dans la promesse de vente susvisée, le Pacte n’inclut aucune stipulation prévoyant un prix de sortie garanti pour les membres du Pacte et, à l’exception du droit de suite visé dans ladite promesse, il n’existe aucune clause de complément de prix. Par ailleurs, aux termes du Pacte, les associés de l’Initiateur bénéficient d’un droit d’anti-dilution en cas d’augmentation de capital ou d’émission de titres donnant, directement ou indirectement, accès à son capital social. Le Pacte contient également des stipulations relatives à la gouvernance de l’Initiateur, qui complètent les dispositions figurant dans les statuts de l’Initiateur. Ainsi, l’Initiateur est administré par un président, deux directeurs généraux et un comité de direction qui sont placés sous le contrôle d’un comité de surveillance, dont le rôle est essentiellement consultatif, sous réserve de certaines décisions qui requièrent son autorisation préalable et le vote positif des membres représentant Financière Volta (afin de permettre à ce dernier de protéger son investissement dans le Groupe). Les décisions susvisées portent notamment sur les participations dans les sociétés du Groupe (création, cession, acquisition, nantissement de titres ou changement significatif d’activité), la direction de l’Initiateur (nomination, révocation et rémunération), la conclusion de conventions réglementées, la modification des statuts ou l’émission de valeurs mobilières de toute société du Groupe, le financement et l’endettement, tout projet de radiation des actions Serma Group du marché Euronext Growth Paris et tout projet d’admission desdites actions sur un marché d’instruments financiers réglementé.
1.4.2 Contrats d’émission d’obligations convertibles en actions
Le 28 juillet 2022, l’Initiateur, d’une part, et Ardian Expansion Fund V SLP et BPIFrance Capital 2, d’autre part, ont conclu un premier contrat d’émission d’obligations convertibles en actions de l’Initiateur. Dans ce cadre, 27.130.000 OCA 1, représentant un montant nominal total de 27.130.000 euros, ont été émises l’Initiateur au profit d’Ardian Expansion Fund V SLP et de BPIFrance Capital 2 dans le cadre de leur investissement dans la Société. Le 20 septembre 2022, le FCPI Chequers Capital XVII a également souscrit 17.330.000 OCA 1 émises par l’Initiateur pour un montant nominal total de 17.330.000 euros. Cet emprunt obligataire viendra à échéance le 31 décembre 2030 (« Date d’échéance OCA 1 ») sauf survenance d’un cas d’exigibilité anticipée, de remboursement anticipé ou de conversion. Il porte intérêt à taux fixe de 7 % l’an, capitalisé annuellement conformément à l’article 1343-2 du Code civil et payable en intégralité au moment de la conversion ou du remboursement (anticipé ou non) de toute ou partie des OCA 1. Chaque porteur d’OCA 1 aura la faculté d’exercer un droit de conversion à raison d’une action de l’Initiateur pour une OCA 1 convertible, à la Date d’Echéance OCA 1, ou lors d’une cession totale de l’Initiateur, qui se définit comme le transfert à un tiers de titres de l’Initiateur représentant au moins 90 % du capital social et de droits de vote après exercice et/ou conversion de l’ensemble des titres émis par l’Initiateur.
Le 28 juillet 2022, l’Initiateur, d’une part, et Ardian Expansion Fund V SLP et BPIFrance Capital 2, d’autre part, ont conclu un second contrat d’émission d’obligations convertibles en actions de l’Initiateur. Dans ce cadre, 27.130.000 OCA 2, représentant un montant nominal total de 27.130.000 euros, ont été émises l’Initiateur au profit d’Ardian Expansion Fund V SLP et de BPIFrance Capital 2 dans le cadre de leur investissement dans la Société. Le 20 septembre 2022, le FCPI Chequers Capital XVII a également souscrit 17.330.000 OCA 2 émises par l’Initiateur pour un montant nominal total de 17.330.000 euros. Cet emprunt obligataire viendra à échéance le 31 décembre 2030 (« Date d’échéance OCA 2 ») sauf survenance d’un cas d’exigibilité anticipée, de remboursement anticipé ou de conversion. Il porte intérêt à taux fixe de 7 % l’an, capitalisé annuellement conformément à l’article 1343-2 du Code civil et payable en intégralité au moment de la conversion ou du remboursement (anticipé ou non) de toute ou partie des OCA 2. Chaque porteur d’OCA 2 aura la faculté d’exercer un droit de conversion à raison d’une action de l’Initiateur pour une OCA 2 convertible, à la Date d’Echéance OCA 2, ou lors d’une cession totale de l’Initiateur, qui se définit comme le transfert à un tiers de titres de l’Initiateur représentant au moins 90 % du capital social et de droits de vote après exercice et/ou conversion de l’ensemble des titres émis par l’Initiateur.
1.4.3 Engagements d’apport Il n’existe pas d’engagement d’apport à l’Offre. 1.4.4 Autres accords dont l’Initiateur a connaissance L’Initiateur n’a pas connaissance d’autre accord et n’est partie à aucun autre accord en lien avec l’Offre ou qui serait de nature à avoir un impact significatif sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.
2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE 2.1 Termes de l’Offre En application de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Établissement Présentateur, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé auprès de l’AMF, le 12 décembre 2022, le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’acquisition simplifiée portant sur l’intégralité des actions composant le capital social de la Société non encore détenues au jour du dépôt du projet d’Offre par l’Initiateur (voir section 2.3 du présent Communiqué pour plus d’informations sur le nombre d’actions de la Société effectivement visées par l’Offre). En application des dispositions des articles 236-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société, les actions Serma Group qui seraient apportées à la présente Offre, au prix de quatre cent trente (430) euros par action Serma Group, pendant une période de dix (10) jours de négociation. Il est précisé que le Prix de l’Offre extériorise des primes de 21 % par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens des 180 derniers jours de bourse avant le communiqué d’annonce des Opérations, le 4 août 2022 et 38 % par rapport au dernier cours de clôture avant le communiqué d’annonce des Opérations du 4 août 2022. Le CIC, en qualité d’Établissement Présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF. 2.2 Modalités de l’Offre Le présent projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 12 décembre 2022. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org) le 12 décembre 2022. Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse relatif aux principaux éléments du Projet de Note d’Information et précisant les modalités de mise à disposition du Projet de Note d’Information a été diffusé. Le Projet de Note d’Information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société et auprès de l’Établissement Présentateur et est mis en ligne sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.serma.com/serma-group/finance). Ce projet d’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF. L’AMF publiera sur son site internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité concernant l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. En application de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, cette déclaration de conformité emportera visa du Projet de Note d’Information par l’AMF. La note d’information, après avoir reçu le visa de l’AMF sera, conformément aux dispositions de l’article 231-27 du règlement général de l’AMF, déposée à l’AMF et tenue gratuitement à la disposition du public auprès de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur avant l’ouverture de l’Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité ; un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de cette note d’information sera publié avant l’ouverture de l’Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité. Le document « autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur sera, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, déposé à l’AMF et tenu gratuitement à la disposition du public auprès de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.serma.com/serma-group/finance). Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l’Offre. 2.3 Nombre d’actions susceptibles d’être apportées à l’Offre À la date du Communiqué et comme indiqué à la section 1.2.2, l’Initiateur détient 1.144.664 actions et 1.641.514 droits de vote de la Société, représentant 99,49 % du capital social et 99,56 % des droits de vote de la Société. Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre Publique d’Acquisition vise la totalité des actions de la Société existantes non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à cette date, soit, à la connaissance de l’Initiateur, 5.872 actions de la Société représentant 7.311 droits de vote, soit 0,51 % du capital social et 0,44 % des droits de vote de la Société, calculés conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF. A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions, ni aucun plan d’attribution gratuite d’actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société. 2.4 Conditions de l’Offre L’Offre n’est soumise à aucune condition d’obtention d’une autorisation réglementaire autre que la décision de conformité de l’AMF. 2.5 Procédure d’apport à l’Offre Publique d’Acquisition L’Offre Publique d’Acquisition sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 233-2 du règlement général de l’AMF. L’AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l’Offre, la reporter conformément à son règlement général. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre Publique d’Acquisition étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre Publique d’Acquisition. Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites sur un compte tenu par un intermédiaire financier (y compris, les courtiers, les établissements de crédit et les institutions financières) souhaitant participer à l’Offre Publique d’Acquisition, devront transmettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable conforme au modèle fourni par leur intermédiaire financier. Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre Publique d’Acquisition devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter leurs actions à l’Offre Publique d’Acquisition dans les délais impartis. Les actions de la Société détenues au nominatif devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre Publique d’Acquisition. En conséquence, les actionnaires dont les actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre Publique d’Acquisition devront préalablement demander leur conversion au porteur dès que possible auprès de leur intermédiaire financier – teneur de compte. Il est précisé que la conversion au porteur d’actions inscrites au nominatif pourrait entraîner la perte pour ces actionnaires d’avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative. Les actions de la Société apportées à l’Offre Publique d’Acquisition devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement et autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter, à sa seule discrétion, toute action de la Société apportée qui ne répondrait pas à cette condition. Cette Offre Publique d’Acquisition et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents. Les ordres de présentation des actions de la Société à l’Offre Publique d’Acquisition sont irrévocables. L’Offre sera réalisée par achats sur le marché conformément à l’article 233-2 du règlement général de l’AMF. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. CIC Market Solutions (adhérent 518), prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les actions qui seront apportées à l’Offre. Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions de la Société à l’Offre Publique d’Acquisition devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre Publique d’Acquisition. Les frais de négociation (y compris les frais de courtage, les commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de la Société apportant à l’Offre Publique d’Acquisition. Dans le cadre de l’Offre Publique d’Acquisition, aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un quelconque intermédiaire des actionnaires de la Société. Le transfert de propriété des actions apportés à l’Offre et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des actions à l’Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison. 2.6 Intervention de l’Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la période d’Offre L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF. 2.7 Calendrier indicatif de l’Offre Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre. Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :
2.8 Coûts et modalités de financement de l’Offre 2.8.1 Coûts de l’Offre Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l’Offre par l’Initiateur, en ce compris les frais des intermédiaires, les honoraires et frais de ses conseils externes, financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité et de communication et les coûts liés au financement de l’Offre, est estimé à environ 400.000 euros (hors taxes). 2.8.2 Modalités de financement L’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des actions de la Société visées par l’Offre représenterait, sur la base du Prix de l’Offre, un montant maximal de 2.524.960 euros (hors frais divers et commissions). Le financement (i) de l’acquisition de la totalité des actions de la Société visées par l’Offre, et (ii) des frais liés à l’Offre, est assuré par fonds propres. 2.8.3 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires Aucun frais ne sera remboursé, ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses titres à l’Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une personne sollicitant l’apport de titres à l’Offre.
2.9 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger L’Offre est faite exclusivement en France. Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens. Le Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu’aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur. L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables. États-Unis d’Amérique Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note d’Information, ne constitue une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes ayant résidence aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information, et aucun autre document relatif au Projet de Note d’Information ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle. Le Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n’a pas été soumise à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis. Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ses États et le District de Columbia.
2.10 Régime fiscal de l’Offre Le traitement fiscal de l’Offre est décrit à la section 2.10 du Projet de Note d’Information.
2.11 Droits d’enregistrement et taxe sur les transactions financières Conformément à l’article 726 du CGI, aucun droit d’enregistrement ne devrait être exigible en France au titre de la cession d’actions d’une société dont les titres sont négociés sur un marché réglementé d’instruments financiers ou sur un système multilatéral de négociation, à moins que la cession ne soit constatée par un acte.
Dans ce dernier cas, la cession des actions doit faire l’objet d’un enregistrement dans le mois qui suit sa réalisation et cet enregistrement donne lieu en application de l’article 726 du CGI, au paiement d’un droit au taux proportionnel de 0,1% assis sur le prix de cession, sous réserve de certaines exceptions.
Dans la mesure où la capitalisation boursière de la Société n’excédait pas un milliard d’euros au 1er décembre 2021, la cession d’actions de la Société en 2022 ne devrait pas être soumise à la taxe sur les transactions financières prévue à l’article 235 ter ZD du CGI. 3. ÈLÈMENTS D'APPRÈCIATION DU PRIX DE L'OFFRE
Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre sont détaillés à la section 3 du Projet de Note d’Information.
Le tableau ci-après présente les valorisations obtenues par les différentes approches et les niveaux de prime/décote induits par le Prix de l’Offre par action :
[1] Sur la base d’un capital composé de 1.150.536 actions représentant 1.648.826 droits de vote théoriques à la date du présent Communiqué, conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF. [2] Demetz Equity Trust SC et Messieurs Jérôme Kinas, Guillaume Planchon, Bertrand Rabiller, Philippe Guérin, Aurélien Klein, Xavier Poitevineau et Sven Hendrik Schulze. Fichier PDF dépôt réglementaire Document : PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE |
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| Langue : | Français |
| Entreprise : | SERMA Group |
| 14 Rue Galilée | |
| 33600 PESSAC | |
| France | |
| ISIN : | FR0000073728 |
| Ticker Euronext : | ALSER |
| Catégorie AMF : | Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre / OPA - Modalités de mise à disposition du projet de note d'information ou de projet de note en réponse |
| EQS News ID : | 1510897 |
| Fin du communiqué | EQS News-Service |
1510897 12-Déc-2022 CET/CEST