Retour

SOLOCAL (EPA:LOCAL) - Lettre de Pierre Danon aux Actionnaires - Renforcement de la structure financière

Directive transparence : information réglementée COMMUNICATION : Lettre aux actionnaires

03/07/2020 17:40

Boulogne-Billancourt, le 03 juillet 2020

Chers Actionnaires,

Je tenais à m'adresser directement à vous alors que nous traversons une
période critique déclenchée par la crise sanitaire et dont l'issue reposera
sur votre soutien.

Comme vous avez dû le lire, Solocal a annoncé ce jour avoir trouvé un accord
sur le renforcement de sa structure financière. Ce projet sera soumis à votre
approbation à l'occasion de l'Assemblée Générale du 24 juillet 2020.

Nous avons toujours eu à coeur de vous associer étroitement à l'évolution
de l'entreprise. C'est le sens de ma démarche aujourd'hui avec la volonté de
vous apporter de plus amples explications non seulement sur les différentes
étapes qui nous ont conduit à cet accord mais également sur le projet
lui-même, projet qui va nous permettre de traverser la crise et de pérenniser
Solocal.

L'exercice 2020 s'était ouvert sur des perspectives relativement favorables.
Mois après mois, la transformation initiée il y a trois ans prenait sa
mesure. Pour la première fois en 9 ans nous avions eu en 2019 un EBITDA en
légère croissance, et la dynamique commerciale observée fin 2019 et début
2020 nous confortait dans notre trajectoire de performance opérationnelle. Il
nous restait cependant un point de faiblesse, la liquidité pour 2020, qui,
quoique assurée, était fragile et nous ne disposions pas d'une marge de
manoeuvre considérable.

Malheureusement, la crise sanitaire est venue mettre un coup d'arrêt à cette
dynamique. Les prises de commande ont chuté de -55% pendant le confinement,
nous obligeant à réviser nos objectifs. Vous le savez, nous anticipons
désormais une baisse de -20% de notre chiffre d'affaires cette année malgré
des signes de reprise encourageants enregistrés au cours des dernières
semaines.

Les conséquences de cette baisse d'activité et son impact sur notre situation
financière ont été immédiates avec un besoin de liquidité évalué
maintenant à 120 millions pour les 18 prochains mois.

Solocal fait donc face aujourd'hui à un des plus grands défis de son histoire
: dès le mois d'août c'est tout le Groupe et ses 3000 collaborateurs qui
seraient menacés si nous ne parvenons pas à combler ce besoin de
liquidité.

Pour sauver l'entreprise nous nous sommes mobilisés sans compter. Plusieurs
solutions ont été envisagées mais le poids de notre endettement, plus de 500
MEUR, a fortement réduit notre champ de possibilités et nous a contraint à
renoncer à un certain nombre d'options. Ainsi, le PGE ne pouvait pas nous
être autorisé sans une réduction significative de la dette. De même, il
aurait été très difficile de trouver un " backstop " pour une augmentation
de capital.

Je tiens à insister sur ce point : sans réduction significative de notre
dette, aucune solution sérieuse et pérenne n'était envisageable. Et pour
répondre à cet impératif, un accord avec nos créanciers était
incontournable.

C'est dans cet esprit que nous avons étudié avec attention l'offre du fonds
de Capital Investissement Montefiore, qui reposait sur une entrée au capital
via une augmentation de capital réservée. Les modalités de cette offre, y
compris dans sa version révisée, ne permettaient pas d'emporter l'adhésion
de nos créanciers.

Nous avons donc multiplié les échanges avec ces derniers afin d'aboutir à un
accord solide et équilibré, en gardant toujours en ligne de mire l'intérêt
prioritaire de l'entreprise et de ses salariés. Mais aussi sans jamais oublier
celui des actionnaires qui nous ont accordé leur confiance et dont vous faites
partie.

L'accord a été trouvé et a recueilli l'approbation unanime de notre Conseil
d'Administration.
Sur le terrain financier d'abord, la mise en oeuvre de l'accord permettrait de
sécuriser l'apport de 117 MEUR de liquidités et diminuerait notre dette de
plus de 250 MEUR avec à la clé une réduction de nos frais financiers annuels
de 25 MEUR. Notre besoin de liquidité serait ainsi assuré pour les 18
prochains mois dans le cadre d'une structure financière renforcée et
durablement assainie.

Sur le terrain opérationnel, le Groupe retrouverait ainsi la visibilité
nécessaire pour poursuivre sa transformation sans remise en question de
l'emploi. Solocal est aujourd'hui un champion français du digital. Il mérite
de poursuivre sa route porté par l'engagement et le talent de ses équipes
dont l'avenir serait sécurisé.

Enfin en matière de gouvernance, l'évolution prévue du conseil
d'Administration ne remettrait pas en question son indépendance dans la
conduite de la stratégie, pour autant que la trajectoire financière sera
respectée. C'est aussi un point essentiel qui mérite d'être souligné avec
fermeté.

Vos intérêts d'actionnaire n'ont bien sûr pas été oubliés, et même si
nous sommes conscients que la solution obtenue est loin d'être idéale, soyez
assurés que nous avons fait tout notre possible pour l'optimiser.
L'augmentation de capital sur laquelle vous devrez prochainement vous prononcer
prévoit un maintien du droit préférentiel de souscription qui vous
permettra, si vous décidez d'y participer, à la hauteur de vos possibilités,
de limiter votre dilution et de récupérer tout ou partie de votre
investissement initial. La dilution envisagée sera également réduite par la
distribution d'une action gratuite pour chaque action détenue.

Vous l'avez compris, vous allez avoir un choix très important à faire lors
des votes de l'Assemblée Générale du 24 juillet. Lors de ce rendez-vous
essentiel pour l'avenir du Groupe, j'en appelle donc à votre responsabilité,
et vous invite à approuver le projet dont je viens de vous exposer les
bénéfices. J'attire aussi votre attention sur le fait qu'un vote négatif à
l'Assemblée signifiera automatiquement le redressement judiciaire, celui de
Solocal Group à tout le moins. Dans ce contexte, les créanciers se sont
engagés à financer les 120 millions de liquidités nécessaires à
l'activité de Solocal SA et auront de ce fait la possibilité de prendre, sous
l'égide du Tribunal de Commerce, le contrôle du capital de Solocal Group de
manière bien plus affirmée que celle qui nous est proposée dans la solution
in bonis, et de ce fait réduire à quasiment zéro la part des actionnaires
existants.

Notre Directeur Général, Eric Boustouller, qui a fait un travail exceptionnel
dans les dernières années, a mobilisé toute son équipe pour délivrer des
résultats en ligne avec la trajectoire esquissée dans le communiqué du 18
mai 2020.

J'espère donc pouvoir compter sur vous le 24 juillet. D'ici là, nous
resterons bien sûr à votre écoute avec toute l'attention et la
considération que vous méritez et vous donnons rendez-vous sur notre site
www.solocal.com pour y trouver les présentations, les vidéos, et tous les
documents vous permettant de mieux vous familiariser avec ce projet.

Veuillez croire, Chers Actionnaires, en l'expression de mes sentiments les
meilleurs.

Pierre DANON
Président du Conseil d'administration