SOLOCAL (EPA:LOCAL) - Engagement de souscription par les obligataires à l’augmentation de capital réservée
Directive transparence : information réglementée Divers historique
09/07/2020 20:30
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COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Boulogne-Billancourt, le 9 juillet 2020
Engagement de souscription par les obligataires à l'augmentation de capital
réservée (avec suppression du DPS) à intervenir dans le cadre de l'accord de
restructuration sur le renforcement de la structure financière de
Solocal Group
* Période de réception des engagements de souscription : du 9 juillet 2020 au
15 juillet 2020 (inclus)
* Modalités de formulation et envoi par les obligataires des engagements de
souscription
Rappel du contexte et projet de renforcement de la structure financière
Comme annoncé lors du communiqué en date du 3 juillet 2020, Solocal Group
envisage, dans le cadre de l'accord de restructuration conclu avec ses
créanciers financiers (principaux obligataires et prêteurs au titre du RCF)
et sous réserve du vote positif de l'Assemblée Générale Mixte du 24 juillet
2020, de procéder aux opérations suivantes :
* une première augmentation de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription (DPS) d'un montant maximum de 17 millions
d'euros au profit d'une catégorie de personnes (un ou plusieurs titulaires
d'obligations dénommées " Senior Secured Notes " émises par Solocal Group le
14 mars 2017 (les " Obligations ")), qui serait réalisée au prix de 8
centimes d'euro (0,08EUR) par action ;
* une seconde augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription (DPS) pour un montant d'environ 330 millions d'euros (qui pourra
être augmenté si l'augmentation de capital réservée était finalement
inférieure à 17 millions d'euros) qui serait réalisée au prix de 3 centimes
d'euro (0,03EUR) par action (intégralement garantie par les créanciers
obligataires, en apport de liquidités pour 85 millions d'euros et par
conversion de dette pour le solde) ;
* une attribution d'actions gratuites au bénéfice de tous les actionnaires
existants, à raison d'une action gratuite pour une action détenue, sur la
base de l'actionnariat de Solocal Group immédiatement avant la réalisation de
l'augmentation de capital réservée (soit à la date indicative du 31 août
2020), soit une émission d'environ 627 millions d'actions réalisée par
incorporation au capital d'une quote-part des sommes figurant sur le compte "
prime d'émission ".
Ces opérations (et, plus généralement, les grandes lignes de l'accord de
restructuration) sont plus amplement décrites dans le communiqué diffusé le
3 juillet 2020 sur ce sujet, disponible en cliquant ici.
https://www.solocal.com/sites/default/files/2020-07/
CP%20-%20Accord%20Cr%C3%A9anciers%203%20Juillet_v%20FR%20DEF.pdf
Engagement de souscription par les obligataires à l'augmentation de capital
réservée (avec suppression du DPS) à intervenir dans le cadre de l'accord de
restructuration sur le renforcement de la structure financière
Dans la continuité des annonces effectuées le 3 juillet 2020 et conformément
à la proposition de modification de plan de sauvegarde financière
accélérée en date du 3 juillet 2020 (le " Plan Révisé ")qui sera soumise
au vote des obligataires de Solocal Group lors de l'assemblée générale des
obligataires prévue le 13 juillet 2020, Solocal Group informe les titulaires
d'Obligations qu'ils peuvent, à compter de ce jour et au plus tard jusqu'au 15
juillet 2020 (inclus), s'engager à souscrire à l'augmentation de capital avec
suppression du DPS, à défaut de quoi ils seront réputés avoir irrévocablement
renoncé à souscrire à cette augmentation de capital avec suppression du DPS.
Les titulaires d'Obligations souhaitant consentir un tel engagement de
souscription devront retourner le formulaire prévu à cet effet, dûment
complété, daté et signé (en ce compris les pièces à joindre au formulaire) :
* par voie postale au plus tard le 15 juillet 2020 (date de réception) en deux
exemplaires originaux à l'adresse suivante : 204, Rond-point de Sèvres, 92100
Boulogne-Billancourt (à l'attention de l'équipe Relations Investisseurs /
Finance de Solocal Group) ; ou
* par voie électronique au plus tard le 15 juillet 2020 (date de réception)
à l'adresse suivante : jgualino@solocal.com
Le formulaire d'engagement de souscription est joint au présent communiqué et
disponible sur le site internet de Solocal Group (www.solocal.com -
Investisseurs - Publications Financières - Assemblées générales -
Assemblée générale mixte 24 juillet 2020).
Solocal Group attire l'attention des titulaires d'Obligations qui
souhaiteraient consentir un tel engagement de souscription sur le fait que
conformément aux termes du Plan Révisé, cet engagement de souscription
emporte pour le souscripteur (i) l'engagement de conserver ses Obligations
jusqu'au règlement-livraison des actions nouvelles émises au titre de
l'augmentation de capital avec suppression du DPS (les " Actions Souscrites "),
(ii) l'engagement d'exercer par la suite les DPS attachés aux Actions
Souscrites dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du DPS et
à ne pas transférer lesdits DPS et (iii) l'engagement de conserver les
Actions Souscrites pendant une durée de neuf (9) mois à compter de leur
règlement-livraison (sauf transfert réalisé à un affilié).
En outre, cet engagement sera sous les conditions suspensives du vote
favorable, par l'assemblée générales des actionnaires, de l'ensemble des
résolutions permettant l'adoption du Plan Révisé.
Les formulaires d'engagement de souscription incomplets ou qui n'auraient pas
été reçus conformément aux instructions ci-dessus, ne seront pas acceptés
par Solocal Group. Solocal Group invite donc les titulaires d'Obligations qui
souhaiteraient consentir un tel engagement de souscription à être
particulièrement attentifs au respect de la procédure présentée dans le
présent communiqué et détaillée dans le formulaire.
Les obligataires peuvent adresser toute question relative à l'engagement de
souscription à l'adresse suivante : jgualino@solocal.com
Le formulaire d'engagement de souscription est en annexe de ce communiqué.
Définitions :
DPS : Droit Préférentiel de Souscription
RCF : Revolving Credit Facility ou ligne de crédit renouvelable
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ENGAGEMENT DE SOUSCRIPTION
A : Solocal Group
204, Rond-Point du Pont de Sèvres
92100 Boulogne-Billancourt
A l'attention de l'équipe Relations Investisseurs / Finance
E-mail : jgualino@solocal.com
Le (la) soussigné(e),
[Pour une personne physique]
[Nom et prénom]
né le à
demeurant
[Pour une personne morale]
[Nom de l'entité]
dont le siège social est situé
et dont le numéro d'identification unique est
dûment représentée pour les besoins des présentes
(ci-après le " Souscripteur "),
titulaire, à la date du présent engagement, de obligations (les " Obligations
Souscripteur ") dénommées " Senior Secured Notes " émises le 14 mars 2017
par la société Solocal Group, société anonyme au capital de 62.704.146,60
euros, dont le siège social est situé 204, Rond-Point du Pont de Sèvres,
92100 Boulogne-Billancourt, dont le numéro d'identification unique est
552 028 425 RCS Nanterre (la " Société ") (les " Obligations "),
tel qu'il est attesté par l'attestation d'inscription en compte jointe aux
présentes,
sous les conditions suspensives cumulatives suivantes : (a) adoption des 15ème
résolution à 18ème résolution, 20ème résolution, 22ème résolution et
23ème résolution soumises à l'assemblée générale des actionnaires prévue
le 24 juillet 2020 à 10 heures, dont le texte des projets de résolutions est
publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) en date du 8
juillet 2020 (l' " Assemblée Générale "), (b) réalisation des, ou
renonciation aux, Conditions Suspensives (tel que ce terme est défini dans la
15ème résolution soumise à l'Assemblée Générale) et (c) réalisation
définitive de la réduction de capital visée à la 15ème résolution soumise
à l'Assemblée Générale,
le Souscripteur s'engage irrévocablement, par les présentes, dans le cadre de
l'augmentation de capital de la Société avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires objet de la 17ème résolution
soumise à l'Assemblée Générale (l'" Augmentation de Capital ") et
conformément à la proposition de modification de plan de sauvegarde
financière accélérée en date du 3 juillet 2020 (le " Plan Révisé "), à :
(i) souscrire à l'Augmentation de Capital par compensation avec tout ou partie
de la créance due par la Société au titre des Obligations Souscripteur, au
pro rata du nombre d'Obligations Souscripteur par rapport au nombre total
d'Obligations détenues ensemble par Goldentree Asset Management LP et les
obligataires ne faisant pas partie du Comité des Obligataires (tel que ce
terme est défini dans le Plan Révisé), soit 197.563.471 Obligations, le
montant souscrit (" Y ") dans le cadre de l'Augmentation de Capital étant
calculé ainsi qu'il suit :
Nombre d'Obligations Souscripteur
Y = x 17.000.000 EUR
197.563.471
(ii) à tout moment pendant la période de souscription de l'Augmentation de
Capital, souscrire, pour le montant souscrit " Y ", aux actions ordinaires de
la Société (les " Actions Souscrites ") pour un prix de souscription unitaire
de huit (8) centimes d'euro par Action Souscrite, soit un (1) centime d'euro de
valeur nominale(1) et sept (7) centimes d'euro de prime d'émission par action
nouvelle (le " Prix de Souscription "),
étant précisé que le nombre total d'actions ordinaires (" N ") devant être
souscrites par le Souscripteur sera égal à :
Y
N =
0,08
N étant arrondi au chiffre entier immédiatement inférieur,
Soit un nombre total d'Actions Souscrites égal à, et
(iii) à cet effet, libérer en numéraire, par compensation à due concurrence
avec tout ou partie de la créance due par la Société au titre des
Obligations Souscripteur, le prix de souscription total afférent aux Actions
Souscrites sur le compte bancaire dont les coordonnées figureront sur le
modèle de bulletin de souscription afférent à l'Augmentation de Capital
communiqué préalablement à l'ouverture de la période de souscription à
l'Augmentation de Capital,
soit un montant de souscription total(2) de :
euros ( EUR)
Conformément aux termes du Plan Révisé, il est rappelé que le présent
engagement emporte pour le Souscripteur :
(1) En tenant compte de la réalisation de la réduction de capital objet de la
15ème résolution soumise à l'Assemblée Générale.
(2) Montant de souscription maximum = Nombre maximum d'Actions Souscrites,
arrondi à l'entier inférieur, multiplié par huit centimes d'euro (0,08EUR).
- l'engagement de conserver les Obligations Souscripteur jusqu'au
règlement-livraison des actions nouvelles émises au titre de l'Augmentation
de Capital,
- l'engagement d'exercer par la suite ses droits préférentiels de souscription
(" DPS ") attachés aux Actions Souscrites dans le cadre de l'augmentation de
capital visée à la 18ème résolution soumise à l'Assemblée Générale, et par
conséquent à ne pas transférer ses DPS au préalable, et à souscrire à titre
irréductible à due concurrence à l'augmentation de capital visée à la 18ème
résolution soumise à l'Assemblée Générale,
- l'engagement de conserver les Actions Souscrites pendant une durée de neuf
(9) mois à compter de la date de leur règlement-livraison, sauf transfert
réalisé à un affilié,
Le Souscripteur s'engage à faire le nécessaire et notamment à signer le
bulletin de souscription à l'Augmentation de Capital, ainsi que tout autre
document nécessaire qui pourrait notamment être demandé par la Société,
aux fins de donner plein effet au présent engagement.
L'engagement de souscription, pour être accepté, devra être envoyé dûment
complété, daté et signé :
- par voie postale au plus tard le 15 juillet 2020 (date de réception) en deux
exemplaires originaux à l'adresse suivante : 204, Rond-point de Sèvres, 92100
Boulogne-Billancourt (à l'attention du [Service Investisseurs de Solocal
Group]) ; ou
- par voie électronique au plus tard le 15 juillet 2020 (date de réception)
à l'adresse suivante : actionnaire@solocal.com.
À défaut de réception par la Société du présent engagement dans les conditions
prévues ci-dessus, le Souscripteur sera réputé avoir irrévocablement renoncé à
souscrire à l'Augmentation de Capital.
Cet engagement est soumis et sera interprété conformément au droit
français. Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège
social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont
désignés en fonction de la nature des litiges, lorsque la Société est
demanderesse, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.
Fait à
Le juillet 2020
En deux (2) exemplaires originaux, dont l'un sera renvoyé par la Société au
Souscripteur, dûment contresigné.
Le Souscripteur
La Société
Représentée par :
Titre :
Pièce à joindre :
- Attestation d'inscription en compte au titre des Obligations Souscripteur