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SOLOCAL (EPA:LOCAL) - Lettre de Pierre Danon aux Actionnaires - Vendredi 17 Juillet 2020

Directive transparence : information réglementée COMMUNICATION : Lettre aux actionnaires

17/07/2020 18:50

Boulogne-Billancourt, le 17 juillet 2020

Chers Actionnaires,

Je reviens personnellement vers vous aujourd'hui pour vous communiquer les
dernières informations relatives au projet de renforcement de notre structure
financière présenté le 3 juillet.

Au cours des derniers jours, notre actualité a été dense. Je souhaitais donc
m'adresser à vous une nouvelle fois à quelques jours de l'Assemblée
générale décisive du 24 juillet, dont l'issue sera d'une importance capitale
pour l'avenir de Solocal, de ses clients et de ses salariés.

J'ai déjà eu l'occasion de vous présenter les détails du projet qui vous
sera soumis lors de ce rendez-vous crucial. Pour rappel, ce projet d'accord
négocié avec les créanciers de l'entreprise permettrait de sécuriser
l'apport de 117 MEUR de liquidités pour le Groupe et de réduire notre
endettement de plus de 500 MEUR aujourd'hui, à environ 250 MEUR, avec à la
clé une diminution de nos frais financiers annuels de l'ordre de 25 MEUR. La
pérennité financière de l'Entreprise pour déployer notre stratégie, qui a
montré des signes encourageants de réussite, serait ainsi assurée pour les
18 prochains mois, ce qui nous permettra de reconstituer une génération de
cash flows récurrents suffisants à partir de 2022.

Pour rappel et comme annoncé dans le communiqué du 18 mai 2020, Solocal a
enregistré une baisse d'environ -55% de ses prises de commande au cours de la
période de confinement. Néanmoins, depuis la levée de ces mesures de
restrictions le 11 mai 2020 et à la suite de la réouverture de la majorité
des commerces en France, l'activité du groupe Solocal affiche les signes d'une
reprise progressive. Les ventes Digital des mois de mai et juin 2020 sont
inférieures respectivement de -24% et de -1% par rapport à la même période
l'année dernière et elles sont supérieures de 11 MEUR par rapport aux
prévisions du Groupe réactualisées de l'impact Covid-19. Cette amélioration
graduelle est en ligne avec le rythme de reprise attendu par le Groupe et
cohérente avec le retour sur le terrain de la majorité des forces
commerciales qui bénéficient désormais d'une disponibilité accrue de nos
clients et prospects. Dans ce contexte, Solocal confirme ses ambitions
communiquées le 18 mai 2020 avec une baisse attendue du chiffre d'affaires
total de -20% et un repli du chiffre d'affaires Digital de l'ordre de -15% sur
l'année 2020 par rapport à l'année précédente. En termes de résultats,
l'EBITDA est attendu à un niveau supérieur à 130 MEUR pour l'ensemble de
l'année. Nos estimations de résultats pour le premier semestre 2020,
publiées le 10 juillet, sont en ligne avec ces projections avec un chiffre
d'affaires en baisse de -16% et un EBITDA récurrent attendu en croissance,
compris entre 82 et 87 MEUR.

La mise en oeuvre du projet d'accord reposerait sur une augmentation de capital
garantie de 347 MEUR sécurisant 85 MEUR de liquidité, complétés de 32 MEUR
sous la forme d'un Prêt Garanti par l'Etat (PGE) ou d'un financement garanti
par nos créanciers du même montant si cet emprunt n'était pas obtenu
rapidement.

Cet accord assure l'intérêt stratégique et social de l'entreprise et de ses
3 000 collaborateurs avec la ferme volonté de renouer rapidement avec une
trajectoire solide de performances. Plus de 375 000 entreprises nous accordent
aujourd'hui leur confiance. Il est de notre responsabilité de pérenniser
Solocal pour continuer à les servir et les aider à traverser la crise sans
précédent à laquelle elles font face.

Vos intérêts d'actionnaires ont également fait l'objet de nos
préoccupations. Les conclusions éclairantes de l'expert indépendant FINEXSI
mandaté pour se prononcer sur l'équité de l'opération le confirment avec :

- La possibilité offerte à tous les actionnaires de participer à
  l'augmentation de capital et de conserver le contrôle de l'entreprise
- Un prix de souscription à 3 centimes jugé cohérent avec la valeur actuelle
  de la société et une estimation médiane de la valeur du titre post
  restructuration à 4,41 centimes
- Une distribution d'actions gratuites (une pour chaque action détenue) qui
  limite la dilution y compris pour les actionnaires qui ne souhaiteraient pas
  participer
- La mise en place d'une commission de soutien pour les actionnaires qui
  s'engageraient à souscrire avant le 23 juillet à leurs droits préférentiels
  de souscription représentant 2,5% des montants effectivement souscrits

Autant d'arguments qui ont amené l'expert indépendant à considérer la
transaction proposée comme équilibrée pour l'ensemble des parties prenantes,
actionnaires et créanciers.

Je vous invite à prendre connaissance de l'intégralité de ce rapport
disponible sur notre site internet dans l'espace Investisseurs et Actionnaires
depuis le 10 juillet disponible ici. J'ai la ferme conviction que sa lecture
aidera à vous convaincre du bien-fondé de l'accord soumis à votre
approbation. Dans cette optique, je vous invite également à vous procurer les
études des proxies indépendants ISS et Glass Lewis.

Avec votre soutien nous pourrons nous projeter à nouveau dans une dynamique
positive créatrice de valeur pour le Groupe et l'ensemble de ses actionnaires,
dynamique initiée avant la crise du Covid et qui est d'ores et déjà de
retour avec les chiffres encourageants du mois de juin. Une fois levée la
menace de liquidité, toutes les conditions seront réunies pour profiter de la
reprise et accélérer la transformation engagée avec succès dans les mois
qui avaient précédé la crise sanitaire.

Nos ambitions sont claires. Nous les avons partagées avec vous dès le 18 mai
2020. Nous sommes confiants dans notre capacité à afficher une croissance
annuelle moyenne de 8% sur les quatre prochaines années. En matière de
résultats, l'année 2022 devrait marquer un retour à des conditions plus
normales d'activité pour le Groupe qui devrait être en capacité de délivrer
un EBITDA en croissance tout en maintenant une marge d'EBITDA supérieure à
30%. L'EBITDA devrait ainsi retrouver en 2023 son niveau de 2019, soit environ
190 MEUR. Dès l'année 2022, le Groupe devrait générer des flux de
trésorerie opérationnels de plus de 80 MEUR par an.

Nous maintenons le cap malgré le contexte exceptionnel pour bâtir le nouveau
Solocal 100% digital, plus solide et plus performant. Pour aller plus loin dans
cette stratégie offensive, nous avons ainsi annoncé il y a quelques jours la
nomination d'Eric Klipfel au poste de Directeur général adjoint. En charge
des activités commerciales et des opérations clients, Eric Klipfel viendra
épauler Eric Boustouller et ses équipes dont je tiens encore à saluer le
travail et l'engagement formidables. Depuis 20 ans, Eric Klipfel a relevé des
défis commerciaux majeurs pour des acteurs comme SFR Numericable ou
Teleperformance Knowledge Services. Son arrivée constitue donc un atout
décisif pour nous permettre d'aller plus loin en matière de satisfaction
clients, de fidélisation et de conquête commerciale.

Mais cette relance commerciale ne pourra être menée qu'à condition de
retrouver la sérénité financière indispensable pour restaurer la confiance
dans l'avenir de nos collaborateurs et de nos clients. Cette condition a été
parfaitement comprise par notre Conseil d'administration qui s'est prononcé à
l'unanimité en faveur du projet de restructuration financière que je vous ai
présenté.

Je vous rappelle qu'en cas de vote négatif lors de l'Assemblée générale,
Solocal Group devra demander la résolution du plan de sauvegarde et la
clôture des procédures de conciliation, ce qui signifiera automatiquement
l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire, et donc la très forte
probabilité pour les actionnaires existants de perdre la quasi totalité de
leurs investissements.

Le projet d'augmentation de capital avec DPS que nous soumettons à votre vote
doit permettre à tous les actionnaires de récupérer une partie de la valeur
initiale de leur investissement et de bénéficier des effets de la reprise à
venir dans les meilleures conditions possibles et en limitant leur dilution.

Comme expliqué plus tôt, si le projet de renforcement de la structure
financière du Groupe est approuvé par l'Assemblée Générale du 24 juillet
2020 et reçoit tous les agréments nécessaires, l'augmentation de capital
avec maintien du DPS permettra à tous les actionnaires d'investir jusqu'à 44
actions pour 3 actions détenues.

En tant que Président du Conseil d'Administration, j'ai déjà investi dans
l'Entreprise à hauteur de 750 000 actions, pour une valeur d'investissement de
535 000 euros, et mon intention est de souscrire à l'augmentation de capital
au maximum de mes droits de souscription soit un investissement complémentaire
de l'ordre de 320 000 euros. Dans le cadre de cet investissement, j'ai décidé
de renoncer à la commission de soutien de 2,5% des montants souscrits offerte
à tous les actionnaires qui s'engageraient à participer avant le 23 juillet.
D'autres simulations ont été produites et figurent sur notre site :

ttps://www.solocal.com/investisseurs-et-actionnaires/actionnaires-individuels

Cet investissement reste bien entendu conditionné aux résultats de
l'Assemblée générale du 24 juillet et de l'accord des Autorités de Marché
pour l'opération qui pourrait intervenir dès le mois de septembre.

Dans cette perspective, je vous rappelle que les votes par voie électronique
pour l'Assemblée Générale du 24 juillet sont ouverts depuis le 8 juillet et
se clôtureront le 23 juillet à 15h00 pour l'augmentation de capital qui
pourrait avoir lieu dès le mois de septembre.

D'ici là, nous restons mobilisés et à votre écoute pour répondre à toutes
vos interrogations. Depuis la semaine dernière, une équipe est en place pour
répondre à toutes vos questions sur le projet et les modalités de
participation à cette Assemblée Générale au numéro 01 76 76 00 70.

Tout a été fait pour vous apporter sur cet espace les éléments de réponses
et d'informations que vous pourriez attendre pour vous prononcer.

2020, par bien des aspects, est une année hors norme. J'ai l'espoir qu'elle
soit l'année du renouveau d'un Solocal plus fort, plus robuste, avec une
structure financière équilibrée et des parties-prenantes toutes engagées
dans la même direction. Je mesure pleinement l'effort qui vous est une
nouvelle fois demandé pour soutenir l'entreprise dont je sais votre
attachement et votre adhésion à la stratégie en place. Redonnons à Solocal
les moyens de prospérer et de se développer !

Veuillez croire, Chers Actionnaires, en l'expression de mes sentiments les
meilleurs.

Pierre DANON

Président du Conseil d'administration