SPIR COMMUNICATION (EPA:SPI) Homologation des accords par le Tribunal de Commerce de Marseille
Directive transparence : information réglementée Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)
13/12/2016 12:25
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Communiqué
13 décembre 2016
Le Tribunal de commerce de Marseille a homologué le 12 décembre 2016 les
accords conclus dans le cadre du plan de transformation opérationnelle du
groupe Spir Communication portant sur la cession de la société Adrexo,
filiale dédiée à la diffusion d'imprimés publicitaires, et de la
participation résiduelle de 39% dans Car&Boat Media et, par décision en date
du 28 novembre 2016, a arrêté les plans de cession partielle des activités
et actifs de la société Regicom, filiale dédiée à la communication locale
multicanal
Le plan de restructuration opérationnelle du groupe est destiné à
rationaliser le portefeuille d'activités et accélérer sa transformation en
se recentrant sur les activités d'annonces immobilières portées par la
marque Logic-Immo.com tout en permettant d'assurer la pérennité et le
développement des activités de ses filiales Adrexo et Regicom aux meilleures
conditions possibles en dehors du groupe.
Accord concernant la cession du pôle Adrexo
Spir Communication a conclu un protocole de conciliation le 18 novembre 2016
prévoyant la cession du pôle de diffusion d'imprimés publicitaires physiques
et numériques, constitué des sociétés Adrexo (également éditrice du site
et de l'application Promodéclic), Advertising Productions, Advertising
Services ainsi que de la société CIP, filiale centralisant les fonctions
support du groupe, auprès d'un groupe d'acquéreurs constitué par Messieurs
Pons, Paumier et Salabert.
Les repreneurs du pôle Adrexo ont été choisis par Spir Communication pour la
qualité de leur projet industriel et les garanties apportées par ces derniers
pour assurer la pérennité des activités et des emplois associés. Le
protocole de conciliation constitue une transaction soldant tous différends
qui pourraient s'élever à l'avenir entre Spir Communication et les sociétés
concernées.
Le protocole de conciliation prévoit ainsi la cession du pôle Adrexo pour le
prix de 1 euro(1) et le paiement par Spir Communication à la date de
réalisation de la cession d'une somme forfaitaire de 58 MEUR, dont le
financement sera principalement assuré par la cession de Car&Boat Media. Spir
Communication s'est en outre engagée à verser, au plus tard le 30 juin 2018,
une indemnité d'un montant de 5 MEUR convenue entre le parties relative aux
modalités de sortie de l'intégration fiscale de la société Adrexo.
Les engagements figurant dans le protocole de conciliation prévoient par
ailleurs la prise en charge par la société Spir Communication des passifs
fiscaux et sociaux résultant notamment de la décision de la Commission des
Chefs de Services Financiers (CCSF) des Bouches-du-Rhône du 9 novembre 2016
visée ci-dessous, pour un montant total estimé à 12,9 MEUR, ainsi que le
transfert préalable de l'immeuble sis au 130, avenue Guillibert de la
Lauzière, 13290 Aix-En Provence.
Ce protocole de conciliation a été homologué par jugement du Tribunal de
commerce de Marseille du 12 décembre 2016.
(1) Le protocole de conciliation prévoit le paiement d'un complément de prix
par les acquéreurs d'un montant forfaitaire de 3 MEUR en fonction du résultat
opérationnel courant généré par les sociétés cédées sur l'exercice clos
le 31 décembre 2018.
Reprise des activités digitales et d'une partie des activités presse de Regicom
Le Tribunal de Commerce de Marseille a arrêté les plans de cession partielle
des activités de Regicom par jugement du 28 novembre 2016 rendu dans le cadre
de la procédure de redressement judiciaire ouverte à l'encontre de cette
dernière par jugement du 28 septembre 2016.
Le Tribunal a retenu l'offre de la société Multi Market Services France
Holdings (avec faculté de se substituer sa filiale Publicis Webformance),
filiale à 100% de Publicis Groupe, qui prévoit la reprise des activités
digitales de Regicom, à l'exclusion des activités presse et des sites
internet topannonces.fr et petitesannonces.fr, pour un prix de cession de 200
KEUR hors frais. La reprise porte ainsi sur les actifs corporels ainsi que sur
l'intégralité des actifs incorporels rattachés au périmètre des activités
reprises.
Le Tribunal a par ailleurs retenu l'offre, complémentaire à celle de Multi
Market Services France Holdings, présentée par la société ILYATOUT
(société intervenant dans la création, l'administration et le
référencement de sites internet ainsi que l'activité de régie
publicitaire), portant sur les activités d'édition et de commercialisation
publicitaire de journaux gratuits et des sites internet topannonces.fr et
petitesannonces.fr ainsi que les actifs attachés.
Les plans de cession susvisés ont permis respectivement la sauvegarde de 136
emplois (repris par Multi Market Services France Holdings) et 10 emplois
(repris par ILYATOUT).
Cession de Car&Boat Media
Il est rappelé que conformément aux termes du contrat de cession d'actions en
date du 23 septembre 2016, Spir Medias (filiale à 100% de Spir Communication)
s'est engagée à céder et le groupe Axel Springer s'est engagé à acquérir
la participation résiduelle de 39% détenue dans le capital de Car&Boat Media,
société opérant le portail de petites annonces LaCentrale.fr.
Le produit de cession de la participation dans Car&Boat Media, d'un montant
d'environ 69,5 MEUR, est destiné au financement de la reprise du pôle Adrexo.
Besoins de financement estimés
Le groupe Spir Communication, conformément à l'annonce effectuée par voie de
communiqué le 23 septembre 2016, estime le besoin de financement
complémentaire nécessaire à la restructuration du groupe à un montant
d'environ 25,4 MEUR.
Cette estimation a été jugée correcte par BM&A Advisory & Support, expert
indépendant désigné par Spir Communication de manière volontaire à l'effet
de se prononcer sur le montant des financements nécessaires aux opérations de
restructuration envisagées et sur l'équilibre financier global en
résultant.
Les principaux besoins de financement estimés à l'échelle du groupe se
décomposent ainsi qu'il suit.
Besoin/ressource de financement Montant ( MEUR)
Produit de cession de Car&Boat Media + 69,5 MEUR
Remboursement de la ligne Thémis existante (- 15 MEUR)
Remboursement des passifs sociaux et fiscaux
pris en charge par le groupe, en ce compris
les sommes visées par la décision de la CCSF
des Bouches-du-Rhône du 9 novembre 2016 (- 12,9 MEUR)
Somme
forfaitaire versée au pôle Adrexo
(paiement en début 2017) (- 58 MEUR)
Impacts divers
de l'ensemble des procédures de
restructuration (en ce compris un montant
de provisions pour aléa) (- 15,7 MEUR)
Trésorerie initiale et flux opérationnels + 6,6 MEUR
Le besoin global de trésorerie de 25,4 MEUR susvisé et le tableau ci-dessus
n'incluent pas le montant de 5 MEUR dû par Spir Communication à titre
d'indemnité complémentaire, dont le paiement est prévu en 2018.
Modalités de financement des coûts de restructuration
Des négociations ont été entreprises avec plusieurs établissements
bancaires pour la mise en place d'un financement destiné à couvrir les
besoins du groupe.
Un protocole de conciliation a ainsi été conclu par la société Spir
Communication et sa filiale Spir Medias (elle-même détentrice de la
participation de 39% dans Car&Boat Media) avec Banque Themis, Bred Banque
Populaire et Caisse d'Epargne Provence Alpes Corse (CEPAC) le 24 novembre 2016
aux fins d'assurer la finalisation du financement des opérations de
restructuration du groupe.
Le protocole de conciliation du 24 novembre 2016 prévoit la remontée
préalable du produit de cession de Car&Boat Media et l'obtention de nouveaux
financements pour un montant total en principal de 30 MEUR, amortissable in
fine, arrivant à échéance au 31 décembre 2017 et portant intérêt au taux
Euribor 3 mois + 4,5% et assorti de frais et commissions divers d'un montant
global de 4,3% du principal, auprès de Banque Themis (à hauteur de 50% du
financement), Bred Banque Populaire et CEPAC (à hauteur de 25% du financement
chacun).
Le remboursement des sommes dues par Spir Communication au titre des nouveaux
financements sera sécurisé par le privilège de l'article L. 611-11 du Code
de commerce, un nantissement (le cas échéant substituable par une
fiducie-sûreté de même effet) des actions Concept Multimédia détenues par
Spir Communication et un nantissement de la créance de solde de compte courant
de Spir Communication à l'encontre de Concept Multimédia à la date de
réalisation de la sûreté.
Ce protocole de conciliation a été homologué par jugement du Tribunal de
commerce de Marseille du 12 décembre 2016.
Conditions à la réalisation des opérations de restructuration
Comme indiqué dans le communiqué de presse diffusé le 23 septembre 2016, la
réalisation des opérations de restructuration était soumise à l'obtention
d'autorisations préalables, qui ont été obtenues à la date des présentes
:
- La CCSF des Bouches-du-Rhône a rendu une décision le 9 novembre 2016
concernant notamment le traitement de redressements URSSAF litigieux des
sociétés Adrexo et CIP et accordé une remise totale de 22,2 MEUR en
contrepartie du paiement d'un montant global (visé ci- dessus) de 9,2 MEUR,
sous réserve de la cession hors procédure collective des sociétés
concernées.
- L'Autorité des marchés financiers (AMF), saisie sur le fondement de
l'article 236-6 du règlement général de l'AMF, a considéré, au vu des
caractéristiques du plan de restructuration et de la situation financière du
groupe, qu'il n'y avait pas lieu à la mise en oeuvre d'une offre publique de
retrait. La décision de l'AMF a été rendue le 25 novembre 2016 et sera
disponible sur son site internet.
Afin de s'entourer des meilleures garanties possibles, la société Spir
Communication a décidé de procéder à la désignation d'un expert
indépendant sur une base volontaire afin d'apprécier les conditions
financières des opérations de restructuration du groupe. Le cabinet BM&A
Advisory & Support a ainsi été désigné par la société le 14 octobre 2016
pour les besoins de l'examen de la demande de dérogation susvisée.
Aux termes d'un rapport en date du 9 novembre 2016, BM&A Advisory & Support a
ainsi considéré que le besoin de trésorerie du groupe Spir Communication à
l'horizon décembre 2017 pouvait être raisonnablement évalué entre 21 MEUR
et 28 MEUR, et que par conséquent, l'estimation de la société de 25,4 MEUR
leur semblait donc correcte.
Il a par ailleurs été demandé à l'expert d'apprécier la situation
patrimoniale théorique d'un actionnaire minoritaire de Spir Communication dans
le cas où les cessions du pôle Adrexo et de Regicom (partiellement) ne
seraient pas réalisées. Aux termes d'un rapport complémentaire en date du 16
novembre 2016, l'expert indépendant a considéré que la société a choisi la
solution qui, si elle n'optimise pas la valeur financière de la société (du
fait du paiement de l'indemnité forfaitaire de 58 MEUR susvisée), offre les
meilleures garanties de maintien de l'emploi, tout en assurant la pérennité
de Spir Communication, respectant ainsi son intérêt social et celui de ses
salariés, ce qui devrait en principe améliorer la situation patrimoniale des
actionnaires minoritaires si l'exécution du plan de restructuration se
déroule comme prévu. L'expert a également rappelé que le financement des
cessions tel qu'il est envisagé actuellement ne serait plus possible à très
court terme si ces cessions étaient différées en raison du niveau actuel de
consommation de trésorerie des pôles Adrexo et Regicom.
Calendrier envisagé de réalisation des opérations
Le groupe Spir Communication prévoit de procéder à la cession de sa
participation dans Car&Boat Media avant la fin de l'année de manière à
permettre la réalisation des opérations relatives à la cession du pôle
Adrexo le 3 janvier 2017.
Contact : Jean-Philippe DUBS, Directeur Général CIP
Tél : +33 (0)4 42 33 73 18
Informations financières : www.spir.com
Le groupe Spir Communication est coté en continu sur le compartiment C
Euronext Paris - et fait partie des indices CAC(r) Mid & Small, CAC(r) Small,
CAC Média, CAC Consumer Services, CAC(r) All-Tradable et CAC(r) All-Share
Mnémo : SPI - Reuters : SPIS.PA Bloomberg : SPI FP - Code valeur ISIN :
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