SPIR COMMUNICATION (EPA:SPI) Dépôt d'un projet de note en réponse à l'offre publique de retrait visant les actions de la société
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
07/06/2018 19:11
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COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE
DE RETRAIT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE
INITIEE PAR LA SOCIETE SOFIOUEST
Le présent communiqué relatif au projet de note en réponse déposé le 6
juin 2018 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'" AMF ") est
établi et publié par SPIR COMMUNICATION conformément aux dispositions de
l'article 231-26 du règlement général de l'AMF.
Le projet d'offre déposé par la société SOFIOUEST, le projet de note
d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de
l'AMF.
Le projet de note d'information en réponse est disponible sur les sites
Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de SPIR COMMUNICATION (www.spir.com),
et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de :
SPIR COMMUNICATION
89, rue du Faubourg Saint-Honoré
75008 Paris
Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de
l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques,
financières et comptables de la société SPIR COMMUNICATION seront déposées
auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille
de l'ouverture de l'offre publique de retrait, dans les mêmes conditions. Un
communiqué sera publié, conformément aux dispositions de l'article 223-1 du
règlement général de l'AMF, afin d'informer le public des modalités de mise
à disposition de ces informations.
1. Rappel des principaux termes de l'offre
En application de l'article L.433-4 I 3°du code monétaire et financier et du
Titre III du Livre II du règlement général de l'AMF, en particulier
l'article 236-6 de ce règlement général, SOFIOUEST SA, société de droit
français dont le siège social est sis 38, rue du Pré Botté, 35000 Rennes ("
SOFIOUEST SA" ou l'" Initiateur ") a déposé le 6 juin 2018 un projet d'offre
publique de retrait aux termes duquel l'Initiateur s'engage irrévocablement à
offrir aux actionnaires de la société SPIR COMMUNICATION, société anonyme
au capital de 24 375 868 EUR, dont le siège social est situé 89, rue du
Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Paris sous le numéro 317 082 675 (" SPIR COMMUNICATION " ou
la " Société ") et dont les actions sont admises aux négociations sur le
compartiment C de Euronext Paris (ISIN : FR00000131732), d'acquérir dans les
conditions décrites dans le projet de note d'information déposé auprès de
l'AMF par l'Initiateur le 6 juin 2018 (le " Projet de Note d'Information "),
leurs actions au prix de 1,85 EUR par action (" Prix de l'Offre ") payable
exclusivement en numéraire (l' " Offre "), qui pourra le cas échéant être
suivie d'un retrait obligatoire si les actions non présentées à l'Offre ne
représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société.
L'Offre est assortie de trois Compléments de Prix éventuels pour les
actionnaires qui auront apporté leurs titres à l'Offre dans le cadre de la
procédure semi-centralisée selon les modalités décrites au paragraphe 2.4
du Projet de Note d'Information : (i) un " Complément de Prix par Action lié
au Séquestre " lié au montant libéré du Séquestre consenti par la
Société dans le cadre des accords de cession de Concept Multimédia, (ii) un
" Complément de Prix lié à la Cession du Pôle Adrexo " lié à la
perception éventuelle par la Société d'un complément de prix pouvant être
dû par les acquéreurs du Pôle Adrexo (en fonction du résultat généré par
les entités cédées sur l'exercice clos le 31 décembre 2018) au titre du
protocole de conciliation du 18 décembre 2016 et (iii) un " Complément de
Prix lié au Changement de Contrôle " lié à une transaction majoritaire
ultérieure sur le capital de la Société (i.e. cession du contrôle à un
tiers acquéreur). Les Compléments de Prix sont décrits au paragraphe 2.3 du
Projet de Note d'Information.
A la date du dépôt du projet d'Offre, SOFIOUEST SA1 détient directement et
indirectement, par l'intermédiaire de la société Prépart SCS qu'elle
contrôle (le " Groupe SOFIOUEST "), 4 148 040 actions et 8 296 080 droits de
vote de la Société soit 68,07 % du capital et 80,99 %2 des droits de vote de
la Société.
Les actionnaires autres que le Groupe SOFIOUEST détiennent ensemble 1 940 697
actions SPIR COMMUNICATION représentant 31,85 % du capital et 18,96 % des
droits de vote de la Société.
Le projet d'Offre porte sur la totalité des actions SPIR COMMUNICATION en
circulation non détenues, directement ou indirectement, par le Groupe
SOFIOUEST, soit à la date de dépôt du projet d'Offre, un total de 1 940 697
actions soit 31,85 % du capital et 18,96 % des droits de vote de la Société,
étant précisé que les administrateurs de la Société (autres que SOFIOUEST
SA) détiennent 43 actions SPIR COMMUNICATION et que chaque administrateur
conservera a minima une (1) action conformément aux stipulations des statuts
de la Société.
La Société détient 5.230 actions propres affectées au contrat de
liquidité, qui ne seront pas apportées dans le cadre de l'Offre.
Kepler Cheuvreux est l'établissement présentateur de l'Offre et garantit,
conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de
l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, étant toutefois précisé que cette
garantie ne s'applique pas aux compléments de prix visés aux paragraphes 1.3
et 2.3 du Projet de Note d'Information.
Conformément aux dispositions des articles 237-14 et suivants du règlement
général de l'AMF, l'Initiateur a indiqué avoir l'intention de demander à
l'AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre,
de mettre en oeuvre une procédure de retrait obligatoire afin de se voir
transférer les actions SPIR COMMUNICATION qui n'auraient pas été
présentées à l'Offre (autres que les actions détenues par le Groupe
SOFIOUEST) à condition toutefois qu'elles ne représentent pas plus de 5% du
capital ou des droits de vote de la Société, moyennant une indemnisation de
leur titulaire pour un montant identique au prix de l'Offre, soit 1,85 euros,
net de frais, augmentée des Compléments de Prix éventuels tels que décrits
au paragraphe 1.3 du Projet de Note d'Information.
2. Contexte de l'Offre
La Société ayant cédé la totalité de ses actifs opérationnels et ne
détenant ainsi plus aucun actif autre que des actifs résiduels (sociétés
sans activité, créances, etc...) et de la trésorerie, le Groupe SOFIOUEST,
en qualité d'actionnaire majoritaire agissant de concert, a décidé, en
application de l'article 236-6 du règlement général de l'AMF, de mettre en
oeuvre une offre publique de retrait visant les actions de la Société.
(1) Détenue par la société civile SIPA, elle-même contrôlée par l'Association
pour le soutien des principes de la démocratie humaniste.
(2) Les pourcentages en droits de vote ont été calculés sur la base du
nombre total d'actions émises auxquelles est attaché un droit de vote, y
compris les actions auto-détenues privées du droit de vote, en application de
l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF (nombre de droits de vote
théoriques).
3. Avis motivé du Conseil d'administration
Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de
l'AMF, le conseil d'administration de la société SPIR COMMUNICATION s'est
réuni le 4 juin 2018, sous la présidence de Monsieur Patrice HUTIN,
Président du Conseil d'administration de la société SPIR COMMUNICATION, afin
notamment d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur
l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle- ci pour la Société,
ses actionnaires et ses salariés.
Tous les membres du conseil d'administration étaient présents.
Il est précisé que Messieurs Patrice Hutin, Georges Coudray (en tant que
représentant la société SOFIOUEST) et Monsieur Louis Echelard, n'ont pas
pris part au vote afin d'éviter toute situation de conflit d'intérêt.
Il est rappelé que lors de sa réunion en date du 24 mai 2017, le conseil
d'administration a nommé, conformément aux dispositions de l'article 261-1 I
et II du règlement général de l'AMF, le Cabinet Ledouble, représenté par
Mesdames Agnès Piniot et Stéphanie Guillaumin, en qualité d'expert
indépendant aux fins que ce dernier se prononce sur le caractère équitable
des conditions financières de l'Offre suivie le cas échéant d'un retrait
obligatoire.
Les travaux de l'expert indépendant désigné par la Société ont été
menés sous la supervision d'un comité ad hoc désigné le 24 mai 2017,
composé de Madame Christine Blanc-Patin, Madame Viviane Neiter et Madame
Françoise Vial-Brocco, administratrices indépendantes, afin de veiller au bon
déroulement de sa mission et de la conduite des diligences de ce dernier dans
le cadre de l'Offre.
L'avis motivé, adopté à l'unanimité des membres du conseil d'administration
ayant pris part au vote lors de sa réunion du 4 juin 2018, est reproduit dans
son intégralité ci-dessous :
" Après examen des termes de l'Offre tels que figurant dans :
- le projet de note d'information établi par l'Initiateur décrivant notamment
les principaux termes et les motifs de l'Offre le cas échéant suivie d'un
retrait obligatoire, les objectifs et intentions de l'Initiateur ainsi que
les éléments d'appréciation du prix de l'Offre et du retrait obligatoire
éventuel, tels qu'établis par Kepler Cheuvreux, établissement présentateur ;
- le rapport établi par le Cabinet Ledouble en date du 4 juin 2018, expert
indépendant, nommé par le Conseil lors de sa réunion du 24 mai 2017 en
application des dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général
de l'AMF ;
- le projet de note en réponse de la Société établi conformément aux
dispositions des articles 231-19 et 231-26 du règlement général de l'AMF et
du projet de note complémentaire concernant la Société devant faire l'objet
d'une publication dans le cadre de l'Offre ;
Et après avoir pris acte des intentions de l'Initiateur en matière de
stratégie de la Société et des motifs et intentions de l'Initiateur figurant
dans le projet de note d'information ;
Le Conseil relève que :
- l'Offre s'inscrit dans un contexte où la Société a réalisé la cession de
l'ensemble de ses actifs opérationnels et n'a pas vocation à s'engager dans
de nouvelles activités et par conséquent la cotation de la Société n'est
pas considérée comme pertinente au regard des intentions exprimées par
l'Initiateur ;
- l'Offre n'aura pas d'incidence sur la politique en matière d'emploi de la
Société, qui n'emploie à ce jour qu'un seul salarié et n'entraînera pas de
changement au sein de la direction ;
- l'Offre représente pour les actionnaires minoritaires de la Société une
opportunité de liquidité immédiate ;
- le prix de l'Offre, suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire si les
conditions de mise en oeuvre sont satisfaites, est de 1,85 EUR par action ;
qui est à apprécier au regard des trois compléments de prix proposés et de la
distribution du montant complémentaire de 6,56 EUR par action sous forme
d'acompte sur dividende décidé par le Conseil d'administration en date du 29
mai 2018 ;
- l'Offre est assortie de trois compléments de prix éventuels décrits dans
le projet de note d'information de l'Initiateur, liés, d'une part, (i) au
traitement des garanties consenties par la Société dans le cadre de la
cession de la société Concept Multimédia en date du 1er février 2018 et à
la libération successive du montant de 20 millions d'euros placé en
séquestre à titre de garantie de la garantie, (ii) d'autre part, à la
perception éventuelle d'un complément de prix par la Société dans le cadre
de la cession du Pôle Adrexo de diffusion d'imprimés publicitaires au titre
des accords de novembre 2016 et, (iii) enfin, à la réalisation d'une
transaction majoritaire ultérieure emportant un changement de contrôle de la
Société permettant aux actionnaires ayant apporté leurs titres à l'offre
semi-centralisée de bénéficier, dans les mêmes conditions que l'Initiateur,
du complément de valeur éventuelle offert par l'acquéreur dans le cadre
d'une telle opération ;
- le prix de l'Offre se situe au-dessus des valorisations établies selon
l'approche patrimoniale retenue par l'expert indépendant. A ce titre, le
cabinet Ledouble a retenu à titre principal la méthode de l'actif net
réévalué consolidé et la méthode de l'actif net réévalué social à la
date de l'Offre, desquelles il résulte que le prix de d'Offre fait ressortir
une prime comprise entre 1,6% et 2,2%. Le cabinet Ledouble a relevé un
certain nombre d'aléas positifs et négatifs ne remettant pas en cause les
valorisations retenues par ce dernier compte tenu notamment des compléments
de prix proposés par l'Initiateur. L'expert indépendant note que le prix de
l'Offre présente en outre une prime de 138% (en intégrant l'acompte sur
dividende versé préalablement à l'Offre) par rapport au dernier cours
précédent la suspension de la cotation de l'action Spir Communication. Les
méthodes d'actualisation des dividendes, d'actualisation des flux de
trésorerie disponibles (DCF), des comparables boursiers ou transactionnels
ont été écartées.
- l'expert indépendant a conclu que le prix de l'Offre de 1,85 EUR, associé
aux trois compléments de prix et après distribution de l'acompte sur
dividende de 6,56 EUR par action, est équitable d'un point de vue financier
pour les actionnaires apportant leurs titres à l'Offre suivie d'un retrait
obligatoire.
Après en avoir délibéré et compte tenu de ce qui précède, le Conseil :
- considère que le projet d'Offre le cas échéant suivie d'un retrait
obligatoire est conforme tant aux intérêts propres de la Société qu'à ceux
de ses actionnaires ;
- approuve le projet d'Offre tel que décrit dans le projet de note
d'information établi par l'Initiateur et décide d'émettre un avis favorable
à l'Offre ;
- recommande par conséquent aux actionnaires qui souhaiteraient bénéficier
d'une liquidité immédiate d'apporter leurs actions à l'Offre, étant
précisé que les Actions non apportées à l'Offre seront transférées à
l'Initiateur si le retrait obligatoire peut être mis en oeuvre ; et
- approuve le projet de note en réponse établi par la Société ;
- confère par conséquent tous pouvoirs à Monsieur Patrice Hutin, avec
faculté de se substituer toute personne de son choix, à l'effet (i) de
finaliser la documentation d'offre et notamment le projet de note en réponse
de la Société ainsi que la note relative aux " caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables de la Société ", (ii) de signer tout
document relatif au projet de note en réponse, et (ii) plus généralement de
signer tous documents, attestations et actes et accomplir toutes formalités
requis(es) dans le cadre de l'Offre et du retrait obligatoire."
Les membres du conseil d'administration (autres que SOFIOUEST SA) ont indiqué
leur intention d'apporter leurs actions à l'exception d'une action devant
être détenue par les administrateurs en application des statuts.
En outre, le conseil d'administration a décidé que les 5.230 actions
détenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité ne seraient
pas apportées à l'Offre.
4. Rapport de l'expert indépendant sur le caractère équitable de l'Offre
Conformément aux articles 261-1-I et II du règlement général de l'AMF, le
conseil d'administration de SPIR COMMUNICATION, en date du 24 mai 2017, a
nommé le cabinet Ledouble, représenté par Mme Agnès Piniot et Mme
Stéphanie Guillaumin, agissant en qualité d'expert indépendant, afin
d'établir un rapport sur les conditions financière de l'Offre suivie le cas
échéant d'un retrait obligatoire.
Les conclusions de l'expert indépendant (dont le rapport est intégralement
reproduit le projet de note d'information en réponse établi par la Société)
sont les suivantes :
" À l'issue de nos travaux de valorisation de l'Action Spir Communication,
nous sommes d'avis que le prix proposé de 1,85 EUR, associé aux trois
Compléments de Prix et après distribution d'un acompte sur dividende de 6,56
EUR par action, est équitable d'un point de vue financier pour les
actionnaires apportant leurs titres à l'Offre Publique Retrait suivie d'un
Retrait Obligatoire. "
Contact
Marc Patin
mpatin@spir.fr
+33 (0)6 72 86 60 85