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SPIR COMMUNICATION (EPA:SPI) Communiqué Spir Communication - Libération du Séquestre en date du 14 février 2020

Directive transparence : information réglementée Autres communiqués

14/02/2020 17:43

Communiqué

LIBERATION DE LA PREMIERE TRANCHE DU SEQUESTRE LIE A LA CESSION DE LA SOCIETE
CONCEPT MULTIMEDIA SAS

Paris, le 14 février 2020 - Dans le cadre de la cession de la société
Concept Multimédia (opérant le site Logic-Immo.com) au groupe Axel Springer
réalisée le 1er février 2018, la société Spir Communication a consenti une
garantie de passif contre-garantie à hauteur de vingt millions d'euros (20
MEUR) placés en séquestre (le " Séquestre "), dont les principaux termes ont
été décrits dans la note d'information relative à l'offre publique de
retrait (l'" Offre ") ayant reçu le visa n° 18-297 de l'Autorité des marchés
financiers (AMF) en date du 10 juillet 2018.

Les termes du Séquestre prévoyaient une libération du montant séquestré
(moins les appels en garantie éventuels) en deux temps : de 75% du montant
séquestré dans un délai de 10 jours ouvrés à compter du 1er février 2020
et du solde de 25% à compter du 1er février 2023.

En l'absence d'appel en garantie intervenu à la date de première libération
susvisée, la première tranche de 75%, correspondant à un montant de quinze
millions d'euros (15MEUR), a été intégralement libérée par le Séquestre
ce jour.

Il est précisé que le Complément de Prix par Action lié au Séquestre sera
payé par Sofiouest, initiateur de l'Offre, aux " Actionnaires Eligibles ",
c'est-à-dire les actionnaires ayant apporté leurs titres à l'Offre dans le
cadre de la procédure semi-centralisée ouverte entre le 12 juillet et le 25
juillet 2018 dans les conditions visées dans la note d'information susvisée.
Un avis sera diffusé à destination des teneurs de comptes adhérents
Euroclear France dans les 30 jours ouvrés à compter de ce jour afin de faire
connaître la date de paiement par Sofiouest aux Actionnaires Eligibles du
Complément de Prix lié au Séquestre par Société Générale Securities
Services (SG2S) en qualité d'agent centralisateur du paiement des compléments
de prix.

Le Complément de Prix lié au Séquestre en lien avec la libération de la
première tranche du Séquestre s'élève à 2,4614 euros par action
(correspondant à la quote-part libérée du Séquestre divisée par le nombre
d'actions à la date de l'Offre)(1).

Perspectives

Comme indiqué lors de ses précédentes communications, il est rappelé que la
société Spir Communication n'a plus d'activité opérationnelle et ne
détient plus aucune filiale ni actif opérationnel depuis la cession de sa
filiale Concept Multimédia.

Spir Communication n'a pas l'intention de s'engager dans de nouvelles
activités proches de ses activités antérieures ni dans aucune activité
nouvelle. L'activité de Spir Communication est donc maintenue pour les seuls
besoins de la durée des garanties résiduelles.

(1) Il est rappelé que les conditions relatives au paiement du Complément de
Prix lié à la Cession du Pôle Adrexo (telles que précisées au paragraphe
1.3.2 de la note d'information) n'ont pas été remplies et qu'aucun montant
complémentaire n'a donc été payé à ce titre. Pour mémoire, l'expert
indépendant avait indiqué que le paiement du Complément de Prix lié à la
Cession du Pôle Adrexo était peu probable compte tenu de l'anticipation des
agrégats financiers pour son déclenchement. Le Droit au Complément de Prix
par Action lié à la Cession du Pôle Adrexo est donc caduque.

Par ailleurs, au vu des contacts pris et des démarches entreprises, et dans le
prolongement des communications antérieures, la société considère qu'il
n'existe aucune perspective de cession de Spir Communication permettant une
quelconque valorisation de ses déficits(2).

Il est rappelé que la société Spir Communication attend par ailleurs le
remboursement d'une créance de CICE inscrite à l'actif du bilan pour un
montant d'environ 9,97 millions d'euros au cours de l'exercice 2020.

Dans le contexte rappelé ci-dessus lié à l'absence de toute activité, la
société examine actuellement les modalités selon lesquelles elle restituera
à ses actionnaires les montants relatifs à la libération de la première
tranche du Séquestre et au remboursement du CICE, ce qui devrait intervenir au
cours du second semestre 2020. Les modalités de restitution et le calendrier
définitifs seront précisés par voie de communiqué ultérieur.

Contact Spir Communication
Patrice Hutin
+33 (0)1 44 71 80 15 / 80 20

(2) Il est précisé que la perception du Complément de Prix lié au
Changement de Contrôle (ayant notamment pour objet de permettre de prendre en
compte une valorisation éventuelle des déficits fiscaux reportables) n'est
donc plus d'actualité à ce titre.

Le groupe Spir Communication est coté en continu sur le compartiment
C Euronext Paris -Mnémo : SPI - Code valeur ISIN : FR0000131732