SPIR COMMUNICATION (EPA:SPI) SPIR COMMUNICATION_Communiqué du 12/11/2020 relatif au dépôt du projet d'offre par SOFIOUEST
Directive transparence : information réglementée Autres communiqués
12/11/2020 11:38
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COMMUNIQUE DE PRESSE
DEPOT PAR LA SOCIETE SOFIOUEST D'UN PROJET D'OFFRE SUR LES ACTIONS DE LA
SOCIETE
Paris, le 12 novembre 2020
La société Sofiouest, qui détient actuellement 77,88% du capital et 86,93%
des droits de vote de la société Spir Communication (la " Société "), a
déposé le 10 novembre 2020 auprès de l'Autorité des marchés financiers
(AMF) un projet d'offre publique d'achat simplifiée (l'" Offre "), le cas
échéant assortie d'un retrait obligatoire, sur les actions de la Société
non détenues par cette dernière, dont les principaux termes sont résumés
ci-après et plus amplement décrits dans le projet de note d'information de
l'initiateur.
1. Présentation des principaux termes de l'offre
En application du Titre III du Livre II du règlement général de l'AMF, en
particulier de l'article 233-1, 1° de ce règlement général, Sofiouest
s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir
la totalité de leurs actions au prix de 4,16 EUR par action (" Prix de l'Offre
"), assorti des deux Compléments de Prix visés ci-après.
L'Offre est assortie des deux Compléments de Prix éventuels suivants pour les
actionnaires qui auront apporté leurs titres dans le cadre de la procédure
semi-centralisée selon les modalités décrites au paragraphe 2.4 du Projet de
Note d'Information :
(i) un Complément de Prix par Action lié au Séquestre N° 2, lié à la
libération du solde du montant de 5 millions d'euros placé en Séquestre
dans le cadre des accords de cession de Concept Multimédia,
(ii) un Complément de Prix par Action lié au Changement de Contrôle N° 2,
lié à une transaction majoritaire ultérieure éventuelle sur le capital de
la Société (i.e. cession du contrôle à un tiers acquéreur).
Les Compléments de Prix sont décrits aux paragraphes 1.3 et 2.3 du projet de
Note d'Information.
Le Prix de l'Offre de 4,16 EUR par action susvisé est à apprécier avec les
Compléments de Prix proposés (en particulier le Complément de Prix par
Action lié au Séquestre N° 2), ainsi qu'il suit :
Prix de l'Offre : 4,16 EUR par action
Montant maximum du Complément de
Prix par Action lié au Séquestre N° 2 : 0,84 EUR par action
(Montant maximum dans
l'hypothèse d'une
libération intégrale
de la seconde tranche
du Séquestre)
Complément de Prix par Action lié au Montant non déterminable
Changement de Contrôle N° 2 : à la date des présentes
Valorisation globale induite : 5,00 EUR par action
(Montant maximum dans
l'hypothèse d'une
libération intégrale
de la seconde tranche
du Séquestre)
A la date du dépôt du projet d'Offre, Sofiouest détient 4 659 935 actions et
8 807 975 droits de vote de la Société soit 77,88 % du capital et 86,93 % des
droits de vote de la Société.
Les actionnaires autres que Sofiouest détiennent ensemble 1 323 393 actions
Spir Communication, représentant 22,12 % du capital et 13,07 % des droits de
vote de la Société. La Société ne détient aucune action propre à la date
des présentes.
Kepler Cheuvreux est l'établissement présentateur de l'Offre et garantit,
conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de
l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, étant toutefois précisé que cette
garantie ne s'applique pas aux compléments de prix visés aux paragraphes 1.3
et 2.3 du projet de Note d'Information.
Conformément aux dispositions de l'article L.433-4 II du Code monétaire et
financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF,
dans l'hypothèse où, à la clôture de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas
apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10% du
capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur se réserve le
droit de demander à l'AMF, dès la clôture de l'Offre ou au plus tard dans
les trois mois suivant sa clôture, la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire
afin de se voir transférer les actions non apportées à l'Offre moyennant une
indemnisation en numéraire égale au Prix de l'Offre (soit 4,16 EUR par
action), augmentée des Compléments de Prix éventuels susvisés et décrits
aux paragraphes 1.3 et 2.3 du projet de Note d'Information, étant précisé
que cette procédure de retrait obligatoire entraînera la radiation des
actions de la Société du marché réglementé d'Euronext Paris.
2. Contexte de l'Offre
Projet de réduction de capital par voie de réduction du nominal des actions
de la Société
Spir Communication ne détient plus aucune filiale ni actif opérationnels
depuis la cession de Concept Multimédia (Logic-Immo.fr) (" CMM ") au groupe
Axel Springer en 2018 et a indiqué de manière régulière depuis lors ne pas
avoir l'intention de s'engager dans de nouvelles activités proches de ses
activités antérieures ni dans aucune activité nouvelle.
La Société a été maintenue pour les seuls besoins de la durée des
garanties consenties dans le cadre de la cession de Logic-Immo, elles-mêmes
contre-garanties pour partie par le montant placé sous Séquestre (dont la
première tranche a été libérée en février 2020 comme indiqué
ci-après).
Au cours du premier semestre 2020, la Société a perçu :
- un montant de 15 millions d'euros correspondant à la libération de la
première tranche de 75% des 20 millions d'euros placés sous Séquestre dans
le cadre de la cession de CMM, le solde de 5 millions d'euros étant libérable
en février 2023 ;
- un montant d'environ 9,6 millions d'euros provenant du remboursement de la
créance de CICE au titre de l'exercice 2016, le solde de la créance de CICE
(au titre de l'exercice 2017) d'un montant de 0,3816 million d'euros devant
être remboursé au cours du premier semestre 2021.
Hors prise en compte du montant de 5 millions d'euros toujours placé en
Séquestre, la trésorerie de la Société au 30 juin 2020 s'élève donc à
24,67 millions d'euros.
Dans ce contexte, la Société a indiqué, lors de précédentes
communications, examiner les modalités selon lesquelles elle restituerait à
ses actionnaires les montants relatifs à la libération de la première
tranche du Séquestre et au remboursement du CICE.
Du fait de l'absence d'activité (qui ne permet pas de dégager un résultat
distribuable) et de l'absence de réserves distribuables d'un montant
suffisant, c'est par le biais d'une réduction de capital par voie de
réduction de la valeur nominale des actions que la Société envisage de
distribuer à l'ensemble de ses actionnaires la trésorerie disponible
résultant de la libération de la 1ère tranche du Séquestre et du
remboursement de la créance de CICE (hors le montant nécessaire à couvrir
ses besoins futurs de trésorerie liés à ses coûts de fonctionnement
jusqu'à la date de libération de la seconde tranche du Séquestre en février
2023), dans les conditions visées ci-après.
Il est précisé que le projet de Réduction de Capital restera soumis à
l'approbation des actionnaires de la Société en assemblée générale
conformément à la réglementation applicable. La Réduction de Capital
interviendra postérieurement à la clôture de l'Offre (au cours du premier
trimestre 2021).
Le capital social de la Société est à ce jour fixé à un montant de
23.933.312 euros, composé de 5.983.328 actions d'une valeur nominale de 4 EUR,
dont 4.659.935 actions détenues par Sofiouest (représentant 77,88% du
capital) et 1.323.393 actions détenues par le public (représentant 22,12% du
capital).
La Société envisage ainsi de réduire son capital d'un montant global de
23.574.312,32 euros par voie d'une réduction de la valeur nominale d'un
montant de 3,94 EUR par action, conformément aux dispositions des articles L.
225-204 et suivants du Code de commerce (la " Réduction de Capital ").
Sous réserve de son approbation en assemblée générale, le nouveau capital
social de la Société serait en conséquence réduit à 358.999,68 euros, pour
une valeur nominale de 0,06 EUR par action
Contrôle fiscal en cours
Le 15 septembre 2020, la Société a reçu de la Direction générale des
finances publiques un avis de vérification de comptabilité pour la période
du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2016 et pour la période du 1er janvier
2017 au 31 décembre 2019. Le contrôle fiscal est donc en cours et il y sera
fait référence dans les annexes aux comptes. A ce stade, la Société n'a pas
identifié de risque susceptible de donner lieu à une rectification, sans
préjuger cependant de l'issue du contrôle fiscal.
3. Motifs et intérêts de l'Offre
Les motifs et intérêts de l'Offre tels que présentés par Sofiouest figurent
au paragraphe 1.1 (b) du projet de Note d'Information, auquel les actionnaires
sont invités à se reporter pour plus de détails.
L'initiateur propose aux actionnaires de de la Société qui apporteront leurs
titres à l'Offre une liquidité immédiate de leurs actions au prix unitaire
de 4,16 EUR, assorti des deux Compléments de Prix susvisés. Les éléments
d'appréciation du prix de l'Offre sont décrits en section 3 du projet de Note
d'Information.
L'initiateur indique que l'Offre est présentée essentiellement dans
l'intérêt des actionnaires minoritaires de la Société dans le contexte
spécifique de la Réduction de Capital, en ce qu'elle permettra à ces
derniers de choisir entre les deux options suivantes, selon le régime fiscal
qu'ils considéreront préférable compte tenu de leur situation propre, dans
un contexte où la Société n'exerce plus et n'a plus vocation à exercer
aucune activité dans le futur :
- Option 1 : Les actionnaires qui le souhaitent pourront apporter leurs titres
à l'Offre et percevoir le Prix d'Offre (i.e. 4,16 EUR par action assorti des
deux Compléments de Prix liés à l'Offre) contre la cession de leurs actions,
laquelle sera soumise au régime des plus-values ou moins- values (selon le
cas) tel que décrit au paragraphe 2.9 du projet de Note d'Information.
- Option 2 : Les actionnaires qui, inversement, ne souhaiteraient pas apporter
leurs titres à l'Offre qui leur est faite conserveront leurs actions et
participeront au projet de Réduction de Capital aux termes duquel, sous
réserve de son approbation en assemblée générale, ils pourront percevoir,
à concurrence de 3,94 EUR par action, le versement du montant nominal au
titre de la Réduction de Capital. Fiscalement, le montant perçu par les
actionnaires au titre de la Réduction de Capital sera cependant intégralement
traité comme un revenu imposable.
L'attention des actionnaires de la Société est toutefois appelée sur le fait
que ces informations ne constituent qu'un simple résumé des principaux
régimes fiscaux en vigueur et qu'elles n'ont pas vocation à constituer une
analyse exhaustive de l'ensemble des situations et des effets fiscaux
susceptibles de s'appliquer à eux. Ils sont donc invités à prendre contact
avec leur conseiller fiscal habituel afin de s'informer du régime fiscal
applicable à leur situation particulière.
4. Désignation d'un expert indépendant
Conformément aux articles 261-1-I et II du règlement général de l'AMF, le
conseil d'administration de la Société, en date du 1er juillet 2020, a nommé
le cabinet Ledouble, représenté par Mme Agnès Piniot et Mme Stéphanie
Guillaumin, agissant en qualité d'expert indépendant, afin d'établir un
rapport sur les conditions financières de l'Offre suivie le cas échéant d'un
retrait obligatoire.
Les travaux de l'expert indépendant sont menés sous la supervision d'un
comité ad hoc composé de Madame Christine Blanc-Patin, Madame Viviane Neiter
et Madame Françoise Vial-Brocco, administratrices indépendantes, afin de
veiller au bon déroulement de sa mission et de la conduite des diligences de
ce dernier dans le cadre de l'Offre, conformément à la réglementation et aux
recommandations applicables en la matière.
Les coordonnées de l'expert indépendant figurent ci-après :
Cabinet Ledouble
Mesdames Agnès Piniot et Stéphanie Guillaumin
8, rue Halévy, 75009 Paris
Tel : 01 43 12 84 85
5. Dépôt ultérieur d'un projet de note en réponse
Conformément aux dispositions de l'article 231-26 du Règlement général de
l'AMF, le conseil d'administration de la Société sera convoqué à une date
ultérieure afin d'apprécier d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis
motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la
Société et ses actionnaires, sur la base du rapport de l'expert indépendant,
en application de la règlementation applicable. La date prévue pour la tenue
du conseil appelé à rendre l'avis motivé sur l'Offre est fixée au 2
décembre 2020.
Contact Spir Communication
Patrice Hutin
patrice.hutin@spir.fr
+33 (0)1 44 71 80 15 / 80 20
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition de tires. Le projet
d'Offre ainsi que le projet de note en réponse qui fera l'objet d'un dépôt
ultérieur, restent soumis à l'examen de l'AMF.
La société Spir Communication est cotée en continu sur le compartiment C
Euronext Paris - Mnémo : SPI - Code valeur ISIN : FR0000131732