SUEZ ENVIRONNEMENT (EPA:SEV) SUEZ, en partenariat avec CDPQ, acquiert GE WATER et devient un acteur majeur du marché de l'eau industrielle
Directive transparence : information réglementée Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)
08/03/2017 17:41
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Communiqué de presse
Paris, le 8 mars 2017
SUEZ, EN PARTENARIAT AVEC CDPQ, ACQUIERT GE WATER ET DEVIENT UN ACTEUR MAJEUR
DU MARCHE DE L'EAU INDUSTRIELLE
SUEZ annonce aujourd'hui la conclusion, aux côtés de la Caisse de dépôt et
placement du Québec (" CDPQ "), d'un accord engageant pour le rachat de GE
Water & Process Technologies (" GE Water ") à General Electric Company pour
une valeur de 3.2 milliards d'euros(1) dans le cadre d'une opération en
numéraire.
GE Water est un leader mondial de la gestion et du traitement de l'eau
industrielle. GE Water réalise un chiffre d'affaire de près de 2,1 milliards
de dollars US en 2016. Il emploie 7 500 employés, incluant une force de vente
de premier plan et des ingénieurs de haut niveau avec de fortes compétences
notamment dans le digital.
Cette transaction, qui a reçu l'approbation à l'unanimité du Conseil
d'Administration de SUEZ, rapproche deux acteurs complémentaires du secteur de
l'eau couvrant l'intégralité de la chaîne de valeur et transforme un leader
dans les services de l'eau industrielle. Elle améliore le profil de croissance
rentable à long terme de SUEZ et offre des perspectives très attrayantes à
ses actionnaires :
* Des capacités commerciales renforcées donnant accès à une base élargie
de clients industriels
* Une présence accrue à l'international dans des zones géographiques clés,
notamment aux États-Unis et sur les marchés émergents. Le Groupe renforce
ainsi sa position sur un marché mondial adressable de 95 milliards d'euros,
en forte croissance
* Une forte capacité d'innovation pour proposer des solutions à haute valeur
ajoutée au travers notamment d?un réseau mondial de centres de R&D, un
vaste portefeuille de brevets et une plateforme digitale de pointe " InSight
"
* D'importantes synergies de coûts et de revenus
* Un impact relutif sur le bénéfice net par action et sur le free cash-flow
dès la première année ; effet relutif à deux chiffres sur le bénéfice net
par action grâce aux synergies de coûts en année pleine
* Un financement relais couvrant dans l?immédiat la totalité de la
transaction auquel sera substitué un refinancement combinant obligations,
titres hybrides, et augmentation de capital pour près de 0.75 milliard
d'euros. Les trois principaux actionnaires de SUEZ, Engie, CriteriaCaixa et
le Groupe Caltagirone, ont déjà confirmé leur intention de participer à
l'augmentation de capital au prorata de leur participation
* Une structuration de l?opération strictement conforme à la discipline
financière du Groupe, en vue de préserver sa notation
Jean-Louis Chaussade, Directeur Général de SUEZ, commente : " Je suis très
fier d'annoncer l'acquisition de GE Water, une opération qui accélère la
mise en oeuvre de la stratégie de SUEZ en renforçant sa position sur le
marché très prometteur et en forte croissance de l'eau industrielle. Ce
rapprochement sera créateur de valeur à la fois pour nos salariés, nos
clients et nos actionnaires. Nos clients bénéficieront de la mise en commun
de nos savoir-faire, de notre expertise, de nos implantations géographiques,
et de nos produits et services à haute valeur ajoutée. Cette opération va
aussi créer de la valeur pour nos actionnaires en renforçant notre profil de
croissance rentable. Je me réjouis de pouvoir bientôt associer les talents
des collaborateurs de GE Water aux nôtres pour créer une offre de services
inégalée sur le segment de l'eau industrielle. Nous sommes très heureux
d'unir nos forces avec celles de CDPQ qui partage notre vision stratégique à
long terme. "
(1) Ou 3.415 milliards de dollars US sur la base d'un taux de change EURUSD de
1.06
" GE Water s'est positionné comme un acteur clé de l'industrie du traitement
des eaux grâce à une technologie de pointe et à une équipe de direction qui
a su pleinement tirer parti de cet avantage concurrentiel, a affirmé Michael
Sabia, président et chef de la direction de la Caisse. ?uvrant dans une
industrie de pointe, GE Water a bâti une activité de premier plan avec des
revenus récurrents et une clientèle de qualité et diversifiée. Cet
investissement s'inscrit dans la vision à long terme de la Caisse et dans sa
stratégie de développement d'actifs stables, ancrés dans l'économie
réelle, aux côtés d'opérateurs clés tels que SUEZ. "
Des synergies commerciales et des complémentarités efficientes
Le marché mondial de l'eau industrielle est de 95 milliards d'euros, avec une
croissance attendue de 5% par an, soutenue par les règlementations et les
objectifs de performances économiques et environnementales. Sur ce marché, GE
Water dispose d'un portefeuille de clients diversifié et équilibré, tant en
termes de géographies (50% du chiffre d'affaires en Amérique du Nord et 50%
dans le reste du monde) que de secteurs.
Cette acquisition permettra à SUEZ de réaliser d'importantes synergies de
coûts et de revenus :
* L'intégration de GE Water permettra à SUEZ d'étoffer son offre de
solutions et de services, en capitalisant à la fois sur l'expertise O&M de
SUEZ et sur la plateforme digitale de premier plan InSight de GE Water. Les
complémentarités entre SUEZ et GE Water en termes de clientèle, de secteurs
d'activité, de chaîne de valeur et de zones géographiques renforceront les
opportunités commerciales.
* La contribution de GE Water à l'activité Solutions Industrielles de SUEZ
permettra au Groupe d'optimiser plus encore ses opérations dans la chaîne
d'approvisionnement, l'ingénierie et les services.
* Enfin, l'opération pourrait apporter de nouvelles coopérations et
opportunités commerciales pour les autres activités de SUEZ, notamment dans
le recyclage et la valorisation énergétique et matière.
Les synergies de coûts et de revenus seront pleinement réalisées en année
cinq.
* L'impact sur l'EBITDA des synergies de couts identifiées (sur une base
annualisée) s'élève à 65 mEUR, dont 80 % seront réalisés au terme de la
troisième année
* Leurs coûts de mise en oeuvre, répartis entre 2017 et 2019, représentent
une année de synergies
* Les synergies de revenus s'élèvent à 200 mEUR par an
Une opération créatrice de valeur et respectueuse de la discipline
financière du Groupe
L'acquisition de GE Water sera créatrice de valeur pour les actionnaires :
* Amélioration du profil de croissance du chiffre d'affaires ;
* Opération relutive sur le bénéfice net par action dès la première année ;
* Relution à deux chiffres du bénéfice net par action en tenant compte des
synergies de coûts en rythme annualisé ;
* Impact positif sur le free cash-flow dès la première année.
Conditions de l'opération
* Suez va acquérir via un partenariat à 70%/30% avec CDPQ 100% de GE Water
sur la base d'une valeur d'entreprise de 3.2 milliards d'euros, payée en
numéraire. Suez apportera ses activités similaires (après consultation des
IRP - Instances de représentations du personnel) à une nouvelle business unit
dédiée aux activités d'eau industrielle. Le prix d'acquisition représente
10.0x l'EBITDA 2016, incluant les synergies de coûts et 12.8x le cash-flow
opérationnel incluant ces mêmes synergies(2).
* SUEZ a sécurisé un financement-relais pour l'intégralité de l'opération.
Son refinancement est ensuite envisagé grâce à :
- une augmentation de capital d'environ 0.75 milliard d'euros ; les
principaux actionnaires de SUEZ, ENGIE, CriteriaCaixa et le groupe
Caltagirone, ont confirmé leur intention de participer à cette
augmentation de capital au prorata de leur participation au capital de
SUEZ ;
- de la dette obligataire à hauteur de 1.1 milliard d'euros ;
- des titres hybrides pour 0.6 milliard d'euros.
- Près de 0.7 milliard d'euros d'equity apporté par CDPQ
* L'objectif de SUEZ est de préserver son rating actuel."
Prochaines étapes
La finalisation de cette opération devrait intervenir à l'été 2017 et sous
réserve de l'obtention des approbations réglementaires requises, notamment au
sein de l'Union européenne et aux États-Unis, et autres clauses suspensives
habituelles. La mise en oeuvre de ce projet est soumise préalablement à
l'avis du Comité d'Entreprise Européen.
Une conférence téléphonique destinée aux investisseurs est organisée le
mercredi 8 mars 2017 à 18h15 CET. Veuillez trouver ci-dessous les détails
pour vous connecter :
Numéro à composer : 01 76 77 28 19
Code de confirmation : 2345559
À propos de SUEZ
Nous sommes à l'aube de la révolution de la ressource. Face à l'augmentation
de la population mondiale, l'urbanisation croissante et la raréfaction des
ressources naturelles, sécuriser, optimiser et valoriser les ressources est
indispensable pour notre avenir. SUEZ (Paris SEV, Bruxelles : SEVB) alimente 92
millions de personnes en eau potable, 65 millions en services d'assainissement,
valorise 16 millions de tonnes de déchets par an et produit 7 TWh d'énergie
locale et renouvelable. Avec 82 536 collaborateurs, SUEZ présent sur les cinq
continents est un acteur clé de l'économie circulaire pour la gestion durable
des ressources. En 2016, SUEZ a réalisé un chiffre d'affaires de 15,3
milliards d'euros.
À propos de CDPQ
La Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) est un investisseur
institutionnel de long terme qui gère des fonds provenant principalement de
régimes de retraite et d'assurances publics et parapublics. Son actif net
s'élève à 270,7 G$ au 31 décembre 2016. Un des plus importants
gestionnaires de fonds institutionnels au Canada, la Caisse investit dans les
grands marchés financiers, ainsi qu'en placements privés, en infrastructures
et en immobilier à l'échelle mondiale.
À propos de GE Water
GE Water & Process Technologies, opérateur mondial leader sur le marché du
traitement des eaux, offre des technologies et des solutions adaptées aux
besoins des industriels et des collectivités ainsi qu'une expertise en
matière d'exploitation et de traitement chimique. Présent dans 130 pays, GE
Water & Process Technologies emploie plus de 7 500 collaborateurs dans le monde
et possède les technologies, l'expérience et les compétences mondiales
nécessaires pour aider ses clients à atteindre leurs objectifs en matière de
traitement des eaux. GE Water & Process Technologies offre des équipements,
des technologies chimiques et des solutions d'analyse prédictive pour
optimiser la fourniture, le traitement et le recyclage de l'eau. Notre mission
est d'aider nos clients à accroître la production d'eau propre, surmonter le
défi de la rareté, renforcer la protection de l'environnement et à se
conformer aux exigences réglementaires.
(2) Sur la base des estimations d'un EBITDA 2016 récurrent et des capex, hors
coûts de mise en oeuvre non récurrents
CONTACTS
Presse
+33 1 58 81 54 73
Analystes / Investisseurs
+33 1 58 81 24 05
Avertissement
Certaines informations incluses dans ce communiqué de presse ne constituent
pas des données historiques mais sont des déclarations prospectives. Ces
déclarations prospectives sont fondées sur des estimations, des prévisions
et des hypothèses en ce inclus, notamment, des hypothèses concernant la
stratégie présente et future de SUEZ (y compris le succès de l'intégration
de GE Water & Process Technologies au sein du Groupe et les potentielles
synergies y afférentes) et l'environnement économique dans lequel SUEZ exerce
ses activités. Elles impliquent des risques connus et inconnus, des
incertitudes et d'autres facteurs, qui peuvent avoir pour conséquence une
différence significative entre la performance et les résultats réels de SUEZ
et ceux présentés explicitement ou implicitement dans ces déclarations
prospectives.
Ces déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date du présent
communiqué de presse et, sous réserve des obligations légales applicables,
SUEZ décline expressément toute obligation ou engagement de publier une mise
à jour ou une révision des déclarations prospectives incluses dans le
présent communiqué afin de refléter des changements impactant les
hypothèses, évènements, conditions ou circonstances sur lesquels sont
fondées ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives
contenues dans le présent communiqué de presse sont établies uniquement à
des fins illustratives. Les déclarations et informations prospectives ne
constituent pas des garanties de performances futures et sont soumises à des
risques et incertitudes difficiles à prévoir et généralement en dehors du
contrôle de SUEZ. Les résultats réels pourraient être significativement
différents de ceux qui sont présentés, explicitement ou implicitement, dans
les déclarations prospectives incluses dans le présent communiqué de presse.
Ces risques et incertitudes incluent ceux détaillés et identifiés au
Chapitre 4 " Facteurs de risques " du Document de Référence déposé auprès
de l'Autorité des marchés financiers le 4 avril 2016 sous le numéro D. 16-
027, disponible sur le site internet de la Société (www.suez.com) et celui de
l'AMF (www.amf-france.org).
Le présent communiqué comprend uniquement des informations sélectionnées et
n'a pas vocation à être exhaustif. Aucune garantie n'est donnée quant à
l'exactitude ou l'exhaustivité de l'information ou des opinions contenues dans
le présent communiqué.
Les informations relatives à GE Water & Process Technologies (en ce compris
les informations financières 2016) incluses dans le présent communiqué sont
basées sur des informations fournies à SUEZ par le vendeur et/ou ses
représentants dans le cadre du processus d'acquisition. Ces données
financières n'ont pas fait l'objet d'un audit ou d'un examen limité par les
commissaires aux comptes de SUEZ.
Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ou d'achat
ni une sollicitation de vente ou d'achat de valeurs mobilières en France, aux
Etats-Unis ou dans une quelconque juridiction
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