SUEZ ENVIRONNEMENT (EPA:SEV) SUEZ lance une augmentation de capital
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16/05/2017 17:46
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Communiqué de presse
Paris, le 16 mai 2017
SUEZ lance une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires et avec délai de priorité de 3 jours à titre
irréductible des actionnaires d'un montant d'environ 750 millions d'euros dans
le cadre du financement de l'acquisition de GE Water
Ouverture du placement privé
A la suite de l'annonce le 8 mars 2017 du projet d'acquisition de GE Water &
Process Technologies (" GE Water ") et de l'annonce le 10 mai 2017 du principe
de la présente augmentation de capital, SUEZ (la " Société ") annonce
aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec délai de
priorité à titre irréductible des actionnaires (l' " Augmentation de Capital
"), d'un montant d'environ 750 millions d'euros.
L'Augmentation de Capital a pour objet de financer une partie du prix
d'acquisition de GE Water d'un montant total de 3,415 milliards de dollars
américains (soit approximativement 3,2 milliards d'euros1), payé en
numéraire, dans le cadre d'un partenariat avec la Caisse de dépôt et
placement du Québec (" CDPQ "). L'acquisition de GE Water se fera par
l'intermédiaire d'une société dont le capital social sera détenu à 70% par
SUEZ et 30% par CDPQ. Le montant d'equity qui sera apporté par CDPQ sera de
0,7 milliard de dollars américains. La part financée par SUEZ, qui correspond
aux 70% d'equity de la société d'acquisition (soit approximativement 1,6
milliard de dollars américains) et à la mise en place d'un prêt intragroupe
(pour approximativement 1,1 milliard de dollars américains), est donc de 2,715
milliards de dollars américains (soit environ 2,550 milliards d'euros(1)).
L'acquisition de GE Water a été sécurisée par un financement-relais pour
l'intégralité de l'opération.
L'Augmentation de Capital de 750 millions d'euros vient compléter le
financement de cette transaction initié par l'émission de dette senior non
garantie réalisée le 3 avril 2017 pour un montant total de 1,2 milliard
d'euros et par une émission de dette hybride réalisée le 19 avril 2017 pour
un montant total de 600 millions d'euros.
A défaut de réalisation de cette acquisition, qui est soumise à certaines
conditions suspensives usuelles dans ce type de transactions, le produit de
l'augmentation de capital serait affecté aux besoins généraux du Groupe,
notamment des projets de développement futurs et certains refinancements.
(1) Sur la base d'un taux de change EUR/USD de 1,06
Elle donnera lieu à l'émission d'un nombre maximum de 47,6 millions d'actions
nouvelles (les " Actions Nouvelles "), soit 8,4% du capital existant de la
Société.
Les actionnaires de la Société bénéficieront d'un délai de priorité à
titre irréductible de 3 jours, du 17 mai 2017 au 19 mai 2017 (inclus) à 17
heures (heure de Paris) accordé aux actionnaires inscrits en compte à la date
du 16 mai 2017.
Les Actions Nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité
décrit ci-dessus font l'objet d'une offre globale comprenant :
- un placement privé destiné aux investisseurs institutionnels, qui sera
réalisé selon la procédure dite de construction du livre d'ordres le 16 mai
2017 après bourse, et comportant un placement en France et hors de France,
à l'exception de certains pays, notamment des Etats-Unis d'Amérique, du
Japon, de l'Afrique du Sud et de l'Australie ;
- une offre au public en France principalement destinée aux personnes
physiques, qui sera ouverte du 17 mai 2017 au 19 mai 2017 (inclus) à 17
heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures
(heure de Paris) pour les souscriptions par Internet, et sous réserve de
l'obtention du visa de l'Autorité des marchés financiers (l'" AMF ") sur le
prospectus relatif à cette opération.
Les ordres passés dans le cadre de l'offre au public et du placement privé
pourront être réduits en fonction des résultats des souscriptions à titre
irréductible dans le cadre du délai de priorité.
Le prix de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre du délai de
priorité et de l'offre au public sera égal au prix de souscription des
Actions Nouvelles dans le cadre du placement privé et sera compris en 15,76 et
16,01 euros par action. La fixation du prix de souscription fera l'objet d'un
communiqué de presse au plus tard le 17 mai 2017 avant bourse.
Le présent communiqué de presse est relatif à l'ouverture du placement privé.
Intentions et engagements de souscription des principaux actionnaires
Les principaux actionnaires de la Société, Engie, Criteria Caixa et le Groupe
Caltagirone, détenant respectivement 32,5%, 5,9% et 3,5% du capital de la
Société, se sont engagés irrévocablement à souscrire à titre
irréductible au prorata de leur participation (les " Engagements de
Souscription") dans le cadre du délai de priorité. Les Engagements de
Souscription représentent un montant d'environ 314 millions d'euros et
couvrent au total environ 42% du montant de l'Augmentation de Capital.
Monsieur Jean-Louis Chaussade a fait part à la Société de son intention de
souscrire à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité à des
Actions Nouvelles à hauteur de sa quote-part du capital.
La Société n'a pas connaissance de l'intention d'autres actionnaires ou des
membres de son conseil d'administration.
Garantie
L'émission des Actions Nouvelles (autres que celles faisant l'objet des
Engagements de Souscription) fait l'objet d'un contrat de placement et de
garantie en date du 16 mai 2017 entre la Société et le syndicat bancaire.
Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article
L. 225-145 du Code de commerce.
Engagements d'abstention et de conservation
La Société a pris un engagement d'abstention à compter de la signature du
contrat de placement et de garantie et jusqu'à l'expiration d'une période de
90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions
Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions telles que spécifiées dans
la note d'opération.
De même, Engie, Criteria Caixa et le Groupe Caltagirone ont chacun pris un
engagement de conservation jusqu'à l'expiration d'une période de 90 jours
calendaires suivant la date de règlement- livraison des Actions Nouvelles,
sous réserve de certaines exceptions.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, et l'offre
des Actions Nouvelles ne constitue pas une offre au public dans un quelconque
pays autre que la France.
Cette émission est dirigée par Morgan Stanley et Société Générale
Corporate & Investment Banking en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de
File et Teneurs de Livre Associés (les " Coordinateurs Globaux "), Citigroup,
Crédit Agricole CIB, et HSBC en qualité de Teneurs de Livre Associés (les "
Teneurs de Livre ") et CaixaBank et Natixis en qualité de Chefs de File ( "
Chefs de File " et ensemble avec les Coordinateurs Globaux et les Teneurs de
Livre, le " Syndicat bancaire ").
Mise à disposition du prospectus
Le prospectus, composé (i) du document de référence de la Société déposé
auprès de l'AMF le 5 avril 2017 sous le numéro D.17-0330 ainsi que (ii) d'une
note d'opération (incluant le résumé du prospectus), sera mis à disposition
du public après l'obtention du visa de l'AMF prévue au plus tard le 16 mai.
Des copies du prospectus seront disponibles sans frais au siège social de la
Société, situé au 16, place de l'Iris, Tour CB 21, 92040 Paris-La Défense.
Le prospectus pourra également être consulté sur le site Internet de la
Société (www.suez.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-
france.org).
L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques
mentionnés dans le prospectus, notamment dans le chapitre 4 du document de
référence et au chapitre 2 de la note d'opération, ainsi que sur les
facteurs de risques relatifs à l'acquisition de GE Water mentionnés dans le
prospectus de l'émission obligataire en date du 13 avril 2017, disponible sur
le site de l'émetteur (www.suez.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF
(www.amf-france.org), avant de prendre leur décision d'investissement. La
réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet
défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats du
groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.
À propos de SUEZ
Nous sommes à l'aube de la révolution de la ressource. Face à l'augmentation
de la population mondiale, l'urbanisation croissante et la raréfaction des
ressources naturelles, sécuriser, optimiser et valoriser les ressources est
indispensable pour notre avenir. SUEZ (Paris SEV, Bruxelles : SEVB) alimente 92
millions de personnes en eau potable, 65 millions en services d'assainissement,
valorise 16 millions de tonnes de déchets par an et produit 7 TWh d'énergie
locale et renouvelable. Avec 82 536 collaborateurs, SUEZ, présent sur les cinq
continents, est un acteur clé de l'économie circulaire pour la gestion
durable des ressources. En 2016, SUEZ a réalisé un chiffre d'affaires de 15,3
milliards d'euros.
CONTACTS
Presse Analystes & Investisseurs
+33 1 58 81 23 23 +33 1 58 81 24 05
Avertissement
La distribution du présent communiqué ainsi que l'offre et la vente des
actions de la Société (les " Valeurs Mobilières ") dans certaines
juridictions peuvent faire l'objet de restrictions en vertu des lois et
règlements applicables et les personnes qui reçoivent le présent document ou
toute information qu'il contient doivent s'informer et se conformer à ces
restrictions. Toute violation desdites restrictions pourrait constituer une
violation de la réglementation applicable en matière de titres financiers
dans ces juridictions.
Les informations du présent communiqué sont présentées à titre
d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune
personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l'information
contenue dans le présent communiqué ou son caractère précis ou complet.
Tout achat de Valeurs Mobilières doit être effectué uniquement sur la base
des informations contenues dans le prospectus publié par la Société.
France
L'offre et la vente des Actions Nouvelles en France seront effectuées dans le
cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs qualifiés, en conformité
avec l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier et d'une offre au
public en France après délivrance par l'Autorité des marchés financiers
d'un visa sur le prospectus relatif à l'émission et l'admission des Actions
Nouvelles sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.
Espace Économique Européen
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel
et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du
Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée,
notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a
été transposée dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen
(ensemble, la " Directive Prospectus ").
S'agissant des États membres de l'Espace économique européen (" EEE ") ayant
transposé la Directive Prospectus autres que la France (les " États Membres
"), aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise à l'effet de
permettre une offre au public des Valeurs Mobilières rendant nécessaire la
publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En
conséquence, les Valeurs Mobilières peuvent être offertes dans les États
Membres uniquement :
a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive
Prospectus ;
b) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs
qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus) par Etat membre,
ou
c) dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2)
de la Directive Prospectus,
et à condition qu'aucune des offres de Valeurs Mobilières mentionnées aux
paragraphes (a) à (b) ci-dessus ne requièrent la publication par la Société
ou les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés d'un
prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive
Prospectus ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de
l'article 16 de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, au sens de la Directive Prospectus,
(i) l'expression " offre au public de Valeurs Mobilières " dans un État
Membre donné, ayant transposé la Directive Prospectus, signifie toute
communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à
des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de
l'offre des Valeurs Mobilières sur les conditions de l'offre et des
obligations, pour mettre un investisseur en mesure de décider, selon les cas,
de souscrire les Valeurs Mobilières, telle que cette définition a été, le
cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré.
Ces restrictions de vente concernant les États membres s'ajoutent à toute
autre restriction de vente applicable dans les États membres ayant transposé
la Directive Prospectus.
États-Unis d'Amérique
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de Valeurs Mobilières ou
une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de Valeurs Mobilières
aux Etats-Unis. Des Valeurs Mobilières ne peuvent être offertes, souscrites
ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S.
Securities Act de 1933, tel que modifié (le " U.S. Securities Act "), ou dans
le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de
la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S.
Securities Act et la Société n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque
offre publique de ses Valeurs Mobilières aux Etats-Unis.
Royaume-Uni
Au Royaume-Uni, le présent communiqué de presse est destiné uniquement aux
Investisseurs Qualifiés (i) qui sont des personnes disposant d'une expérience
professionnelle en matière d'investissements répondant aux dispositions de
l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005, tel qu'amendé (l'" Ordonnance ") ou (ii) qui sont des
personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(A) à (D) de
l'Ordonnance, et (iii) qui sont des personnes à qui le présent communiqué
peut être légalement transmis.
Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente de titres financiers
ou en vue de la réalisation d'une activité d'investissement ni la
sollicitation d'une offre d'achat de titres financiers ou en vue de la
réalisation d'une activité d'investissement dans toute juridiction ou une
telle offre ou sollicitation serait interdite. Aucune action n'a été
entreprise en vue de permettre une offre de titres financiers ou la mise à
disposition ou la distribution du présent communiqué dans toute juridiction
où une telle action serait requise. Les personnes qui reçoivent le présent
communiqué doivent s'informer et se conformer à ces restrictions.
Australie, Afrique du Sud, Canada et Japon
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué,
directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d'Amérique, de
l'Afrique du Sud, de l'Australie, du Canada ou du Japon.
Les Valeurs Mobilières ne peuvent pas être offertes, souscrites ou vendues en
Australie, en Afrique du Sud, au Japon et font l'objet de restrictions d'offre
au Canada.
Dans le cadre de toute offre de Valeurs Mobilières, Crédit Agricole CIB,
HSBC, Morgan Stanley, Société Générale Corporate & Investment Banking,
CaixaBank et Natixis, ainsi que l'un quelconque de leurs affiliés respectifs,
pourraient acquérir des Valeurs Mobilières pour leur propre compte et en
cette qualité conserver, acquérir ou céder pour leur propre compte lesdites
Valeurs Mobilières et toutes autres valeurs mobilières de la Société. En
outre, ils pourraient conclure des conventions de financement (contrats de
swaps ou CFD inclus) avec des investisseurs pour les besoins desquels ils
pourraient acquérir, détenir, céder ou proposer de céder des actions. Ils
n'ont pas l'intention de communiquer sur ces investissements ou transactions
autrement qu'en conformité avec les éventuelles obligations légales ou
réglementaires applicables.
Crédit Agricole CIB, Citigroup, HSBC, Morgan Stanley, Société Générale
Corporate & Investment Banking, CaixaBank et Natixis, agissent pour le compte
de la Société exclusivement dans le cadre de l'offre des Valeurs Mobilières
et ne considéreront aucune autre personne comme leurs clients respectifs et ne
peuvent être tenus à l'égard d'un quelconque tiers de fournir la même
protection qu'à l'un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils
dans le cadre de toute offre de Valeurs Mobilières ni être considérée toute
autre personne que leurs clients respectifs, ni être tenus à l'égard d'un
quelconque tiers de fournir la même protection qu'à l'un quelconque de leurs
clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre de Valeurs
Mobilières ni d'avoir fourni des conseils relatifs à l'émission des Valeurs
Mobilières, le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou
autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.
Ni Crédit Agricole CIB, Citigroup, HSBC, Morgan Stanley, Société Générale
Corporate & Investment Banking, CaixaBank et Natixis ni l'un de leurs
administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou mandataires respectifs
n'acceptent de responsabilité, ou ne donnent de déclaration ou de garantie,
expresse ou tacite, concernant le caractère précis ou complet de
l'information contenue dans le présent communiqué de presse (ou si une
information a été omise du présent communiqué de presse) ou toute autre
information relative à la Société, ses filiales ou sociétés associés, de
manière écrite, orale ou sous une forme visuelle ou électronique, et peu
important le mode de transmission ou de mise à disposition ou pour toute perte
résultant de l'utilisation du présent communiqué de presse ou de son contenu
ou autre.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué,
directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, de
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