SUEZ ENVIRONNEMENT (EPA:SEV) SUEZ propose une solution négociée à Veolia soutenue par une offre ferme de Ardian – GIP
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21/03/2021 15:44
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Communiqué
Paris, le 21 mars 2021
SUEZ propose une solution négociée à Veolia soutenue par une offre ferme de
Ardian - GIP
Le Conseil d'administration de SUEZ, fidèle à ses convictions et à sa
volonté de garantir l'intérêt social du Groupe, souhaite trouver rapidement
une solution négociée avec Veolia qui prenne en compte ses attentes.
Celles-ci visent à valoriser équitablement SUEZ pour ses actionnaires, à
assurer les garanties sociales de ses collaborateurs et à tenir les
engagements du Groupe auprès de ses clients.
Les attentes du Conseil d'administration se fondent sur la conviction que le
groupe SUEZ entend rester un acteur clé de la transition écologique, à
l'heure où ces enjeux sont toujours plus importants en France et dans le
monde. Dans cette perspective, le Conseil d'administration de SUEZ est prêt à
engager une négociation dès aujourd'hui pour sortir de l'impasse actuelle et
souhaite que Veolia réponde favorablement à cette proposition constructive.
Le Consortium Ardian-GIP a remis le 20 mars au Conseil d'administration de SUEZ
une offre ferme et engageante visant à la création d'un nouvel ensemble dont
les contours sont proches de ceux proposés par la médiation de l'Etat. La
proposition du Consortium a été reçue et acceptée à l'unanimité par le
Conseil d'administration de SUEZ, qui la juge conforme aux attentes exprimées
dans son communiqué du 26 février, respectueuse des parties prenantes du
Groupe, de ses actionnaires, de ses salariés, de ses clients, et allant dans
le sens de Veolia en lui permettant un renforcement substantiel de ses
activités.
L'offre reçue prévoit l'acquisition par le Consortium d'un ensemble
d'activités comprenant la totalité des activités françaises " Eau " et "
Recyclage et Valorisation " auxquelles s'ajoutent plusieurs activités " Eau et
Technologie " à l'international. Sur cette base, une négociation peut
commencer et devra viser à garantir ainsi aux clients une concurrence saine et
aux salariés de SUEZ un projet d'avenir et de développement. Cet ensemble
permettra de maintenir l'avance technologique du Groupe grâce à des
investissements en Recherche et Développement à un haut niveau.
Le prix proposé pour l'ensemble des activités concernées représente une
valeur d'entreprise de 15,8 MdsEUR soit l'équivalent d'une valorisation de 20
EUR par action.
Cette solution prend en compte les intérêts de toutes les parties prenantes :
- les salariés français voient pérenniser les activités en France de SUEZ,
le maintien de leurs avantages sociaux et de leur emploi pendant au moins 4
ans. Tous les collaborateurs du nouvel ensemble se verront proposer une part
significativement augmentée d'actionnariat salarié,
- les clients et les consommateurs bénéficieront du maintien de la
concurrence sur le marché français,
- les actionnaires percevront un prix amélioré par action, et le recevront
plus sûrement et plus rapidement, notamment au regard de l'accélération des
procédures de concurrence qu'une telle solution permet,
- Veolia se verra renforcé.
Le Conseil d'administration de SUEZ propose d'engager des négociations
tripartites sur cette base pour les finaliser au plus vite et d'ici le 20
avril. Le Conseil d'administration de SUEZ sera prêt à recommander un accord
qui (i) comprendrait une solution sur la base de celle envisagée avec le
Consortium décrite ci-dessus, (ii) permettrait de confirmer les engagements
sociaux de Veolia à 4 ans et (iii) de rehausser son prix d'offre à hauteur de
20EUR p.a. (coupon attaché) minimum.
Philippe Varin, Président du Conseil d'administration, a déclaré : " Le
Conseil d'administration de SUEZ affirme sa volonté de trouver une solution
négociée avec Veolia dans l'intérêt de ses salariés, ses clients et ses
actionnaires. Nous avons désormais une solution, soutenue par une nouvelle
proposition du Consortium Ardian - GIP, qui permettrait aux deux entreprises de
finaliser un accord dans l'intérêt de toutes les parties prenantes, et qui
répond aussi aux objectifs fixés par l'Etat. Dans ce cadre, le Conseil
d'administration est prêt à débuter immédiatement les négociations ".
Si, contrairement à la volonté de SUEZ, une solution négociée n'aboutit pas
au plus tard le 20 avril 2021, l'accélération du plan stratégique SUEZ 2030
sera mise en oeuvre afin de créer de la valeur pour toutes les parties
prenantes bien au- delà de l'offre présentée par Veolia jusqu'à présent.
Le Conseil d'administration continuera d'explorer toutes les options possibles
permettant de démontrer le potentiel de valeur de chacune de ses activités
principales : " Recyclage et Valorisation " et " Eau et Technologies ". Ceci se
traduira par des perspectives renforcées offertes à l'ensemble des salariés
de SUEZ.
Dans ce contexte, le Conseil d'administration de SUEZ, ayant pour mission de
protéger l'intérêt social du Groupe et de trouver un équilibre au
bénéfice de toutes les parties prenantes, a décidé de rendre définitif
jusqu'en septembre 2024 le dispositif de préservation de l'activité Eau
France au sein du Groupe qui protège l'intérêt des parties prenantes. Dans
le même temps, le champ d'application du dispositif de préservation a été
modifié pour en prévoir sa dissolution dans chacun des deux cas suivants (i)
si les principaux termes d'un accord prévoyant une possible offre publique sur
SUEZ sont trouvés au plus tard le 20 avril 2021 ou (ii) automatiquement, si
une offre publique en numéraire au moins égale à 22,5 euros par action fait
l'objet d'un engagement public d'un offrant au plus tard le 5 mai 2021, avec ou
sans recommandation du Conseil d'administration de SUEZ(1).
Dans le cas où Veolia viendrait à retirer son offre dans les six mois, le
Consortium pourrait envisager le dépôt d'une offre publique sur
l'intégralité du capital de SUEZ. Le prix implicite de cette offre, calculé
sur la base de la valorisation de l'ensemble des activités concernées par
l'offre du Consortium, serait de 20EUR par action (coupon attaché), sous
réserve du soutien du Conseil d'administration de SUEZ, de l'Intersyndicale,
des pouvoirs publics, d'une due diligence sur le reste du Groupe et de la
capacité à financer une telle offre.
Le détail des éléments mentionnés ci-dessus figure dans les informations
additionnelles jointes au présent communiqué.
SUEZ :
Fort de son expertise bâtie depuis la fin du XIXème siècle, SUEZ aide les
femmes et les hommes à améliorer constamment leur qualité de vie, en
préservant leur santé et en accompagnant le développement économique.
Présent sur les 5 continents, le Groupe et ses 90000 collaborateurs
préservent les éléments essentiels de notre environnement : l'eau, la terre
et l'air, en proposant des solutions innovantes et résilientes de gestion de
l'eau, de valorisation des déchets, de dépollution des sols et de traitement
de l'air qui permettent aux collectivités et aux industries d'optimiser la
gestion de leurs ressources, telles les villes " intelligentes " et
d'améliorer leurs performances environnementale et économique. Le Groupe
dessert 64 millions d'habitants en services d'assainissement, produit 7,1
milliards de m3 d'eau potable, contribue au développement économique avec
plus de 200 000 emplois directs et indirects créés par an, et contribue à la
création de nouvelles ressources avec 4,2 millions de tonnes de matières
premières secondaires produites. A l'horizon de son plan stratégique, le
Groupe ambitionne des solutions 100% durables ayant un impact positif sur
l'environnement, la santé et le climat. En 2020, le Groupe a réalisé un
chiffre d'affaires de 17,2 milliards d'euros.
Contacts :
Media
Isabelle Herrier Naufle
isabelle.herrier.naufle@suez.com
+33 6 83 54 89 62
Twitter : @suez
Analysts/Investors
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+33 1 58 81 55 71 / 54 85 / 37 09
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(1) Les conditions de dissolution du dispositif de préservation figurent dans
les informations détaillées en annexe.
Informations additionnelles
1. Une solution négociée
Les efforts de SUEZ pour parvenir à une solution négociée ont jusqu'à
présent échoué. Le prix actuel de 18 euros par action (coupon attaché)
proposé par Veolia, inchangé depuis le 5 octobre 2020, n'est pas acceptable.
Le périmètre proposé par Veolia le 11 mars 2021 n'est également pas
acceptable.
L'annonce d'aujourd'hui offre une nouvelle opportunité de parvenir à un
accord satisfaisant pour nos actionnaires et parties prenantes eu égard aux
clients, aux engagements sociaux et au prix.
2. Une solution recommandée et négociée avec le Consortium cristallisant une
valeur plus élevée
a. Veolia est un actionnaire à 29,9% : le Conseil d'administration de SUEZ est
parfaitement disposé à une solution négociée avec Veolia pour autant que
celle-ci soit dans l'intérêt de l'ensemble des actionnaires et parties
prenantes de SUEZ et à un juste prix.
b. En vue de faciliter une solution négociée et recommandée, SUEZ a
poursuivi activement ses travaux avec Ardian/GIP (le Consortium), deux
investisseurs de premier plan dans le domaine des infrastructures. Le
Consortium a remis une offre ferme et entièrement financée pour l'acquisition
d'une partie de l'activité de SUEZ pour un prix en numéraire de 11,9 MdsEUR.
Les activités visées par cette offre du Consortium représentent un chiffre
d'affaires pro-forma 2019 de 9,1 MdsEUR et incluent - en complément de
certaines activités " Eau et Technologie " clés - l'ensemble des activités
du Groupe en France. Cet ensemble d'activités (i) est issu de la récente
tentative de médiation de l'Etat français et (ii) intègre la proposition de
Veolia en date du 11 mars 2021, étendue pour inclure les activités Eau à
l'international nécessaires en vue de permettre à cet ensemble d'activité
d'atteindre une taille critique, une dimension internationale suffisante, et de
disposer des capacités nécessaires en matière de R&D.
i. Le Conseil d'administration est convaincu que cet ensemble d'activités
serait également suffisant pour garantir le respect des engagements de SUEZ de
fournir à ses clients des services essentiels sur le long terme.
ii. Cette proposition est en ligne avec les objectifs de l'Etat français, dans
la mesure où elle ouvre la voie au maintien de deux champions industriels
français dans le secteur de l'environnement, et permet d'assurer un maintien
de la compétition, au bénéfice des collectivités, des entreprises et des
citoyens.
iii. Le multiple sous-jacent de la transaction de ~9,1x l'EBITDA 2019 est bien
au-dessus de la valorisation implicite de ces activités au sein de SUEZ, et
supérieur au multiple reflété dans l'offre de Veolia.
c. Le Conseil d'administration de SUEZ propose d'engager des négociations sur
cette base pour les finaliser au plus vite et d'ici le 20 avril. Le Conseil
d'administration de SUEZ sera prêt à recommander un accord qui (i)
comprendrait une solution sur la base de celle envisagée avec le Consortium
décrite ci-dessus, (ii) permettrait de confirmer ses engagements sociaux d'une
durée de 4 ans à compter de la réalisation de l'opération avec le
Consortium et (iii) de rehausser son prix d'offre à hauteur de 20EUR par
action (coupon attaché) au minimum.
d. L'offre ferme du Consortium est soumise à la réalisation des conditions
figurant en Annexe A.
e. A la suite de la réception de cette offre ferme, SUEZ a octroyé une
exclusivité au Consortium portant sur les actifs dont il a proposé
l'acquisition pour une période de 30 jours pouvant être étendue au 30 mai
2021.(2)
3. Offre à 100%
a. Si dans les six prochains mois, Veolia retire son offre publique ou si son
offre ne va pas à son terme, le Consortium pourrait envisager le dépôt d'une
offre publique en numéraire (l'Offre Publique) sur Suez, sous réserve des
conditions suivantes :
(i) le soutien de l'Offre Publique par le Conseil d'administration de SUEZ ;
(ii) le soutien de l'Offre Publique par l'Intersyndicale de SUEZ ;
(iii) le soutien de l'Offre Publique par les autorités publiques françaises
et le gouvernement ;
(iv) la réalisation d'une due diligence satisfaisante sur la partie du groupe
non incluse dans l'ensemble d'activités mentionné ci-dessus ;
(v) la capacité de financer l'Offre Publique.
Le prix implicite de cette offre publique, sur la base de la valorisation de
l'ensemble d'activités visé par l'offre du Consortium, serait de 20EUR par
action (coupon attaché).
4. Accélération de la mise en oeuvre du plan Suez 2030
A défaut d'une solution négociée et recommandée, le Conseil
d'administration de SUEZ est très confiant dans la capacité de SUEZ, sur une
base " standalone ", à être mieux à même de préserver les intérêts de
l'ensemble des parties prenantes et de créer une valeur significativement
supérieure à celle l'offre de Veolia. Ce potentiel est confirmé par la forte
trajectoire de SUEZ pour les prochaines années. Les résultats obtenus en 2020
et les premiers chiffres 2021 confirment notre confiance dans la forte
performance commerciale et opérationnelle de SUEZ. Le Conseil d'administration
et le management de SUEZ sont déterminés à continuer à explorer toutes les
possibilités pour que cette valeur soit disponible pour les actionnaires ainsi
qu'à accélérer la mise en oeuvre du plan SUEZ 2030. Cela est démontré par
les nombreuses manifestations d'intérêts reçues par Suez pour tout ou partie
de ses différentes activités.
a. Il existe des opportunités de croissance exceptionnelles dans nos deux
principales activités - " Eau & Technologie " et " Recyclage & Valorisation ".
Toutefois, ces activités présentent des caractéristiques différentes en
termes de croissance, de dynamisme commercial et de coût du capital, et sont
par conséquent aujourd'hui fondamentalement sous-évaluées au sein de SUEZ.
b. SUEZ va explorer et étudier toutes les options afin d'assurer que ses
actionnaires bénéficient plus clairement d'une valeur supérieure sur ces
activités.
i. Les salariés et les clients bénéficieront de la sécurité et de la
certitude associées à ces entités agiles et adéquatement capitalisées,
avec des actionnaires au soutien prêts à y investir ;
(2) Cette période d'exclusivité sera étendue au 30 mai 2021 en cas d'accord
sur les principaux termes d'une solution amicale sur la base de l'offre du
Consortium. En cas de manquement à cet engagement d'exclusivité, SUEZ devrait
verser une indemnisation de 50 millions d'euros au Consortium. Si avant le 30
juin 2021, le Conseil d'administration de SUEZ devait recommander une offre
publique sur SUEZ n'incluant pas une transaction avec le Consortium
équivalente à celle qu'il a proposée, SUEZ serait dans l'obligation
d'indemniser le Consortium par le paiement d'une portion de l'augmentation du
prix de cette offre publique d'acquisition par rapport à un prix de 18 euros
par action, dans la limite d'un plafond de 50 millions d'euros. Les deux
montant précités ne sont pas cumulables.
ii. Les actionnaires de SUEZ bénéficieront, aujourd'hui et à l'avenir, d'une
valeur plus élevée pour ces activités, par comparaison à ce qui est
reflété dans l'offre actuelle de Veolia.
c. Le Conseil d'administration prévoit que les actionnaires de SUEZ
bénéficieront d'une distribution de dividendes ordinaires et extraordinaires
plus élevée.
d. Aujourd'hui, les profils des deux composantes de l'activité sont tels qu'il
suit :
i. les activités " Eau et Technologie " ont un chiffre d'affaires et un EBITDA
pro forma 2019, respectivement de 12 997m euros et de 2 629m euros (dont 7 074m
euros et 1 767m euros pour l'Eau et 5 923m euros et 863m euros pour la
Technologie) ; et
ii. les activités " Recyclage et Valorisation " ont un chiffre d'affaires et
un EBITDA pro forma 2019, respectivement de 3 693m euros et de 435m euros.
e. Cette stratégie serait construite en toute transparence avec les salariés
du Groupe et serait soumise en temps utile aux actionnaires afin de protéger
les actionnaires minoritaires.
5. Mise en oeuvre du dispositif de préservation de l'intégrité de
l'activité Eau France
Le Groupe est de plus en plus préoccupé par la volonté de Veolia, un
concurrent direct, de prendre le contrôle de SUEZ de manière rampante. Ceci
est démontré par (1) la violation par Veolia de son engagement d'amicalité,
(2) son refus de proposer une valeur appropriée, (3) ses tentatives, sur la
base de motifs critiquables, de récupérer ses droits de vote suspendus en
vertu des règles de concurrence et de s'imposer, directement ou indirectement,
à la prochaine assemblée générale et (4) ses menaces, envers aussi bien
SUEZ que des acquéreurs potentiels, afin d'empêcher la réalisation
d'opérations de cessions, intervenant dans le cadre du plan stratégique de
SUEZ, annoncé en octobre 2019 et redétaillé en septembre 2020, qui
créeraient directement de la valeur pour les actionnaires de SUEZ.
Dans ce contexte, le Conseil d'administration de SUEZ a décidé afin de
préserver l'intérêt social de SUEZ, et avec effet à compter d'aujourd'hui,
de rendre irrévocable jusqu'en septembre 2024 le dispositif visant à
préserver l'intégrité de l'activité Eau France au sein du groupe SUEZ. Dans
le même temps, le champ d'application du dispositif de préservation a été
modifié et en conséquence la Fondation sera dissoute dans chacun des deux cas
suivants :
a. Si (i) au plus tard le 20 avril 2021, SUEZ SA trouve un accord sur les
principaux termes d'une opération incluant une possible offre publique d'achat
sur SUEZ SA, puis (ii) au plus tard le 20 mai 2021 SUEZ SA conclut un accord
définitif reprenant ces principaux termes, et enfin
(iii) la réalisation de cet accord intervient avant le 30 septembre 20223.
b. Si une offre publique répondant à certaines caractéristiques est
intervenue, à savoir : une offre en numéraire portant sur l'intégralité des
actions émises par SUEZ SA à un prix(4) au moins égal à 22,5 euros par action
SUEZ SA(5), qui fait l'objet d'un engagement public d'un offrant au plus tard
le 5 mai 2021(6), est déclarée conforme par l'AMF au plus tard le 29 juin 2021
et connait une suite positive au plus tard le 30 septembre 2022.
(3) Ou avant cette date, si la désactivation du dispositif de préservation de
l'intégrité de l'activité Eau France est nécessaire afin de mettre en
oeuvre une étape de réalisation de la transaction préalablement agréée.
(4) Prix non soumis à un ajustement à la baisse autrement que pour prendre en
compte des dividendes ou distributions.
(5) Ce prix correspondant à la possibilité pour l'offrant, quel qu'il soit,
de remettre en cause l'intégrité du groupe SUEZ à travers la cession de son
pôle Eau France.
(6) Toutefois, dans l'hypothèse où un accord sur les principaux termes d'une
opération incluant une possible offre publique d'achat sur SUEZ SA aurait
été trouvé au plus tard le 20 avril 2021, la date limite du 5 mai 2021 (pour
un engagement public d'un offrant sur offre à un prix au moins égal à 22,5
euros par action SUEZ SA) sera prorogée automatiquement au 20 mai 2021.
Les autres termes et conditions de ce dispositif restent inchangés. Dans un
souci de complète transparence, un résumé du fonctionnement de la Fondation
figure ci-après et ses conditions d'administration reflétant de manière
détaillée les principes ci-dessus et les statuts de la Fondation sont mis à
disposition sur le site internet de SUEZ.
Par ailleurs, comme annoncé en septembre 2020, SUEZ entend poursuivre l'étude
d'un projet visant à ouvrir le capital de SUEZ Eau France à ses salariés.
Rappel concernant les principales caractéristiques du dispositif mis en place
le 23 septembre 2020 en vue de préserver l'intégrité de l'activité Eau
France au sein du groupe SUEZ
Dans le contexte de la décision du Conseil d'administration de SUEZ de rendre
le dispositif de préservation de l'intégrité de l'activité Eau France
irrévocable jusqu'au 30 septembre 2024 (sauf dans les cas où ce dernier
redeviendrait automatiquement révocable dans les cas visés au présent
communiqué de presse), les principales caractéristiques de ce dispositif sont
rappelées ci-après :
* Ce dispositif a pour unique objet de préserver l'intégrité de l'activité
Eau France au sein du groupe SUEZ conformément à l'intérêt social de SUEZ
et pour prévenir tout projet de démantèlement des activités Eau France de
SUEZ, ainsi que les activités de conception/construction d'installations de
traitement de l'eau en France et de R&D liées à ce pôle ;
* Ce dispositif a été mis en place le 23 septembre 2020 à travers une
fondation indépendante de droit néerlandais à but non lucratif ;
* A l'exception des modifications aux conditions d'administration intervenues
ce jour, il n'y eu aucun changement dans le dispositif depuis le 23 septembre
2020 ;
* SUEZ a uniquement transféré à la fondation (dont les statuts sont publics)
une action ordinaire de chacune des deux principales filiales concernées par
l'activité Eau France de SUEZ, à savoir SUEZ Eau France et - pour éviter une
cession de SUEZ Eau France par l'intermédiaire d'une cession de sa société
mère - SUEZ Groupe ;
* La fondation est administrée par trois personnes qui composent son Conseil
d'administration : un ancien salarié de SUEZ, un membre des institutions
représentatives du personnel de SUEZ et un avocat néerlandais. Leurs
décisions sont prises à la majorité simple. Les pouvoirs du Conseil
d'administration de la fondation se limitent à s'opposer à la cession du
pôle Eau France ;
* Le dispositif mis en place n'empêche pas le dépôt d'une offre publique sur
SUEZ. Il vise simplement à s'assurer que ladite offre ne soit pas de nature à
remettre en cause l'intégrité de l'activité Eau France au sein du groupe SUEZ ;
* Les statuts des deux sociétés concernées par le transfert d'une action à
la fondation (SUEZ Eau France et SUEZ Groupe), qui sont publics, ont été
modifiés en septembre 2020 dans le cadre de la mise en place de ce dispositif
afin de prévoir la nécessité d'obtenir l'accord unanime des associés
(c'est-à-dire, à date, le groupe SUEZ et la fondation) pour tout projet de
transfert de l'activité Eau France hors du groupe SUEZ pendant une durée de
quatre ans ainsi que pour certaines autres décisions en cas de contournement
du dispositif ;
* À l'issue de la période de quatre ans précitée, et sous réserve des cas
visés dans le présent communiqué de presse, il pourra être procédé à la
dissolution de ce dispositif.
Annexe A
L'offre ferme du Consortium repose notamment sur les hypothèses suivantes :
* Réalisation de l'acquisition de l'ensemble d'activités visé par l'offre
dès obtention par le consortium des autorisations concurrence et
réglementaires requises (avec possibilité de closings séquencés) et, en
tout état cause, indépendamment de la clôture de l'offre de Veolia
* L'ensemble d'activités doit être capable de fonctionner en standalone sous
la marque SUEZ (i.e. détention sans frais de tous les droits de propriété
intellectuelle nécessaires pour la conduite de ses activités)
* Absence de droits de tiers susceptibles d'empêcher ou d'affecter
négativement la réalisation de l'acquisition ou la propriété de l'ensemble
d'activités par le Consortium (et notamment obtention des waivers et
confirmations nécessaires)
* Structure définitive acceptable pour les banques de financement au niveau de
l'ensemble d'activités
* Hypothèse d'une absence de remboursement anticipé de la dette des entités
de l'ensemble d'activités
* Absence de tout événement significativement négatif imprévu concernant la
réalisation de l'opération
* Accord sur la documentation et prise en charge des coûts de détourage par
SUEZ
L'offre ferme du Consortium est soumise aux conditions habituelles de
réalisation telles que :
* Soutien de l'Intersyndicale de SUEZ
* Recommandation sans réserve de l'opération par le Conseil d'administration
de SUEZ selon les conditions financières de l'offre ferme
* Recommandation sans réserve de l'offre de Veolia par le Conseil
d'administration de SUEZ dans le cadre d'une solution amiable
* Réalisation satisfaisante de la documentation de détourage
* Absence d'opposition par l'Etat français ou le CSE de SUEZ
* Vote consultatif positif des actionnaires de SUEZ sur l'opération
Le Consortium se réserve le droit d'ajouter des conditions additionnelles en
fonction des discussions concernant l'éventuel accord amiable avec Veolia
(ainsi que tout événement imprévu)
SUEZ
Siège social - Tour CB21 - 16 place de l'iris, 92040 Paris La Défense Cedex,
France - Tel : +33 (0)1 58 81 20 00 - www.suez.com
SA au capital de 2 513 450 316 euros - Siren 433 466 570 RCS NANTERRE ?
TVA FR 76433 466 570